1、泓域咨詢 /衢州關于成立中成藥公司可行性報告衢州關于成立中成藥公司可行性報告xx有限責任公司報告說明xx有限責任公司主要由xx有限公司和xx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xx有限公司出資539.50萬元，占xx有限責任公司65%股份；xx（集團）有限公司出資291萬元，占xx有限責任公司35%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資6573.98萬元，其中：建設投資5381.06萬元，占項目總投資的81.85%；建設期利息61.29萬元，占項目總投資的0.93%；流動資金1131.63萬元，占項目總投資的17.21%。項目正常運營每年營業收入14100.00萬元，綜合總成本費用11258.57

2、萬元，凈利潤2077.58萬元，財務內部收益率23.98%，財務凈現值4104.56萬元，全部投資回收期5.28年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。我國幅員遼闊，自然環境多樣化，使我國成為擁有世界上豐富的天然中草藥資源的國家之一。根據南方醫藥研究所的統計，我國已經發現的中草藥資源達12,694種，其中藥用植物11,146種，藥用動物1,581種，藥用礦物80種，為中成藥企業的發展提供了充足的原料保障。本期項目是基于公開的產業信息、市場分析、技術方案等信息，并依托行業分析模型而進行的模板化設計，其數據參數符合行業基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學習參考模板用

3、途。目錄第一章 籌建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經營范圍8五、 主要股東8公司合并資產負債表主要數據9公司合并利潤表主要數據9公司合并資產負債表主要數據11公司合并利潤表主要數據11六、 項目概況11第二章 項目背景、必要性17一、 行業壁壘17二、 影響行業的有利與不利因素19第三章 行業發展分析23一、 行業風險23二、 中成藥行業概況24第四章 公司籌建方案26一、 公司經營宗旨26二、 公司的目標、主要職責26三、 公司組建方式27四、 公司管理體制27五、 部門職責及權限28六、 核心人員介紹32七、 財務會計制度33第五章 法人治理結構4

4、0一、 股東權利及義務40二、 董事47三、 高級管理人員53四、 監事55第六章 發展規劃57一、 公司發展規劃57二、 保障措施61第七章 項目選址可行性分析64一、 項目選址原則64二、 建設區基本情況64三、 創新驅動發展69四、 社會經濟發展目標70五、 產業發展方向73六、 項目選址綜合評價75第八章 風險防范77一、 項目風險分析77二、 項目風險對策79第九章 環境保護方案81一、 編制依據81二、 建設期大氣環境影響分析81三、 建設期水環境影響分析84四、 建設期固體廢棄物環境影響分析85五、 建設期聲環境影響分析85六、 營運期環境影響85七、 環境管理分析87八、 結論

5、89九、 建議89第十章 經濟效益評價91一、 經濟評價財務測算91營業收入、稅金及附加和增值稅估算表91綜合總成本費用估算表92固定資產折舊費估算表93無形資產和其他資產攤銷估算表94利潤及利潤分配表95二、 項目盈利能力分析96項目投資現金流量表98三、 償債能力分析99借款還本付息計劃表100第十一章 項目進度計劃102一、 項目進度安排102項目實施進度計劃一覽表102二、 項目實施保障措施103第十二章 投資估算及資金籌措104一、 投資估算的依據和說明104二、 建設投資估算105建設投資估算表107三、 建設期利息107建設期利息估算表107四、 流動資金108流動資金估算表10

6、9五、 總投資110總投資及構成一覽表110六、 資金籌措與投資計劃111項目投資計劃與資金籌措一覽表111第十三章 項目總結113第十四章 附表115主要經濟指標一覽表115建設投資估算表116建設期利息估算表117固定資產投資估算表118流動資金估算表118總投資及構成一覽表119項目投資計劃與資金籌措一覽表120營業收入、稅金及附加和增值稅估算表121綜合總成本費用估算表122固定資產折舊費估算表123無形資產和其他資產攤銷估算表123利潤及利潤分配表124項目投資現金流量表125借款還本付息計劃表126建筑工程投資一覽表127項目實施進度計劃一覽表128主要設備購置一覽表129能耗分析

7、一覽表129第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xx有限責任公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本830萬元三、 注冊地址衢州xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事中成藥相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xx有限責任公司主要由xx有限公司和xx（集團）有限公司發起成立。（一）xx有限公司基本情況1、公司簡介面對宏觀經濟增速放緩、結構調整的新常態，公司在企業法人治理機構、企業文化、質量管理體系等方面著力探索，提升企業綜合實力，配合產業供給側結構改革。同

8、時，公司注重履行社會責任所帶來的發展機遇，積極踐行“責任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司一直堅持堅持以誠信經營來贏得信任。公司在發展中始終堅持以創新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發設備，更新思想觀念，依托優秀的人才、完善的信息、現代科技技術等優勢，不斷加大新產品的研發力度，以實現公司的永續經營和品牌發展。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額2847.362277.892135.52負債總額1581.801265.441186.35股東權益合計1265.561012.45949.17公司合并利潤表主要數據項目202

9、0年度2019年度2018年度營業收入6021.644817.314516.23營業利潤1045.95836.76784.46利潤總額862.14689.71646.61凈利潤646.61504.36465.56歸屬于母公司所有者的凈利潤646.61504.36465.56（二）xx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司將依法合規作為新形勢下實現高質量發展的基本保障，堅持合規是底線、合規高于經濟利益的理念，確立了合規管理的戰略定位，進一步明確了全面合規管理責任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規論證審查，加強合規風險防控，確保依法管理、合規經營。嚴格貫徹落實國家法律法規和政府監管要求，重點

10、領域合規管理不斷強化，各部門分工負責、齊抓共管、協同聯動的大合規管理格局逐步建立，廣大員工合規意識普遍增強，合規文化氛圍更加濃厚。公司秉承“以人為本、品質為本”的發展理念，倡導“誠信尊重”的企業情懷；堅持“品質營造未來，細節決定成敗”為質量方針；以“真誠服務贏得市場，以優質品質謀求發展”的營銷思路；以科學發展觀縱觀全局，爭取實現行業領軍、技術領先、產品領跑的發展目標。 2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額2847.362277.892135.52負債總額1581.801265.441186.35股東權益合計1265.561012

11、.45949.17公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入6021.644817.314516.23營業利潤1045.95836.76784.46利潤總額862.14689.71646.61凈利潤646.61504.36465.56歸屬于母公司所有者的凈利潤646.61504.36465.56六、 項目概況（一）投資路徑xx有限責任公司主要從事關于成立中成藥公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由我國中藥企業數量眾多，但規模普遍偏小，專業化程度較低、技術開發和創新能力弱。其中相當一部分中藥企業生產技術和裝備水平落后，市場開發能力和管理水平較低，未能擁有自身的

12、品牌和特色的品種。而在產品結構方面，高技術含量與高附加值產品少，缺乏能進入世界醫藥主流市場的品種，且多數品種的生產規模化、集約化程度較低，種種現象均阻礙了行業健康有序的發展。強化“美麗+智慧”引領，構建更具活力的現代產業體系聚焦實體經濟發展，實施做大產業擴大稅源行動計劃，進一步增強財政實力。重點打造美麗經濟、數字經濟橋頭堡，推動制造業向高端化轉型發展，提升發展現代服務業，推動高能級平臺建設和“5459”產業體系落地，全方位推進產業基礎再造和產業鏈提升，加快構建具有特色競爭力的現代產業體系。（一）壯大美麗經濟幸福產業。做強旅游休閑產業。加快全域旅游示范城市創建，以“高質量、智慧化、沉浸式”為導向

13、，加大旅游基礎設施建設力度，完善旅游服務體系，豐富旅游產品供給，促進旅游業全區域、全要素、全產業鏈發展。爭創南孔古城、爛柯山、靈鷲圣境、龍游石窟紅木小鎮等5A景區及一批4A景區，打造一批千萬級核心景區、百億級文旅大項目、文旅類上市公司。推進六春湖高山運動旅游度假區、銅山源休閑度假旅游區、江郎山省級旅游度假區等項目建設。深化拓展品牌建設，支持柯城區建設國家級運動休閑旅游度假區，支持常山縣建設四省邊際文旅融合創新示范區，打造“詩畫浙江”中國最佳旅游目的地和世界一流的生態旅游目的地。（二）育強數字經濟智慧產業。做大做強數字經濟核心產業。堅持數字經濟“一號工程”，深入實施數字經濟五年倍增計劃，推動數字

14、經濟和實體經濟的全面融合。打造成為“全國數字經濟第一城副中心城市”“四省邊際數字經濟發展高地”，加快形成數字資源驅動產業發展，數字經濟引領經濟新發展格局。提升發展電子信息制造業，大力發展高端電子材料、高端存儲半導體等數字經濟核心制造業，謀劃布局5G產業鏈條及集群，建設四省邊際超算中心，培育發展機器人及高端裝備等產業。引進數字經濟頭部企業和獨角獸公司，發展壯大軟件和信息服務業，推廣數字政務、基層治理、智慧民生、工業智能等應用場景。做大做強華東（衢州）數字經濟示范區。（三）推動制造業向高端化轉型發展。提升產業鏈供應鏈現代化水平。聚焦標志性產業鏈重點環節，加強關鍵核心技術攻關，推動制造業高質量發展。

15、聚力做強新材料產業，推進新材料核心技術突破，重點發展電子化學品、高性能含氟材料、有機硅及下游產品、鋰電材料，加快推進浙江時代鋰電材料國際產業合作園等平臺型重大產業項目落地，打造全國性的新材料產業集聚高地。全力做大高端裝備制造、電子信息、新材料、新能源、生命健康等新興產業，著力提升特種紙、綠色食品、智能家居、金屬制品等特色產業，構建一批具有地方特色的制造業產業集群。（四）加快發展現代服務業。推動生產性服務業向專業化和價值鏈高端延伸。圍繞提升在四省邊際的輻射力、服務力，大力發展現代物流，推進省物流示范縣（市、區）綜合改革試點，發展冷鏈、化工產品等專業物流，打造商貿物流橋頭堡。聚焦產業創新能力提升，

16、培育研發、設計、檢驗檢測等科技服務業。聚焦增強產業鏈優勢，培育金融、信息、人力資源等服務業。推動現代服務業與先進智能制造業、綠色生態農業深度融合，促進服務業平臺化、特色化、高能級發展。（五）打造現代化產業平臺。全面推動平臺整合提升。聚焦產業集群，推動“四個一批”平臺空間整合，加強空間分類管控，形成功能布局合理、主導產業明晰、資源集約高效、產城深度融合、特色錯位競爭的產業平臺體系。著力推動平臺向高能級發展，以智造新城為主平臺，建立以績效考核為核心的評價體系，激發平臺活力，打造“千億級規模、百億級稅收”的高能級戰略平臺。以各縣（市）開發區為有力支撐，優化布局一批縣級特色產業平臺。聚力提升小微企業園

17、和創業孵化平臺。積極培育一批省級命名特色小鎮。進一步爭取低丘緩坡地開發利用政策，破解平臺建設用地指標瓶頸。（三）項目選址項目選址位于xxx（以選址意見書為準），占地面積約14.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xxx升中成藥的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積16159.22，其中：生產工程9662.45，倉儲工程2949.07，行政辦公及生活服務設施1598.97，公共工程1948.73。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資6573.98萬元，其中：建設投資5381.06萬

18、元，占項目總投資的81.85%；建設期利息61.29萬元，占項目總投資的0.93%；流動資金1131.63萬元，占項目總投資的17.21%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：14100.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：11258.57萬元。3、凈利潤（NP）：2077.58萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.28年。5、財務內部收益率：23.98%。6、財務凈現值：4104.56萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃12個月。（九）項目綜合評價經初步分析評價，項目不僅有顯著的經濟效益，而且其社會救益、生態效益非常顯著，項目的建設對提高農民收入、維護社會穩定，構建和諧

19、社會、促進區域經濟快速發展具有十分重要的作用。項目在社會經濟、自然條件及投資等方面建設條件較好，項目的實施不但是可行而且是十分必要的。第二章 項目背景、必要性一、 行業壁壘1、政策及經營資質壁壘在我國藥品生產企業必須取得藥品生產許可證和藥品經營質量管理規范認證證書才可從事藥品生產活動，取得生產批準文號的藥品方可進行生產和銷售；藥品零售價格受到國家政策的一定限制。2、技術壁壘隨著我國對人民健康的關注越來越多，藥物的生產質量管理更加嚴格，制藥行業一直以來都具有高技術含量及制作工藝嚴苛的特點。中藥炮制規范以及2015版中華人民共和國藥典等對中藥生產過程及產品的質量提出了較高要求，需要企業具備成熟的炮

20、制工藝、過程控制技術和檢測技術，以及高水平的質檢儀器和現代化生產設備，并配合多年的炮制生產經驗才能實現。由于炮制技術的掌握及運用需要長時間的生產實踐經驗的積累和強有力的研發體系的支持，因此，炮制技術壁壘構成本行業進入的主要障礙之一。3、資金壁壘醫藥行業是高技術、高風險、高投入的產業。一般情況下，藥品從研究開發、臨床試驗、試生產到最終產品的銷售，需要投入大量的時間、資金、人才、設備等資源。隨著藥品管理辦法的頒布實施，我國中成藥行業的發展日益規范化和產業化，而且隨著中成藥生產現代化步伐的加快，中成藥企業在技術、設備、人才等方面的投入越來越大。中成藥行業已經發展成為技術密集型、資金密集型和規模效益型

21、企業，沒有一定的技術、資金的支撐和先進的管理，很難在日益激烈的市場競爭中立足，因此對于進入中成藥行業的企業有較高的資金和規模要求。4、品牌壁壘品牌中成藥產品定位明確、療效確切、消費忠誠度高，銷售穩定。中成藥消費者的用藥習慣比較穩定，對已使用產品忠誠度高。新建的中成藥企業要想從現有企業手中爭奪客戶，就必須在產品、營銷等方面進行大規模的投資，并且這種投資具有很大的風險。5、人才壁壘目前我國中藥制藥行業的專業人才基本源自本行業內企業自身的培養，對于一個新進入行業的廠商，很難在短時間招聘及培養具有核心競爭力的科研和技術團隊，從而無法滿足中藥研發、生產和銷售的需求。醫藥行業的研發離不開大量尖端的技術人才

22、，醫藥的研發需要技術人員掌握復雜的生產工藝，關鍵的生產技術，以及強烈的創新意識和良好的團隊協作能力。新興企業很難在短時間內培訓出大量的高素質人才。人才培養是一個長期過程，人才壁壘構成行業進入的障礙之一。二、 影響行業的有利與不利因素1、有利因素（1）國家產業政策的大力支持我國政府高度重視中成藥行業的發展。為振興傳統醫藥行業，近年來國家頒布了一系列政策法規以鼓勵行業發展。如中醫藥發展戰略規劃綱要（2016-2030年）提出使中醫藥產業成為國民經濟重要支柱的發展規劃，提出到2020年中藥工業總產值占醫藥工業總產值的比例達到30%以上的目標。由全國人民代表大會常務委員會發布、2017年7月起施行的中

23、華人民共和國中醫藥法，對于繼承和弘揚中醫藥，促進中醫藥事業健康發展具有重要意義。隨著我國醫療改革的深入和政策對中醫藥發展的助力，中醫藥產業迎來良好的宏觀發展環境。（2）新醫改提供了較大的發展機遇2009年3月17日，國務院發布關于深化醫藥衛生體制改革的意見，指出深化醫藥衛生體制改革的總體目標是：建立健全覆蓋城鄉居民的基本醫療衛生制度，為群眾提供安全、有效、方便、價廉的醫療衛生服務。到2020年，覆蓋城鄉居民的基本醫療衛生制度基本建立，普遍建立比較完善的公共衛生服務體系和醫療服務體系，比較健全的醫療保障體系，比較規范的藥品供應保障體系。醫療衛生體制改革的深入推進，使我國基層醫療衛生服務體系建設進

24、一步增強，促使我國醫藥行業步入更健康的軌道。國家進一步深化醫療改革以來，除城市公立醫院外，我國基層醫療獲得了巨大發展，形成了以城市社區衛生服務中心（站），和鄉鎮衛生院等為主體的基層醫療體系。新醫改將會促進中藥在醫院終端的銷售，中藥行業將迎來新的發展機遇。（3）豐富的中藥材資源我國幅員遼闊，自然環境多樣化，使我國成為擁有世界上豐富的天然中草藥資源的國家之一。根據南方醫藥研究所的統計，我國已經發現的中草藥資源達12,694種，其中藥用植物11,146種，藥用動物1,581種，藥用礦物80種，為中成藥企業的發展提供了充足的原料保障。（4）悠久的發展歷史和受眾優勢中藥在我國有著悠久的歷史，經過千年發展

25、，已形成較為完善的中醫藥理論基礎和豐富的臨床經驗，市場認知程度和接受度較高。相比于化學藥物而言，中成藥具有靶點多、副作用小等特點。悠久的中醫藥理論與文化優勢為我國中藥產業的發展奠定了良好的基礎，也為中藥走向世界提供了堅實的保障。2、不利因素（1）企業規模偏小、市場集中度不高我國中藥企業數量眾多，但規模普遍偏小，專業化程度較低、技術開發和創新能力弱。其中相當一部分中藥企業生產技術和裝備水平落后，市場開發能力和管理水平較低，未能擁有自身的品牌和特色的品種。而在產品結構方面，高技術含量與高附加值產品少，缺乏能進入世界醫藥主流市場的品種，且多數品種的生產規模化、集約化程度較低，種種現象均阻礙了行業健康

26、有序的發展。（2）基礎性研究薄弱，創新能力有限，技術標準體系不健全長期以來，中藥的應用基礎研究方法滯后，中成藥及其復方具有其自身的復雜性，中藥基礎研究中還存在大量懸而未決、含混不清的問題，中藥的藥性理論、物質基礎、作用原理等尚缺乏充分的臨床藥理依據來證明。企業間產品的同質化程度嚴重，成為我國中藥產業可持續發展的主要瓶頸之一。而由此導致的我國評價中醫藥療效辦法和指標體系尚未健全，控制方法和手段較為落后，假冒、偽劣藥品屢禁不止，也在一定程度上限制了我國中醫藥行業的穩定發展。（3）環境污染中成藥制作所需的原材料來自于中藥材，近年來，隨著我國工業化的快速發展，土地重金屬污染日益嚴重，中藥材也深受其害，

27、重金屬污染物主要包括鉛、鎘、汞、砷、銅等。我國主要中藥材產區均出現了不同程度的污染情況，中藥材的污染嚴重威脅了中成藥的質量安全，同時對我國中成藥行業形象造成了一定負面影響，不利于中成藥的銷售和使用。第三章 行業發展分析一、 行業風險1、原材料價格變動風險中藥材價格受氣候、自然災害、種植面積等因素影響，容易發生波動。此外，產業政策、市場供求甚至市場炒作，都會影響其價格，若原材料價格產生較大波動，將不利于行業控制生產成本，從而影響企業的盈利能力。2、新產品研發風險由于藥品研發從臨床前的毒理、藥理研究、臨床批件申報、臨床研究、申報新藥證書及注冊批件到投產的周期長、環節多、投入大，加之國家藥品注冊管理

28、法規的變化，因而存在研發、規模化及產業化失敗的風險。即使新藥研發成功、注冊上市后，在臨床應用過程中，一旦被檢測到有不良反應，或發現其他國家同類產品不良反應的報告，也可能隨時被中止應用。3、企業規模限制導致抗風險能力較弱隨著近年來醫藥行業的快速增長，眾多企業加入其中，但大部分企業的專業化程度和技術水平不高，缺乏技術創新能力，缺少有競爭力的品牌和產品，較小的經營規模可能導致了盈利能力不足的風險。由于眾多的企業規模較小，使得我國制藥企業整體的市場開發能力以及利潤率都比較低，應對風險能力較弱。二、 中成藥行業概況中藥是我國的民族瑰寶，經歷了幾千年的發展，形成了與西醫相輔相成的醫療科學體系。目前，中藥已

29、經形成了我國為數不多的具有自主知識產權優勢的系統的現代經濟產業，由中藥種植業（農業）、中藥制造業和中藥流通業（商業）構成了完整的經濟產業鏈。當前社會隨著醫源性、藥源性疾病的日益增加及健康觀念的變化和醫學模式的轉變，相較于化學藥毒副作用相對較大，中成藥以其源于天然、副作用小、療效確切、價格相對低廉的特點和優勢，日益受到人們關注，中醫藥學優勢凸顯，中醫藥服務發展迅猛。中醫藥除了被日本、韓國及東南亞國家廣泛應用外，歐美許多國家也相繼制定、修改或出臺了中醫藥、傳統醫藥或植物藥法案，中醫藥的優越性也逐漸被世界所認識并接受。每年我國向日本、韓國、美國、歐盟等國家和地區出口大量的中藥材和植物提取物，中醫藥產

30、業已成為當前我國增長最快的產業之一。隨著我國藥品監督管理的不斷規范，中成藥工業發展態勢積極，工業總產值已從2011年的3,522億元增長至2016年的7,223億元，近六年復合增長率高達15.45%。中成藥工業銷售收入也是穩定增長，增速較前幾年有所放緩，與我國醫藥行業整體趨勢相符，進入較為平穩的發展階段，銷售收入由2011年的3,319億元增長至2016年的6,697億元，復合增長率為15.08%。2017年上半年已超過3,300億元，同比增速逾10%。我國中成藥自2013年至2017年上半年，總體產量保持小幅增長，發展勢頭較為平穩，相比2011年至2013年產量波動的情況，近年來隨著宏觀醫藥

31、行業發展秩序恢復平穩和中藥行業規范的日益完善，中成藥的產量也逐漸穩定，中成藥制造企業的運行和發展步入良好增長階段。第四章 公司籌建方案一、 公司經營宗旨公司經營國際化，股東回報最大化。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司

32、建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、中成藥行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資產收益，用于

33、再投入和結構調整。三、 公司組建方式xx有限責任公司主要由xx有限公司和xx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xx有限公司出資539.50萬元，占xx有限責任公司65%股份；xx（集團）有限公司出資291萬元，占xx有限責任公司35%股份。四、 公司管理體制xx有限責任公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展。總經理的主要職責如下：1、全面

34、領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、

35、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計

36、、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存

37、款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，

38、分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，

39、設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、韓xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。2、龍xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。3、熊xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級

40、會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監。4、宋xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。5、付xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2

41、018年3月至今任公司董事。6、趙xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。7、崔xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。8、黎xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有

42、限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補

43、虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開

44、后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現金方式分配利潤，即公司當年度實現盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續發展。利潤分配政策應保持連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關規定。（2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現金方式分配股利，公司優先采用現金方式分配利潤，現金分配的比例不低于當年實現的可分配利潤的10%。公司當年如實現盈利并有可供分配利潤時，應每年度進行利潤分配。董事會可以根據公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。除非經董事會

45、論證同意，且經獨立董事發表獨立意見、監事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月。現金分紅的具體條件：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，現金流滿足公司正常生產經營和未來發展的前提下，最近三個會計年度內，公司以現金形式分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出具體現金分紅政策：公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次

46、利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買資產累計支出達到或超過公司最近一次經審計凈資產的10%。出現以下情形之一的，公司可不進行現金分紅：合并報表或母公司報表當年度未實現盈利；合并報表或母公司報表當年度經營性現金流量凈額或者現金流量凈額為負數；合并報表或母公司報表期末資產負債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數；公司財務報告被審計機構出具非標準無保留意見；公司在可預見的未來

47、一定時期內存在重大資金支出安排，進行現金分紅可能導致公司現金流無法滿足公司經營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公司利潤分配方案由董事會根據公司經營狀況和有關規定擬定，并在征詢監事會意見后提交股東大會審議批準，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。公司在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況。公司董事會應在年度報告中

48、披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于發展公司經營業務。公司當年盈利但董事會未做出現金分紅預案的，應在年度報告中披露未做出現金分紅預案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產重組、合并分立或者因收購導致公司控制權發生變更的，應在重大資產重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權發生變更后上市公司的現金分紅政策及相應的規劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調整的條件、決策程序和機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須

49、在股東大會召開后兩個月內完成現金分紅或股利的派發事項。如存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股

50、東大會決定。4、公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第五章 法人治理結構一、 股東權利及義務1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。2、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。3、公司股東享有下列權利：（1）依照其持有的股份份額

51、獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權、提案權、提名權、投票權等股東權利。（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、定期財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）對法律、行政法規和公司

52、章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與權；（9）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。關于本條第一款第二項中股東的召集權，公司和控股股東應特別注意保護中小投資者享有的股東大會召集請求權。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應依據法律、法規和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。5、股東有權按照法律、行政法規的規定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的

53、，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會

54、使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第三款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。6、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）在股東權征集過程中，不得出售或變相出售股東權利；（5）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的

55、利益；（6）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。7、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。8、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東及實際控制人不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和公司其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他

56、股東合法權益的決定。控股股東對公司董事、監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規和公司章程規定的條件和程序。控股股東提名的董事、監事候選人應當具備相關專業知識和決策、監督能力。控股股東不得對股東大會有關人事選舉決議和董事會有關人事聘任決議履行任何批準手續；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。控股股東與公司應實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。公司的總裁人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。控股股東的高級管理人員兼任公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作。控股股東應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動。控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間不應有上下級關系。控股股東及其下屬機構不得向公司及其下屬機構下達任何有關公司經營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經營管理的獨立性。控股股東及其下屬其他單位不應從事與公司相同或相近似的業務，并應采取有效措施避免同業競爭。9、控股股東、實際控制人及其他關