1、 股東大會議事規則 文件編號：ABZ-BG-002股東大會議事規則1目的本文件規定了XX農村銀行（以下簡稱“本行”）股東大會議事的規則及控制要點，旨在完善法人治理結構，規范股東大會議事決策程序，提高重大事項的決策質量，增強本行核心競爭力，確保本行長期穩定發展。2適用范圍 本文件適用于本行股東大會管理決策活動。3定義、縮寫與分類3.1定義股東大會：是指由本行全體股東組成的，有權對重大事項進行決策，選任和解聘董事，并對本行經營管理有廣泛決定權的最高權利機關。3.2縮寫無3.3分類無4職責與權限部門/崗位職責與權限不相容職責股東大會1）修改章程；2）審議通過股東大會議事規則；3）選舉和更換非職工董事

2、和監事；決定有關董事、監事的報酬事項；4）審議、批準董事會、監事會工作報告；5）審議、批準本行的發展規劃，決定本行的經營方針和投資計劃；6）審議、批準本行年度財務預、決算方案，利潤分配方案和虧損彌補方案；7）對增加或減少注冊資本做出決議；8）對本行的分立、合并、解散和清算等事項做出決議；9）決定其他重大事項。股東1)參加或委派代理人參加股東大會，并依照其所持有的股份份額行使表決權；2)享有選舉權和被選舉權；3)對本行的經營行為進行監督，提出建議和質詢；4)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；5)依照國家法律法規和本行章程的規定轉讓股份、優先認購股份；6)依照法律法規、本行章程的

3、規定獲得有關信息，包括：-免費索取本行章程；-繳付成本費用后有權查閱和復印：-本人持股資料；-股東大會會議記錄；-年度財務報告；-管理制度。7)本行終止或清算后依法參加本行剩余財產的分配；8)法律法規、行政規章和本行章程所賦予的其他權利。董事會/董事長1）提議開會，審定會議內容及材料；2）召集、主持股東大會；3）根據會議紀錄和決議審簽相關文件。董事會辦公室/董事會秘書1）收集、準備會議材料，擬定會議內容，印制會議材料，通知開會；2）整理會議記錄，起草相關文件；3）監督會議決議的執行情況，并向董事會或股東大會反饋；4）統一整理和妥善保管股東大會的相關文件、資料。5原則與基本規定5.1原則1）依法

4、合規原則。堅持按照本行章程及相關法規規定，按照規范程序及時召開股東大會；股東大會作出的決議也應符合相關法律、法規和本行章程規定。2）籌劃嚴謹原則。會前要進行科學、嚴謹的籌劃，保證股東大會各項議程按計劃順利進行，最大限度減少會議成本。3）獨立表決原則。出席股東大會的股東或其授權的委托代理人應依法獨立行使表決權，不受其他任何外界因素干預。4）少數服從多數原則。股東大會決議表決方式為無記名投票表決方式，少數服從多數。5）利益回避原則。股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東應當回避，不參與表決。關聯股東可以自行回避，也可以由其他參加股東大會的股東提出回避請求。5.2基本規定1）本行股東大會分為股東年

5、會和臨時股東大會。股東年會每年至少召開一次，并應于上一個會計年度結束后的6個月之內召開。2）有下列情形之一的，本行在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會。a)董事會人數不足公司法規定的法定最低人數，或者少于章程規定人數三分之二時；b)本行未彌補的虧損達到本行股本總額的三分之一時；c)單獨或者合并持有本行有表決權股份總數百分之十(不含投票代理權)以上的股東書面請求時；d)董事會認為必要時；e)監事會提議召開時。前述第c)項持股數按股東提出書面要求日計算。3）股東大會由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定副董事長或其他董事主持。4）本行召開股東大會，董事會應將會

6、議日期、地點及審議事項于會議召開30日前通知股東。5）股東可親自出席股東大會、也可委托代理人代為出席和表決。股東應以書面形式委托代理人。委托人為法人的，應加蓋法人印章。6）自然人股東親自出席會議，應出示本人身份證和持股憑證；代理人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。法人股東應由法定代表人或其委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證，能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；代理人出席會議的，應出示本人身份證、法人股東單位法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。7）股東可以向股東大會提出提案，董事會應按規定對提案進行審議。對不能列入股東大會會議議程的提

7、案，董事會應在該次股東大會上解釋和說明。8）股東(包括代理人)出席股東大會，所持每一股份有一票表決權。9）股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東應當回避，不參與表決。10）股東大會采取無記名方式表決，當場公布表決結果。每一審議事項的表決，應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點。11）股東大會做出的決議，必須經過出席會議的股東所持投票權(含代理人投票權)的半數通過。股東大會對增加或減少本行注冊資本、修改章程、本行的合并、分立或解散等重大事項做出決議，必須經出席會議的股東所持投票權(含代理投票權)的三分之二以上通過。12）股東大會應當對所議事項及決議做成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄

8、應當與出席股東大會的簽名冊及授權委托書一并作為本行檔案由董事會永久保存。13）本行股東大會實行律師見證制度，并由律師出具法律意見書。6流程描述與控制要求階段環節風險點6.1會議準備環節名稱 : 提議召開會議適用部門 : 董事會;適用崗位 : 董事長;職責要求 : 提議召開股東大會操作規范 : 1）按照本行章程規定，提議召開股東大會。2）股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年至少召開一次，并應于上一個會計年度結束后的6個月之內召開。3）有下列情形之一的，本行在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會。a)董事會人數不足公司法規定的法定最低人數，或者少于章程規定人數三分之二時；b)本行未

9、彌補的虧損達到本行股本總額的三分之一時；c)單獨或者合并持有本行有表決權股份總數百分之十(不含投票代理權)以上的股東書面請求時；d)董事會認為必要時；e)監事會提議召開時。前述第c)項持股數按股東提出書面要求日計算。4）初步確定會議內容，安排董事會辦公室準備會議材料，擬定會議通知。環節名稱 : 準備材料和會議通知適用部門 : 董事會辦公室;適用崗位 : 董事會秘書;職責要求 : 準備股東大會材料，擬定會議通知操作規范 : 1）根據本行章程規定和董事會的決定，初步擬定會議內容。2）及時、全面收集會議所需要的材料以及董事會、監事會擬提交股東大會審議的提案、報告等。3）對收集的待審事項進行仔細梳理、

10、分類、匯總。4）擬定會議通知報董事長審批。會議通知應包括以下內容：a）會議的日期、地點和會議期限；b）會議審議事項；c）以明確的文字告知全體股東有權出席股東大會，并可委托代理人出席和參加表決，該代理人不必是本行股東。d）股東委托代理人參加股東大會委托書的送達時間和地點；e）會務聯系人姓名和聯系電話號碼等。環節名稱 : 審核材料、審批通知適用部門 : 董事會;適用崗位 : 董事長;職責要求 : 審核會議材料，審批會議通知操作規范 : 1）審核提交的會議議題和材料是否齊全和合理。2）審批股東大會會議通知。3）經審核，材料準備不充分、不完整的，退回董事會辦公室補充、完善。4）審核通過后安排董事會辦公

11、室印制審定后的會議材料，并及時發出會議通知。環節名稱 : 印制會議材料，發出通知適用部門 : 董事會辦公室;適用崗位 : 董事會秘書;職責要求 : 印制會議材料，發出會議通知操作規范 : 1）按照董事長審核意見，及時印制會議材料。2）應于會議召開30日前將會議日期、地點及審議事項通知全體股東。3）因時間緊迫等特殊情況，必須召開股東大會的，可以不受上述時間的限制。6.2會議審議環節名稱 : 主持會議適用部門 : 董事會;適用崗位 : 董事長;職責要求 : 主持股東大會操作規范 : 1）股東大會由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定副董事長或其他董事主持。2）股東所

12、持投票權數超過全體股東投票權數的50以上，方可召開會議。3）股東可親自出席股東大會、也可委托代理人代為出席和表決。4）股東應以書面形式委托代理人。委托人為法人的，應加蓋法人印章。5）自然人股東親自出席會議，應出示本人身份證和持股憑證；代理人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。6）法人股東應由法定代表人或其委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證，能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；代理人出席會議的，應出示本人身份證、法人股東單位法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。7）股東可以向股東大會提出提案。董事會應按規定對提案進行審議。對不能列入股東大

13、會會議議程的提案，董事會應在該次股東大會上解釋和說明。風險描述:未正確履行崗位職責,出席股東大會的股東所持的投票權未達到最低要求，,形成的會議決議無效，影響股東代表決策的法律效力及全行工作的正常開展。風險等級:高風險控制措施:對董事長的履職情況進行考核；定期對董事長工作開展情況進行檢查和內部審計。控制部門:股東大會;控制崗位:股東代表;環節名稱 : 討論、審議并形成決議適用部門 : 股東大會;適用崗位 : 股東代表;職責要求 : 討論、審議相關事項并形成決議操作規范 : 1）股東大會對審議事項應逐項討論和表決。一項提案未表決完畢，不得表決下一項提案。會議主持人應當充分聽取到會股東的意見，控制會

14、議進程、提高議事效率。2）股東(包括代理人)出席股東大會，所持每一股份有一票表決權。3）股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東代表應當回避，不參與表決。4）股東大會采取無記名方式表決，當場公布表決結果。每一審議事項的表決，應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點。5）股東大會做出的決議，必須經過出席會議的股東所持投票權(含代理人投票權)的半數通過。股東大會對增加或減少本行注冊資本、修改章程、本行的合并、分立或解散等重大事項做出決議，必須經出席會議的股東所持投票權(含代理投票權)的三分之二以上通過。6）股東大會通知及補充通知中未列明的事項，股東大會不得進行表決并作出決議。7）本行股東大會實行律

15、師見證制度，并由律師出具法律意見書。8）股東大會決議（格式見附件）應請與會董事在決議上簽字確認。9）董事會應對所議事項及決議形成會議記錄，會議記錄應記載以下內容：a）出席股東大會的股東人數和所持投票權數；b）召開會議時間、地點；c）會議主持人姓名和會議議程；d）各發言人對每個審議事項的發言要點；e）每個表決事項的表決結果；f）股東的咨詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容；g）章程規定應記載的其他內容。10）會議記錄由出席的董事和記錄人員簽名，與出席股東大會的簽名冊及授權委托書一并保管，并作為本行檔案由董事會永久保管。風險描述:股東未認真履行職責,審議和表決程序不合規,違規通過相關事項

16、或形成決議,可能產生風險和損失,影響本行的穩健發展。風險等級:高風險控制措施:加強股東履職考核和監督，杜絕違規審議情況的發生。控制部門:股東大會;控制崗位:股東;6.3監督執行環節名稱 : 整理記錄、起草文件適用部門 : 董事會辦公室;適用崗位 : 董事會秘書;職責要求 : 整理會議記錄，起草相關文件操作規范 : 根據會議內容，整理會議記錄，起草相關文件，提交董事長審簽、簽發。環節名稱 : 審簽相關文件適用部門 : 董事會;適用崗位 : 董事長;職責要求 : 審簽相關文件操作規范 : 根據股東大會會議記錄和決議內容，審簽相關文件，如有不符或不完整，退回董事會辦公室補充完善后再次進行審簽。發文操作具體詳見公文管理流程。環節名稱 : 監督執行適用部門 : 董事會辦公室;適用崗位 : 董事會秘書;職責要求 : 監督股東大會決議的執行操作規范 : 1）股東大會決議應在會議結束后 10 日內報當地銀行業監督管理機構備案。2)根據股東大會決議和印發的相關文件監督執行，并定期向董事會或股東大會反饋決議執行情況，包括執行過程中存在的問題、產生的效果等。7檢查監督牽頭檢查部門檢查內容檢查頻次報告路線檢查結果利用內部審計部門根據內控評價要求，對股東大會議事規則執行情況進行檢查。一年一次董事會、監事會、審計委員會持續改進8附件附件：X