1、分公司章程第一章 總則第一條 為規(guī)公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)中 華人民國(guó)公司法和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特 制定本章程。第二條 公司名稱(chēng)： 分公司公司住所：第三條 公司由 組建第四條 公司依法在 工商行政管理局登記注冊(cè)。第五條 公司為分公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。 公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第六條 公司應(yīng)遵守國(guó)家法律、 法規(guī)及本章程規(guī)定， 維護(hù)國(guó)家利 益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門(mén)監(jiān)督。第七條 公司的宗旨：誠(chéng)信、優(yōu)質(zhì)第二章 經(jīng)營(yíng)圍第八條 經(jīng)營(yíng)圍： 以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)圍為準(zhǔn)第三章 公司資本及出資方式第九條 股東或者名稱(chēng)股東名稱(chēng) 號(hào)

2、股東住所XXXXXXXXXXXX第十條 股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資， 股東全部繳納出 資后，必須經(jīng)總公司出具證明。第四章 公司的機(jī)構(gòu)極其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十一條 股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：（一）根據(jù)其出資分額享有表決權(quán)；（二）有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán)；（三）有查閱股東會(huì)記錄和公司章程規(guī)定分取紅利；（四）依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；（五）依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司其它股東轉(zhuǎn)讓的出資；（六）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。第十二條股東負(fù)有下列義務(wù)：（一）繳納所認(rèn)繳的出資；（二）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；（三）公司辦理工商登記后，不得抽回出資；（四

3、）遵守公司章程規(guī)定。第十三條 公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十四條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)報(bào)酬事項(xiàng)；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定報(bào)酬事項(xiàng);（四）審議批準(zhǔn)公司的報(bào)告。（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（八）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（九）修改公司章程。第十五條 股東會(huì)會(huì)議半年召開(kāi)一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問(wèn)題時(shí)或 有重大活動(dòng)時(shí)，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事，

4、 可提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。第十六條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董 事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的其他股東主持。第十七條 股東會(huì)會(huì)議由股東 按照出資比例行使表決權(quán)。一般 決議必須經(jīng)代表過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東通過(guò)。對(duì)公司分、合并、解散或 變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán) 的股東通過(guò)。第十八條 召開(kāi)正式股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)三日以前通知全 體股東，臨時(shí)股東會(huì)議，就當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)一日前通知全體股東。股東 會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東在會(huì)議記錄上簽 名。第五章 執(zhí)行董事第十九條 本公司選舉執(zhí)行董事（兼分公司經(jīng)理）一名，執(zhí)行董 事由股東

5、會(huì)選舉產(chǎn)生。第二十條執(zhí)行董事為公司的法定代表人第二十一條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：（一）負(fù) 責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作； 、（二）執(zhí) 行股東會(huì)的決議；（三）決 定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；（五）制 訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）擬 訂合同合并、分立、變更公司形式、解散的確 方案；（七）決定公司部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（八）聘任或者解聘公司副經(jīng)理、 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人， 決定其 報(bào)酬事項(xiàng)；（九）制 定公司的基本管理制度。第二十二條 執(zhí)行董事任期三年。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以 連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。 第六章 監(jiān)事會(huì)第三十三條

6、 公司設(shè)監(jiān)事，是公司部監(jiān)督機(jī)構(gòu)。第二十四條 監(jiān)事 1 名，監(jiān)事任期為三年。監(jiān)事由股東會(huì)選 舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第二十五條 監(jiān)事會(huì)設(shè)召集人一人，由全部監(jiān)事三分之二以 上選舉和罷免。第二十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán)；（一）檢 查公司財(cái)務(wù)：（二）對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（三）當(dāng)執(zhí)行董事的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行 董事予以糾正；（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第二十七條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出 資，不需要股東會(huì)表決同意，但應(yīng)告知。第二十八條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的條件：必須要有半數(shù)以上（出資額

7、）的股東同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓的出 資，視為同意轉(zhuǎn)讓?zhuān)辉谕葪l件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度第二十九條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。第三十條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終結(jié)了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證、并在制成后十五日，報(bào)送公司全體股東。第三十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之 十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分至十列入公司 法定公益金。當(dāng)公司法定公積金累計(jì)為公司注冊(cè)資本的百分之五十以 上的，可以不再提取。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本金的

8、百分之二十五第三十二條 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損，在 依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前， 先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ) 虧損。第三十三條 公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、 法定公益金后所 余利潤(rùn)，按照股東出資比例分配。第九章 公司的解散和清算辦法第三十四條 公司有下例情況之一的，應(yīng)予解散：（一）營(yíng)業(yè)期限屆滿；（二）股東會(huì)決議解散；（三）因公司合并和分立需要解散的；（四）違反國(guó)家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的；（五）其他法律法規(guī)另有規(guī)定的；全體股東簽字：年月日公司章程公司章程，是指公司依法制定的、規(guī)定公司名稱(chēng)、住所、經(jīng)營(yíng)圍、經(jīng)營(yíng)管理制度等重大事項(xiàng)的基本文件。或是指公司必備的規(guī)定公司

9、組織及活動(dòng)的基本規(guī)則的書(shū)面文件，是以書(shū)面形式固定下來(lái)的股東在共同一致的意思表示。公司章程是公司組織和活動(dòng)的基本準(zhǔn)則，是公司的憲章。公司章程的基本特征是要具備法定性、真實(shí)性、自治性和公開(kāi)性。作為公司組織與行為的基本準(zhǔn)則，公司章程對(duì)公司的成立及運(yùn)營(yíng)具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎(chǔ)，也是公司賴以生存的靈魂。目錄公司章程的意義如何理解公司章程公司章程的基本特征公司設(shè)立的最主要條件和最重要的文件公司對(duì)外進(jìn)行經(jīng)營(yíng)交往的基本法律依據(jù)公司章程是公司和自治規(guī)正確認(rèn)識(shí)公司章程的重要性公司章程必須載明的事項(xiàng)有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)載明事項(xiàng) 股份應(yīng)當(dāng)載明事項(xiàng)公司章程的法律效力公司章程使公司受約束公司章程使股東受約束公司章程使股東相互之間受約束公司章程使公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理受約束何種情況修改公司章程 如