1、分公司章程第一章 總則第一條 為規公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據中 華人民國公司法和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特 制定本章程。第二條 公司名稱： 分公司公司住所：第三條 公司由 組建第四條 公司依法在 工商行政管理局登記注冊。第五條 公司為分公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。 公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。第六條 公司應遵守國家法律、 法規及本章程規定， 維護國家利 益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。第七條 公司的宗旨：誠信、優質第二章 經營圍第八條 經營圍： 以公司登記機關核定的經營圍為準第三章 公司資本及出資方式第九條 股東或者名稱股東名稱 號

2、股東住所XXXXXXXXXXXX第十條 股東應當足額繳納各自所認繳的出資， 股東全部繳納出 資后，必須經總公司出具證明。第四章 公司的機構極其產生辦法、職權、議事規則第十一條 股東是公司的出資人，股東享有以下權利：（一）根據其出資分額享有表決權；（二）有選舉和被選舉執行董事、監事權；（三）有查閱股東會記錄和公司章程規定分取紅利；（四）依照法律、法規和公司章程規定分取紅利；（五）依法轉讓出資，優先購買公司其它股東轉讓的出資；（六）公司終止后，依法分得公司的剩余財產。第十二條股東負有下列義務：（一）繳納所認繳的出資；（二）依其所認繳的出資額承擔公司債務；（三）公司辦理工商登記后，不得抽回出資；（四

3、）遵守公司章程規定。第十三條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。第十四條 股東會行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換執行董事，決定有關報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定報酬事項;（四）審議批準公司的報告。（五）審議批準公司的年度財務預、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；（八）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（九）修改公司章程。第十五條 股東會會議半年召開一次。當公司出現重大問題時或 有重大活動時，代表四分之一以上表決權的股東，執行董事或者監事，

4、 可提議召開臨時會議。第十六條 股東會會議由執行董事召集，執行董事主持。執行董 事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的其他股東主持。第十七條 股東會會議由股東 按照出資比例行使表決權。一般 決議必須經代表過半數表決權的股東通過。對公司分、合并、解散或 變更公司形式以及修改章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權 的股東通過。第十八條 召開正式股東會議，應當于會議召開三日以前通知全 體股東，臨時股東會議，就當于會議召開一日前通知全體股東。股東 會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽 名。第五章 執行董事第十九條 本公司選舉執行董事（兼分公司經理）一名，執行董 事由股東

5、會選舉產生。第二十條執行董事為公司的法定代表人第二十一條 執行董事行使下列職權：（一）負 責召集股東會，并向股東會報告工作； 、（二）執 行股東會的決議；（三）決 定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預、決算方案；（五）制 訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）擬 訂合同合并、分立、變更公司形式、解散的確 方案；（七）決定公司部管理機構的設置；（八）聘任或者解聘公司副經理、 財務負責人， 決定其 報酬事項；（九）制 定公司的基本管理制度。第二十二條 執行董事任期三年。執行董事任期屆滿，連選可以 連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。 第六章 監事會第三十三條

6、 公司設監事，是公司部監督機構。第二十四條 監事 1 名，監事任期為三年。監事由股東會選 舉產生。監事任期屆滿，連選可以連任。第二十五條 監事會設召集人一人，由全部監事三分之二以 上選舉和罷免。第二十六條 監事行使下列職權；（一）檢 查公司財務：（二）對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；（三）當執行董事的行為損害公司的利益時，要求執行 董事予以糾正；（四）提議召開臨時股東會。第七章 股東轉讓出資的條件第二十七條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出 資，不需要股東會表決同意，但應告知。第二十八條 股東向股東以外的人轉讓出資的條件：必須要有半數以上（出資額

7、）的股東同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出 資，視為同意轉讓；在同等條件下，其他股東有優先購買權。第八章財務會計制度第二十九條公司應當依照法律、行政法規和國務院主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。第三十條公司應當在每一會計年度終結了時制作財務會計報告，依法經審查驗證、并在制成后十五日，報送公司全體股東。第三十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之 十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分至十列入公司 法定公益金。當公司法定公積金累計為公司注冊資本的百分之五十以 上的，可以不再提取。但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本金的

8、百分之二十五第三十二條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損，在 依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前， 先用當年利潤彌補 虧損。第三十三條 公司彌補虧損和提取法定公積金、 法定公益金后所 余利潤，按照股東出資比例分配。第九章 公司的解散和清算辦法第三十四條 公司有下例情況之一的，應予解散：（一）營業期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并和分立需要解散的；（四）違反國家法律、行政法規，被依法責令關閉的；（五）其他法律法規另有規定的；全體股東簽字：年月日公司章程公司章程，是指公司依法制定的、規定公司名稱、住所、經營圍、經營管理制度等重大事項的基本文件。或是指公司必備的規定公司

9、組織及活動的基本規則的書面文件，是以書面形式固定下來的股東在共同一致的意思表示。公司章程是公司組織和活動的基本準則，是公司的憲章。公司章程的基本特征是要具備法定性、真實性、自治性和公開性。作為公司組織與行為的基本準則，公司章程對公司的成立及運營具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎，也是公司賴以生存的靈魂。目錄公司章程的意義如何理解公司章程公司章程的基本特征公司設立的最主要條件和最重要的文件公司對外進行經營交往的基本法律依據公司章程是公司和自治規正確認識公司章程的重要性公司章程必須載明的事項有限責任公司應當載明事項 股份應當載明事項公司章程的法律效力公司章程使公司受約束公司章程使股東受約束公司章程使股東相互之間受約束公司章程使公司的董事、監事、經理受約束何種情況修改公司章程 如