1、cmc.泓域咨詢/分銷渠道管理母嬰洗護用品公司分銷渠道管理xx（集團）有限公司目錄第一章 項目簡介4一、 項目名稱及項目單位4二、 項目建設地點4三、 建設規模4四、 項目建設進度4五、 建設投資估算4六、 項目主要技術經濟指標5第二章 董事會7一、 股份有限公司的董事會7二、 有限責任公司的董事會17第三章 公司所有者與經營者23一、 有限責任公司的股東會23二、 所有者與經營者的關系24第四章 品牌管理27一、 品牌27二、 品牌資產28第五章 市場營銷概述31一、 市場營銷管理的任務31二、 市場33第六章 分銷渠道系統評估35一、 渠道差距評估35二、 分銷渠道運行績效評估38第七章

2、企業生產物流管理43一、 企業生產物流的方式43二、 企業生產物流的類型51第八章 薪酬管理54一、 薪酬管理的含義及其影響因素54二、 激勵薪酬與福利的設計57第九章 財務管理的基本價值觀念66一、 風險價值觀念66二、 貨幣的時間價值觀念68第十章 國際直接投資與國際化經營業務70一、 國際化經營模式70二、 國際直接投資模式73第一章 項目簡介一、 項目名稱及項目單位項目名稱：母嬰洗護用品公司項目單位：xx（集團）有限公司二、 項目建設地點本期項目選址位于xx，占地面積約67.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。

3、三、 建設規模該項目總占地面積44667.00（折合約67.00畝），預計場區規劃總建筑面積83628.05。其中：主體工程52957.19，倉儲工程16749.06，行政辦公及生活服務設施8833.33，公共工程5088.47。四、 項目建設進度結合該項目建設的實際工作情況，xx（集團）有限公司將項目工程的建設周期確定為12個月，其工作內容包括：項目前期準備、工程勘察與設計、土建工程施工、設備采購、設備安裝調試、試車投產等。五、 建設投資估算（一）項目總投資構成分析本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資34082.97萬元，其中：建設投資26355.7

4、9萬元，占項目總投資的77.33%；建設期利息338.95萬元，占項目總投資的0.99%；流動資金7388.23萬元，占項目總投資的21.68%。（二）建設投資構成本期項目建設投資26355.79萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用23557.88萬元，工程建設其他費用2237.95萬元，預備費559.96萬元。六、 項目主要技術經濟指標（一）財務效益分析根據謹慎財務測算，項目達產后每年營業收入76100.00萬元，綜合總成本費用60219.60萬元，納稅總額7531.88萬元，凈利潤11616.21萬元，財務內部收益率26.73%，財務凈現值20807.82萬元，全部

5、投資回收期5.07年。（二）主要數據及技術指標表主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積44667.00約67.00畝1.1總建筑面積83628.05容積率1.871.2基底面積28586.88建筑系數64.00%1.3投資強度萬元/畝387.682總投資萬元34082.972.1建設投資萬元26355.792.1.1工程費用萬元23557.882.1.2工程建設其他費用萬元2237.952.1.3預備費萬元559.962.2建設期利息萬元338.952.3流動資金萬元7388.233資金籌措萬元34082.973.1自籌資金萬元20248.323.2銀行貸款萬元13834.654營業

6、收入萬元76100.00正常運營年份5總成本費用萬元60219.60""6利潤總額萬元15488.28""7凈利潤萬元11616.21""8所得稅萬元3872.07""9增值稅萬元3267.69""10稅金及附加萬元392.12""11納稅總額萬元7531.88""12工業增加值萬元25601.49""13盈虧平衡點萬元27654.94產值14回收期年5.07含建設期12個月15財務內部收益率26.73%所得稅后16財務凈現值萬元208

7、07.82所得稅后第二章 董事會一、 股份有限公司的董事會1、股份有限公司董事會的組成及董事的義務股份有限公司董事會的組成作為股份有限公司的常設機關，董事會需要由一定的成員組成以保證公司的藍常運營。公司法規定，股份有限公司董事會的成員為5-19尺，這是根據我國的具體情況所選定的人數限制。值得注意的是，董事會成員人數通常為單數，但公司法沒有作明確的規定，即董事會成員可以為偶數。董事會成員應由股東大會選舉產生，董事會對股東大會負責。董事會成員中可以有公司職工代表，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選

8、可以連住。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。股份有限公司的董事會設董事長1名，也可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長和副董事長作為董事會的主要負責人，要使其在董事會的運作中發揮積極的作用，需要對其職權進行規定。當然，規定其職權的方式可以是通過公司章程，也可以通過法律強制性地予以規定。公司法采取了列舉的模式規定了董事長的法定職權，主要包括兩項：召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長要輔助董事長的工作，主要是在董事長不能

9、履行職務或者不履行職務時，由副董事長履行職務；而在副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。2、股份有限公司董事的義務公司作為商事法人，其經營必須委托董事、經理等自然人來完成。從這個意義上，學界認為董事與公司之間存在著一種契約關系。當然，這種契約不等同于一般民事契約，而是一定程度上融入了國家干預的色彩。在這樣一種法律關系中：一方面法律明確規定董事有權通過參與公司的決策和經營從而獲取報酬，以激勵董事為公司勤勉工作；另一方面又要求董事需要對公司承擔相應的義務，以強化公司的監督，有效地約束董事。就董事的具體義務而言，股份有限公司董事與有限責任公司董事均可作以下概括

10、。（1）忠實義務。董事的忠實義務，即要求董事對公司誠實，忠誠于公司利益，始終以最大限度地實現和保護公司利益作為衡量自己執行董事職務的標準；當自身利益與公司利益發生沖突時，必須以公司的最佳利益為重，必須將公司整體利益置于首位。顯然，董事忠實義務是道德義務的法律化，內容相對比較抽象。具體而言，董事忠實義務包括以下四種類型。1）自我交易之禁止。自我交易之禁止即董事不得作為一方當事人或作為與自己有利害關系的第三人的代理人與公司交易。當然，這種禁止也非絕對，若在公司章程中得到認可或經股東機構同意，則可視為合法。其理由是，自我交易并不必然給公司利益帶來損害，如果董事愿意犧牲個人利益。面對這種“利益沖突”，

11、為了防止道德的泛化所引發的偏離法律影響，各國的公司立法對此都給予了嚴格限制，如董事必須向公司披露這種交易的性質以及自己在此項交易中所享有的利益，交易對公司而言必須是公正、公平的。2）競業禁止。競業禁止即董事不得自營或者為他人經營與其任職公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。雖然市場經濟鼓勵競爭，但公司董事為了自己的利益與公司競爭卻違背了最基本的商業倫理。如果董事處于公司競爭者的地位，那就很難全心全意地去實現公司的利益最大化。正是基于這樣一種考慮，包括我國在內的各國公司法都規定，如果董事違反該項義務，不僅應由公司對董事因此獲得的收入行使“歸入權”，而且即便未獲利，董事也須對公司造成的損失承

12、擔賠償責往。3）禁止泄露商業秘密。商業秘密是指不為公眾所知悉、能為權利人帶來經濟利益、具有實用性并經權利人采取保密措施的技采信息和經營信息。董事作為公司高級管理人員，對公司的商業秘密了如指掌，自然負有比一般雇員更嚴格的保密義務。公司法做出了董事不得擅自披露公司秘密的規定。顯然，立法對董事的義務要求并不太高，而且也未對董事違反上述義務時能代表公司對董事提起訴訟加以規定。4）禁止濫用公司財產。公司財產是公司得以發展壯大的基礎，董事有義務保護公司財產的安全、完整以及保值增值。因此，公司法規定，董事不得挪用公司資金；不得將公司資金以其滅名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；不得違反公司章程的規定，未經股

13、東會、股東大會或者董事會同意將公司資金借貸給他人。（2）注意義務。董事的注意義務的基本含義是董事有義務對公司履行其作為董事的職責，履行義務必須是誠信的，行為方式必須使他人合理地相信，為了公司的最佳利益并盡普通謹慎之人在類似的地位和情況下所應實施的行為。如果說忠實義務為董事確立的是最低限度的“道德標準”，那么注意義務則可視為董事的“稱職標準”。注意義務通常分為兩種，即制定法上的注意義務和非制定法上的注意義務。前者是特指公司制定法以外的其他法律對董事注意義務所做的規定，后者則是指基于公司董事的身份，基于公司特殊的商事性質所產生的注意義務。董事無論是違反制定法所規定的義務還是違反非制定法所規定的義務

14、，均應對公司的損失承擔法律責任。我國公司法尚未對董事的注意義務做出規定，這是該法的一個缺憾。（二）股份有限公司董事會的性質及職權股份有限公司董事會是依法由股東大會選舉產生，代表公司并行使經營決策權的公司常設機構。由此可見，董事會的性質是公司的經營決策機構，執行股東大會的決議，負責公司的經營決策。它有自己獨立的職權，可以在法律法規和公司章程規定的范圍內對公司的經營管理行使決策權力，并能夠任命經理來執行公司的日常經營事務；經理對董事會負責。公司治理結構的不同導致董事會與股東大會的法律關系也有所不同一般而言，對于采用三權分立基礎而架構的公司，股東大會是公司的權力機構，董事會是公司的執行機構。但董事會

15、是由股東大會產生的，受股東大會的監督并對其負責。對于法律法規和公司章程賦予董事會行使的職權，股東大會不得任意進行干預。另外，股東大會與董事會的權力來源不同，造成其權力范圍也有明顯的不同。前者的權力來源于股份所有權，而后者的權力來源于法律法規和公司章程的授權。因此，董事會的職權不同于股東大會，應體現出作為執行機構的特色。上市公司治理準則第二十五條規定：“董事會的人數及人員構成符合法律法規的要求，專業結構合理。董事會成員應當具備履行職責所必需的知識、技能和素質。鼓勵董事會成員的多元化。”此外，我國上市公司章程指引第一百零七條也對董事會的職權做了更加細致的規定。（三）股份有限公司董事會的議事規則與決

16、議方式董事會是公司運營和管理的核心機構，是法人治理機構的中樞。董事會作為一個機構是通過召開會議并形成決議的方式來行使職權的，因此，必須有達到法定比例的董事出席董事會方可舉行，董事會決議也必須經過法定比例的董事通過方為有效。公司法規定，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會做出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議實行“一人一票”制。股份有限公司董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議是依照法律或公司章程的規定而定期召開的會議。公司法規定，董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監事。臨時會議在董事會認為必要時召開。有權提議董事會臨時會議的人員有

17、：代表110以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。臨時性的會議主要是為了解決和應對臨時性、突發性的公司重大事項。基于這樣的考慮，法律規定了召集臨時性董事會會議的情形，為使董事會會議能夠及時討論事關公司的重要事項，其召集方式應靈活方便，但對其召集條件也應有所規定。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。召集董事會會議時，應當于會議召開10日前通知全體董事和

18、監事。董事會會議一人一票，采取多數決的表決方式，要求的是董事人數的多數，不涉及所持股份。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。（四）關于獨立董事公司法規定，上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定。中國證監會2001年8月16日發布的關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見以下簡稱指導意見）中規定，上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。1、獨立董事的任職資格作為公司董事會成員，獨立董事應

19、當符合公司法關于一般董事的資格的規定。但是獨立董事肩負保護所任職公司相關利益者利益、督促整個董事會正當行為和規范行為的使命因而其人選應當有別于一般董事人選，滿足更高的要求。（1）獨立董事應當具有獨立性。指導意見規定，獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系。直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員。為上市公司或者其附屬企業提供財務

20、、法律、咨詢等服務的人員。公司章程規定的其他人員。0中國證監會認定的其他人員。（2）獨立董事的任職條件。指導意見規定，擔任獨立董事應當符合下列基本條件：根據法律、法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格。具有指導意見所要求的獨立性。具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則。具有5年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。公司章程規定的其他條件。2、獨立董事的人數在我國引入獨立董事制度之前，絕大多數上市公司的董事會完全由內部董事構成，指導意見要求上市公司在2003年6月30日前董事會成員中應當至少包括1/3獨立董事。但鑒于我國獨立董事既要監督與制衡內部

21、控制人，也要監督與制衡控制股東，為使獨立董事的聲音不被內部董事和關聯董事吞沒，獨立董事應在董事會中占據多數席位。這樣，既可充分發揮獨立董事的規模優勢和聰明才智，也可用夠用足內部董事的有益資源，特別是信息優勢和利益驅動機制，需強調的是，如果獨立董事不在董事會中占據多數席位，獨立董事控制的專門委員會再多、獨立董事對專門委員會的控制力度再大，仍然無法制止內部董事和關聯董事的一意孤行。至于獨立董事在董事會中占據簡單多數還是絕對多數，應尊重公司與股東自治以及市場的自由選擇。3、獨立董事的職權指導意見規定，獨立董事除應當具有公司法和其他現行法律法規賦予董事的職權外，還具有下列職權：重大關聯交易應由獨立董事

22、認可后，提交董事會討論。向董事會提議聘用或解聘會計師事務所。向董事會提請召開臨時股東大會。提議召開董事會。獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。6可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的1/2以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，上市公司應將有關情況予以披露。指導意見規定，獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：提名、任免董事。聘任或解聘高級管理人員。公司董事、高級管理人員的薪酬。上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他

23、資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款。獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項。公司章程規定的其他事項。獨立董事就上述事項發表意見的類別分為同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由、無法發表意見及其障礙。如有關事項屬于需要披露的事項，上市公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。4、獨立董事的義務獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規、指導意見和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人或

24、者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。二、 有限責任公司的董事會（一）有限責任公司董事會的組成及董事的任職資格有限責任公司的董事會由董事組成，董事由股東會根據公司法和公司章程規定的人數和條件選舉產生。公司法規定，有限責任公司董事會的成員為3-13人；兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。（二）有限責任公司董事的任期與要求有限責任公司董事的任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過

25、3年，任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。董事可以在任期屆滿以前提出辭職，董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉做出決議之前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有

26、效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。任職尚未結束的董事，對因其擅自離職對公司造成的損失，應當承擔賠償責任。董事對公司業務具有決策權、管理權，在授權情況下可以對外代表公司。董事必須遵守公司章程，認真辦理公司業務，對公司盡忠誠努力的責任，維護公司利益。董事不得在公司外自營或為他人經營與公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。董事除公司章程規定或經股東會同意外，不得同本公司訂立合同或進行商業交易。董事不得利用職務為自己謀取私利，不得收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財產，不得將公司財產

27、以任何個人名義存入賬戶，不得以公司財產為本人、股東及其他個人債務提供擔保。董事執行職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任。（三）有限責任公司董事會的性質及職權董事會是有限責任公司的執行機構和業務決策機構，是對內執行公司業務、對股東會負責，對外代表公司的常設機構。在股東人數較少和規模較小的公司，股東的利益沖突比較容易調和，強制要求設立董事會，可能會增添其運營成本。而且，由于法律對董事會的召集和表決程序有比較嚴格的要求，易導致董事之間的意見不一致，不利于公司經營。因此，在股東人數較少和規模較小的公司，董事所要代表的利益比較一致的情況下，允許公司只設一名執行董事

28、來掌管相應事務。有限責任公司董事會是公司法人治理機構的重要一環，對其職權的法律規定是董事會地位的具體體現，對公司正常運營有著舉足輕重的影響。公司法規定，有限責任公司董事會對股東會負責，召集股東會會議，并向股東會報告工作。制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。圖決定公司內部管理機構的設置。決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。制定公司的基本管理制度。公司章程規定的其他職權。董事會享有公司章程規定的其他職權，即公司章程在同法律法規不抵觸的情況下，可以規定董事會的其他職權。這賦予公司一定的自主權，體現了更大的靈活性，便于公

29、司根據自身實際需要賦予董事會其他職權。除公司法外，對董事會的規定還體現在相關的法律法規及政府部門規章中，也需要加以注意。例如，中華人民共和國中外合資經營企業法（以下簡稱中外合資經營企業法第六條規定，董事會的職權是按合營企業章程規定，討論決定合營企業的一切重大問題：企業發展規劃、生產經營活動方案、收支預算、利潤分配、勞動工資計劃、停業，以及總經理；副總經理、總工程師、總會計師、審計師的任命或聘請及其職權和待遇等。（四）有限責任公司董事會的議事規則有限責任公司董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事

30、共同推舉名董事召集和主持。董事會會議可以分為定期會議和臨時會議兩種。定期會議按公司章程規定的期限定期召開。臨時會議僅在必要時召開。有限責任公司董事會的議事方式和表決程序一般由公司章程規定。董事會決議的表決實行“一人一票”制。董事會應對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應妥善保存。應當注意的是，我國涉外企業法有特殊規定的，應從其規定。例如，中外合資經營企業法第六條規定：“合營企業設董事會，其人數組成由合營各方協商，在合同、章程中確定，并由合資各方委派和撤換。董事長和副董事長由合營各方協商確定或由董事會選舉產生中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。

31、“中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例第三十四條規定：董事會成員不得少于三人。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協商確定。”第三章 公司所有者與經營者一、 有限責任公司的股東會（一）股東會的性質及職權有限責任公司的股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構。股東會依法行使下列職權：決定公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監事會或者監事的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本做出決議；對公司發行債券做出決議；對公司合并、分

32、立：解散、清算或者變更公司形式做出決議；修改公司章程；公司章程規定的其他職權。（二）股東會的種類及召集有限責任公司的股東會會議分為三種：首次會議、定期會議和臨時會議。其中，首次會議是指公司成立后召集的第一次股東會會議。按照公司法的規定，首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規定行使職權。定期會議是指按照公司章程規定按時召開的股東會會議。臨時會議是指在兩次定期會議之間因法定事由的出現而由公司臨時召集的股東會會議。按照公司法的規定，代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事、監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。有限責任公司的股東會決議分為兩種，一種

33、是普通決議，另一種是特別決議。其中，普通決議是指股東會就公司一般事項所做的決議。一般情況下，普通決議的形成，只需經代表1/2以上表決權的股東通過。特別決議是指股東會就公司重要事項所做的決議，通常需要以絕對多數表決權通過。股東會會議做出修改章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。無論是首次會議、定期會議或臨時會議，股東會每次會議都應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。二、 所有者與經營者的關系在現代企業中，所有者與經營者的關系主要表現在以下兩個方面。（1）所有者與經營者之間的委托代理關

34、系。企業董事會代表全體股東以經營管理知識、實踐經驗和創新能力為標準，選擇和任命適合本企業的經營者。經營者作為所有者的意定代理人，擁有企業事務的管理權和代理權。前者是指經營者對公司內部事務的管理權，后者是指經營者在訴訟方面及訴訟之外的商業代理權。所有者和經營者的這種委托代理關系在于以下兩個方面：經營者作為意定代理人，其權力受到董事會委托范圍的限制，包括法定限制和意定限制，如某種業務方向的限制、處理公司財產的限制等。超越權限的決策和被公司章程或董事會定義為重大問題的決策，要報請董事會決定。公司對經營者是一種有償委任的雇傭，經營者有義務和責任依法管理好公司事務，董事會有權對經營者的經營業績進行監督和

35、評價，并據此對經營者做出（或約定）獎勵或激勵的決定，并可以予以解聘。（2）股東（大）會、董事會、監事會和經營者之間的相互制衡關系。現代公司治理結構的要旨在于明確劃分股東（大）會、董事會、監事會和經營者各自的權力、責任和利益，形成四者之間的制衡關系，最終保證公司制度的有效運行。股東作為所有者掌握著最終的控制權，他們可以決定董事會的人選，并有推選或不推選直至起訴某位董事的權力。然而，一旦授權董事會負責公司后，股東就不能隨意干預董事會的決策了。董事會作為公司最主要的代表人全權負責公司經營，擁有支配法人財產的權力和任命、指揮經營者的全權，但董事會必須對股東負責。正是由于需要建立股東與董事會之間的制約與

36、平衡關系，法律才將股東（大）會確定為公司最高權力機構。酒經營者受聘于董事會，作為公司的意定代理人統管企業日常經營事務。在董事會授權范圍之內，經營者有權決策，他認不能隨意干涉。但是，經營者的管理權限和代理權限不能超過董事會決定的授權范圍，經營者經營業績的優劣也是受到董事會的考核和評判的。第四章 品牌管理一、 品牌品牌是用來識別一個（或一群）賣主的產品或服務的名稱、術語、記號、象征或設計，或其組合。它是由品牌名稱和品牌標志組成。（1）品牌名稱。品牌名稱是指可用語言表達的部分，如“李寧”“康佳”。（2）品牌標志。品牌標志是指可被識別但不能用語言表達的部分，包括符號、圖案或專門設計的顏色、字體等。從不

37、同的角度出發，品牌具有不同的類型。（3）按輻射區域分類，有區域品牌、國內品牌、國際品牌等。（4）按市場地位分類，有領導型品牌、挑戰型品牌、追隨型品牌和補缺型品牌。（5）按生命周期分類，有新品牌、上升品牌、成熟品牌和衰退品牌。（6）按價值指向分類，有功能價值品牌（為顧客提供基于產品本身使用價值的品牌）和精神價值品牌（為顧客提供基于產品之上的精神體驗的品牌）。（7）按使用主體分類，有制造商品牌和中間商品牌。（8）按不同用途分類，有生產資料品牌和生活資料品牌。（9）按價格定位分類，有普通品牌（大眾品牌）、高檔品牌和奢侈品牌。（10）按不同屬性分類，有產品品牌、企業品牌和組織品牌。（11）按知名度分類

38、，有馳名商標、著名商標、名牌產品、優質產品、合格產品、不合格產品。（12）按所處行業分類，則有多少種行業，就有多少種行業品牌，如汽車行業、電器行業、餐飲行業的品牌等。二、 品牌資產大衛艾克在綜合前人經驗的基礎上，于1991年提煉出品牌資產的“五星，概念模型，即品牌資產是由品牌知名度、品牌認知度、品牌聯想度、品牌忠誠度和品牌其他資產五個部分組成。（1）品牌知名度。品牌知名度是指消費者對一個品牌的記憶程度。品牌知名度可分為無知名度、提示知名度、未提示知名度和頂端知名度四個階段。一般來說，新產品在上市之初，在消費者心中處于無知名度的狀態；如果經過一段時間的廣告等傳播溝通，品牌在部分消費者心中有了模糊

39、的印象，在提示之下能記憶起該品牌，即達到了提示知名度階段；下一個階段，在無提示的情況下，能主動記起該品牌，即達到了未提示知名度階段；當品牌成長為強勢品牌，在市場上處于“領頭羊”位置時，消費者會第一個脫口而出或購買時第一個提及該品牌，這時已達到品牌知名度的最佳狀態，即達到了頂端知名度階段。（2）品牌認知度。品牌認知度是指消費者對某一品牌在品質上的整體印象。它的內涵包括功能、特點、可信賴度、耐用度、服務度、效用評價、商品品質和外觀。它是品牌差異定位和品牌延伸的基礎。研究表明，消費者對品牌品質的肯定，會給品牌帶來相當高的市場占有率和良好的發展機會。（3）品牌聯想度。品牌聯想度是指通過品牌而產生的所有

40、聯想，是對產品特征、消費者利益、使用場合、產地、人物、個性等的人格化描述。這些聯想往往能組合出一些意義，形成品牌形象。它是經過獨特的銷售主張傳播和品牌定位溝通的結果。它提供了購買的理由和品牌延伸的依據。（4）品牌忠誠度。品牌忠誠度是在購買決策中多次表現出來的對某個品牌有偏向性的（而非隨意的）行為反應，也是消費者對某種品牌的心理決策和評估過程。品牌忠誠度是品牌資產的核心，如果沒有品牌消費者的忠誠，品牌不過是一個幾乎沒有價值的商標或用于區別的符號。從品牌忠誠營銷觀點來看，銷售并不是最終目標，它只是消費者建立持久有益的品牌關系的開始，也是建立品牌忠誠，把品牌購買者轉化為品牌忠誠者的機會。（5）品牌其

41、他資產。品牌其他資產是指品牌有何商標、專利等知識產權，如何保護這些知識產權，如何防止假冒產品，品牌制造者擁有哪些能帶來經濟利益的資源，如客戶資源、管理制度、企業文化、企業形象等。第五章 市場營銷概述一、 市場營銷管理的任務市場營銷管理是指為了實現企業的營銷目標，創造、建立和保持與目標市場之間的互利交換關系而規劃和實施的理念；產品和服務構思、定價、促銷和分銷的過程，包括分標計劃、執行和控制，目標是滿足各方面的需要。市場營銷管理的任務實質就是需求管理。根據需求水平、時機和性質的不同，可歸納出八種不同的需求狀況。在不同的需求狀況下，市場營銷管理的任務有所不同。（1）負需求。負需求是指絕大多數顧客對某

42、個產品感到厭惡甚至回避的需求狀態。這種狀態不是由企業所提供的產品造成的，而是人們對這種產品的認識和理解產生了偏差。針對這種需求特點，市場營銷管理者應該分析偏差的產生原因，加強廣告說服工作，向顧客說明產品的成分、用途和實際效用，使其改變對產品的認識和理解，從而積極購買和使用這種產品。（2）無需求。無需求是指顧客對為其設計、提供的產品漠不關心，認為可有可無的需求狀態。這種狀態產生的原因是人們不了解產品；不習慣使用這種產品；認為過去沒有這種產品也沒覺得不好，現在有了這種產品也沒感覺有太大變化。針對這種需求特點，市場營銷管理者應通過大力促銷及商品演示等市場營銷措施，努力將產品所提供的利益與人們的自然需

43、要取系起來，激發消費興趣，使其真正體驗到新產品比原有產品具有更多的好處，從而調動購買和使用的積極性。（3）潛伏需求。潛伏需求是指消費者對某種產品有強烈的需求，但現實情況下無法實現的需求狀態。針對這種需求狀態；市場營銷管理者應努力開展市場營銷研究和潛在市場范圍的測量，進而開發有效的產品和服務來滿足需求；或改變付款形式，或創造消費條件，將潛伏需求轉變為現實需求。（4）下降需求。下降需求是指需求呈下降趨勢的需求狀態。針對這種需求狀態，市場營銷管理者應分析需求下降的原因，在積極開拓新市場的同時，改進原有產品的特色、外觀，開發原有產品的新用途或新市場，采用更有效的溝通手段來刺激需求，使老產品的需求得到恢

44、復并通過創造性的產品再營銷來扭轉需求下降的趨勢。（5）不規則需求。不規則需求是指某些產品或服務的供給與需求在時間上不一致，波動很大的需求狀態，如公休日、節假日、下班時間與平時繁忙時間的銷售情況就可能不一致。針對這種需求狀態，市場營銷管理者應通過靈活的季節差價大力促銷、調整經營時間、采用先進的科學技術等手段來調整供給與需求的時間模式，盡量使供給與需求在時間上協調一致。（6）充分需求。充分需求是指某種產品或服務的現實需求水平和時間與預期的需求水平和時間一致的需求狀態。這是企業最理想的一種需求狀態。市場營銷管理者應努力保持產品質量，經常測量消費者滿意程度，通過降低成本來保持合理價格，并激勵營銷人員和

45、經銷商大力推銷，千方百計維持現有的需求水平。（7）過量需求。過量需求是指某種產品或服務的市場需求超過了企業所能供給的水平的需求狀態。針對這種需求狀態，市場營銷管理者可通過提高價格、減少附加服務和項目等手段暫時抑制需求水平。需要強調的是，抑制需求是暫時的，一旦生產或資源狀況有了改善，就可以采用促進的手段滿足需求。（8）有害需求。有害需求是指不利于人們身心健康的產品或服務的需求狀態。針對這種需求狀態，市場營銷管理者應大力宣傳其嚴重危害性，勸導消費者放棄這種需求。二、 市場市場營銷學認為，市場是某種產品或勞務的現實購買者與潛在購買者需求的總和，也指具有特定需要和欲望，并具有購買力使這種需要和欲望得到

46、滿足的消費者群。市場由人口、購買力與購買欲望三個要素構成，用公式表示：市場=人口+購買力+購買欲望（1）人口。這里首先指的是人口的多少，人口數量越大，產品的市場越大。其次還包括對某種產品具有共同需求的人群數量，即企業能夠滿足的目標顧客的數量，數量越多，市場越大，越能滿足企業生存與發展的需要，所以，人口決定了市場規模。（2）購買力。購買力即人們購買所需商品或服務時的貨幣支付能力。這種能力首先取決于人們收入的多少，其次取決于物價的高低，還取決于人們的信貸能力。（3）購買欲望。購買欲望即人們購買某種產品的愿望和要求。這種欲望產生于需求者生理及心理上的需要。市場的這三個要素之間互相統互相制約。人口是構

47、成市場的基本要素，人口越多，現實的和潛在的消費需求就越大。在人口狀況既定的條件下，購買力是決定市場容量的重要因素之一。市場的大小直接取決于購買力的高低；購買欲望是導致消費者產生購買行為的驅動力-愿望和要求，是消費者將潛在購買力變為現實購買行為的重要條件。第六章 分銷渠道系統評估一、 渠道差距評估渠道差距是指企業在設計渠道系統時，所設計的渠道與終端消費者的要求之間存在的差距，或企業實際渠道系統與預想的理想渠道系統之間存在的差距。降低直至消除渠道差距是渠道管理的重要目標之一。服務質量差距模型有助于渠道管理者更好地實現這一目標。（一）渠道差距的產生服務質量差距模型是20世紀80年代中期到90年代初美

48、國營銷學家帕拉休拉曼、贊瑟姆和貝利等人提出的，專門用來分析質量問題根源的模型。首先，該模型說明了服務質量是如何形成的。模型的上半部分內容與顧客有關，下半部分內容與服務提供者有關。顧客期望的服務是顧客的以往經歷、個人需求以及口碑溝通的函數。另外，也受到企業營銷溝通活動的影響。而顧客實際感知的服務是一系列內部決策和內部活動的結果。其次，該模型介紹了分析和設計服務質量時需要考慮的步驟和要素。決定服務質量的要素之間有五種差異，也就是質量差距。質量差距是由質量管理前后不一致造成的。最主要的差距是感知服務差距。（差距1）是指企業不能準確地感知顧客的服務期望。差距1產生的原因包括：市場調查和信息分析不準確，

49、對顧客期望的服務了解不準確，沒作需求分析，顧客需求信息在傳遞中改變等。質量標準差距（差距2）是指服務提供者制定的服務標準與管理者所認知的顧客期望不一致導致的差距。該差距出現的原因在于，服務質量計劃缺乏高層管理者的有效支持，計劃失誤或計劃程序有誤，組織目標不明確，計劃管理水平低下等。質量標準差距的大小多與差距1的大小有關。服務傳遞差距（差距3）是指因為服務生產與傳遞過程未按照企業所設定的標準進行而產生的差距。該差距產生的原因在于，服務技術和系統無法滿足標準的要求；服務質量標準過于復雜和僵硬，缺乏可操作性；員工不贊成該標準，所以不執行；服務質量標準與企業文化不相容；服務運營管理水平低下等。市場溝通

50、差距（差距4）意味著企業市場宣傳中所承諾的服務與企業實際提供的服務不同。該差距產生的原因有：市場溝通計劃與服務運行實際未能很好融合，傳統的外部營銷與服務運營不協調，組織未能執行宣傳中的服務質量標準，企業溝通宣傳中存在過度承諾問題等。感知服務差距（差距5）是指顧客期望服務和顧客感知或實際體驗的服務不一致的情況。（二）消除渠道差距的思路1、消除需求方差距（1）通過對市場進行細分，詳細了解細分市場顧客需求。針對不同細分市場顧客需求情況，提供不同的服務產品。（2）根據需求方差距產生的原因，有針對性地改進相關服務。（3）通過轉變目標市場，改變服務對象，實現供給與需求服務水平的平衡。例如，市場上一些小的零

51、售商為了避開與國外大型零售商巨頭的直接競爭，專注于投資大零售商不感興趣的農村市場，并通過提供特色服務提高顧客滿意度的做法即屬于此類。2、消除供應方渠道差距（1）改變當前渠道成員的角色。在保留現有渠道成員的前提下，通過改變他們在渠道中承擔的責任來提高效率、降低成本。（2）利用新的分銷技術降低成本。例如，在互聯網高速發展的市場，很多生產廠商利用互聯網技術，減少流通環節，降低流通成本。（3）引進新的分銷專家，改進渠道運營。例如，通過合作，美國國家半導體公司把聯邦快遞引入其分銷渠道，提高了整個分銷渠道的運行效率。3、改變渠道環境和管理限制所產生的渠道差距渠道差距的產生除了管理方面的原因外，很多時候是外

52、界環境和一些管理限制方面的原因造成的。在這種情況下，渠道差距的消除僅依靠渠道內部管理的改善是無法實現的。此時可以通過聘請有關專家參與重新設計和修改渠道系統等方式實現降低渠道差距、優化渠道結構的目標。二、 分銷渠道運行績效評估分銷渠道運行績效評估是指廠商通過系統化的手段或措施，對分銷渠道的運行效率和效果進行客觀考核和評價的活動過程。通常從渠道暢通性、渠道覆蓋率以及渠道財務績效等方面進行評估。（一）渠道暢通性評估渠道暢通性主要評價產品流通速度，用商品傳輸時間來衡量。商品傳輸時間是指商品從企業流到最終消費者手中的時間，以“天”為單位。商品傳輸時間越短，說明渠道暢通性越好。常用的暢通性評價指標包括商品

53、周轉速度、貨款回收速度和銷售回款率。（1）商品周轉速度。商品周轉速度是指商品在渠道流通環節停留的時間。商品周轉時間越長，說明商品周轉速度越慢；渠道可能不夠暢通；反之，商品周轉時間越短，說明商品在流通領域停留的時間越少，渠道越暢通。（2）貨款回收速度。貨款回收速度是從資金的角度反映渠道暢通程度的指標，可以用銷售回款率表示，回款率越高，說明渠道越暢通。（二）渠道覆蓋率評估渠道覆蓋率是指渠道成員分銷商品覆蓋的地理區域，可用市場覆蓋面和市場覆蓋率兩個指標衡量。（1）市場覆蓋面。市場覆蓋面是一個絕對指標，是指分銷網絡終端分銷商品所覆蓋的地理區域。其覆蓋的地理區域面積越大，表示渠道覆蓋率越高，顧客購買商品

54、的便利性也越強。（2）市場覆蓋率。市場覆蓋率是一個相對指標，是指該渠道在一定區域的市場覆蓋面積占整個市場總面積的比率。覆蓋率越高，表明網絡遍及的市場越廣，空白點越少。（三）渠道財務績效評估對企業而言，經濟效益是衡量渠道運行績效的核心內容。它不僅涉及企業的發展前景，還涉及渠道本身的調整。對渠道財務績效的考核主要從以下幾個方面進行。1、分銷渠道費用指標分銷渠道費用是指企業在組織商品銷售過程中發生的各種流通費用，包括倉儲費、運輸費、包裝費、促銷費和相關人工費等，可以用分銷渠道費用額和分銷渠道費用率等表示。（1）分銷渠道費用額。分銷渠道費用額是指一定時期內分銷渠道所發生的各種費用的金額總和，是判斷分銷

55、渠道財務績效的基礎（2）分銷渠道費用率。分銷渠道費用率是指一定時期內分銷渠道費用額和商品銷售額之間的對比關系。該對比可以是同渠道不同時期的對比，可以是計劃與實際的對比，也可以是不同企業或不同渠道之間的對比。（3）分銷渠道費用率升降率。這是一項從動態角度反映渠道費用開支節約或者浪費情況的指標。在其他條件不變的情況下，該數值為正，說明渠道費用上升，渠道成本提高；若為負數，則在一定程度上表明渠道費用下降，節約了渠道成本。2、渠道市場占有率指標（1）市場占有率。市場占有率是指一家企業商品和服務的銷售量（額）在市場同類商品和服務中所占的比例。該指標既可以反映企業對市場的控制能力，又可以反映該企業相對于競

56、爭對手市場位置的變化。市場占有率指標根據測量的市場范圍不同，有不同的測算方法。1）按總體市場測算。這是指一家企業商品和服務的銷售量（額）占全行業銷售量（額）的比例。企業可用該方法衡量其在行業中的地位。2）按目標市場測算。這是指一家企業的銷售量（額）在其目標市場，即它所服務的市場中所占的比例。一家企業目標市場的范圍小于或等于整個行業的服務市場，則它的目標市場占有率總是大于它在總體市場中的占有率。3）按三大競爭者測算。這是指一家企業的銷售量（額）和市場上最大的三個競爭者的銷售總量之比。例如，一家企業的市場占有率是30%，而爸的三個最大競爭者的市場占有率分別為20%、10%、10%，則該企業的相對市

57、場占有率就是30%40%x100%-75%，如四家企業各占25%，則該企業的相對市場占有率為33%。一般來講，一家企業擁有33%以上的相對市場占有率，就表明它在這一市場中有一定的實力。3、按最大競爭者測算。這是指一家企業的銷售量與市場上最大競爭者的銷售量之比。若高于則表明該企業是這一市場的領袖。渠道市場占有率。渠道市場占有率是指在一定時期內某渠道分銷商品的銷售額占該商品同期銷售總額的比例。該指標可以反映該渠道在整個分銷網絡中的地位和作用。4、渠道盈利能力指標（1）渠道銷售增長率。渠道銷售增長率是評價渠道狀況和發展能力的重要指標，是指企業在某渠道銷售的商品和服務的市場銷售量或銷售額在比較期內的增長比率。（2）渠道銷售利潤率。渠道銷售利潤率是反映渠道盈利能力的主要指標。銷售利潤率越高，說明該