1、標準協議示范文本 | Excellent Model Text 資料編碼：CYKJ-FW-533編號：_資產收購協議書甲方：_乙方：_日期：_資產收購協議書用戶指南：該協議資料適用于通過合同的訂立和履行所要達到的最終目標，并且明確雙方的權利和義務，便于保護當事人的正當利益，實現有效地約束當事人的行為，保證利益方（集體或個人）的合法權益不受損害。可通過修改使用，也可以直接沿用本模板進行快速編輯。甲方：_乙方：_丙方：_鑒于：乙方和丙方于_年_月_日簽定關于共同組建_相關事宜的協議書(下簡稱“組建協議”)，約定甲方在成立后分兩期購買乙方的部分資產。其中第一期資產在甲方成立后_個月內接收;第二期資產

2、暫交甲方無償使用，在_年_月_日后分兩批由甲方接收。甲方已依法設立、并完成了對乙方上述第一期資產的收購，甲方愿意繼續收購乙方的上述第二期資產。各方經過友好協商，訂立協議如下：第一條資產收購1.1資產收購：甲方同意依本協議條款和條件收購上述乙方的第二期資產(詳見本協議附件一：資產清單略)(下簡稱“轉讓資產”)，乙方同意依本協議條款和條件向甲方出售轉讓該等資產。1.2資產交接：轉讓資產按下列方式分兩期交付：(1)_房產應在本協議生效日交付給甲方;(2)其他資產應在甲方根據本協議第二條支付第二期收購價款后_日內交付給甲方。1.3辦理財產過戶手續(1)乙方應在將附件1所列房產按本協議第1.2條交付時協

3、助甲方到房屋登記主管機關辦理房產過戶手續，并繳還其名下的房屋所有權證。(2)乙方同意在根據本協議第1.2條交付相關資產時，向甲方提供相關資產的發票、購買合同、資料等文件。1.4解除抵押合同：由于乙方已經把_房屋抵押給丙方，丙方和乙方同意在甲方支付第一期付款后_個工作日內終止雙方簽署的抵押合同，并到房地產管理機關和工商行政管理機關等部門辦理注銷抵押登記和繳還房屋他項權證手續。丙方并應在完成上述手續后當天將有關抵押登記注銷證明傳真給甲方。第二條支付價款2.1收購價款：作為乙方向甲方出售轉讓資產(包括第一期和第二期資產)的對價，甲方將向乙方支付總額為人民幣_元的價款(下簡稱“收購價款”)。2.2收購

4、價款來源：丙方同意在_年_月_日前向甲方貸款_元(下簡稱“承債式貸款”)，甲方承諾該承債式貸款將全部用于向乙方支付收購價款并同意以未抵押的部分房產及其他未抵押的資產為該貸款提供足額的抵押擔保。丙方則同意在本協議生效日后_個工作日內與甲方簽定相關的抵押貸款合同(下簡稱“抵押貸款合同”)。2.3支付方式：甲方承諾將按下列方式向乙方支付收購價款：(1)第一期付款：人民幣_元將在本協議第2.2條抵押貸款合同簽署后_個工作日內支付;(2)第二期付款：人民幣_元將在甲方收到丙方_元承債式貸款后_個工作日內支付;(3)剩余的收購價款：人民幣_元將自_年起從甲方稅后利潤中支付，_年支付一次。其中在_年_月_日

5、前支付人民幣_元，在_年_月_日前支付人民幣_元。如果當期稅后利潤不足以支付應付收購價款，則該期因此未能支付的價款順延至下一期支付，但最遲應于_年_月_日前全部付清。第三條陳述和保證3.1甲方的陳述和保證：(1)其是一家依法設立并有效存續的有限責任公司;(2)其有權進行本協議規定的交易，并已采取所有必要的公司行為授權簽訂和履行本協議;(3)本協議自簽定之日起對其構成有約束力的義務。3.2乙方的陳述和保證(1)其是一家依法設立并有效存續的有限責任公司;(2)其有權進行本協議規定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行為(包括獲得所有必要的政府批準)授權簽訂和履行本協議;(3)本協議自簽定之日起對其

6、構成有約束力的義務;(4)簽署和履行本協議不違反其作為一方當事人的任何合同義務;不存在未了的或可能提起的影響其履行本協議義務的訴訟、仲裁或行政程序;(5)其對轉讓資產具有完全的所有權，有權出售轉讓資產，不存在附件一清單未披露的包括抵押在內的各種擔保負擔;(6)從本協議簽定之日起至轉讓資產全部交付之日止，在轉讓資產上不設置新的包括抵押在內的各種擔保負擔;不以任何方式處置轉讓資產;轉讓資產沒有發生重大不利變化;(7)已經對轉讓資產投保了必要的財產保險，保單在相關資產交接前一直有效。第四條前提條件4.1甲方按照本協議規定支付收購價款的前提條件是：丙方和甲方按本協議簽署承債式貸款合同。第五條違約責任5

7、.1甲方的責任(1)如果甲方未按本協議約定支付到期收購價款，則對遲延支付價款應按日_分之_支付違約金;但無論如何，違約金金額不超過應付遲延價款金額的_%;(2)如果甲方遲延支付到期應付收購價款，并在收到乙方書面催付通知后_日內仍未支付，則乙方有權在書面通知甲方_日后終止本協議;(3)如果甲方違反其在本協議中所作的陳述、保證或其他義務，而使乙方遭受損失，則乙方有權要求甲方予以賠償。5.2乙方的責任(1)如果乙方違反其在本協議中所作的陳述、保證或未按本協議履行義務，而使甲方遭受損失，則甲方有權要求乙方予以全面賠償。甲方有權從尚未支付的收購價款中抵扣相應的賠償金額;(2)轉讓資產在按本協議約定交付給

8、甲方之前產生的對任何第三方或政府的責任、罰款、賠償或稅收負擔等由乙方承擔。如果甲方由此遭受損失，乙方應予以賠償;(3)如果乙方未按本協議第一條約定辦理房屋產權變更登記手續，則每遲延一天，應向甲方支付金額為收購價款_分之_的違約金，但無論如何，不超過收購價款的_分之_。如果乙方在收到甲方辦理產權轉讓通知后_天內仍未辦理，則甲方有權在書面通知_天后終止本協議。第六條不可抗力6.1不可抗力事件：因地震、臺風、水災、火災、爆炸等不可抗力，致使一方延期或不能履行其在本協議項下的義務，則受不可抗力影響的一方應立即通知另一方，并在其后_天內提供證明文件，說明其延期或不能履行本協議義務的原因。6.2免除責任：

9、如發生不可抗力事件，任何一方均無需對另一方因本協議因此未能履行或延期履行而遭受的損失負責。聲稱不可抗力的一方應立即采取措施盡量減少或消除不可抗力事件的影響。第七條其他約定7.1書面修改：對本協議的任何修訂必須采用書面形式。7.2組建協議：本協議是組建協議的補充協議。如果二者之間有任何沖突，則以本協議為準。7.3協議生效：本協議在各方合法授權代表簽署后生效。7.4爭議解決：如果在履行本協議中發生爭議，各方應友好協商予以解決。如果在發生爭議后_天內未能解決，則任何一方有權將因本協議而產生的或與本協議有關的一切爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會并按照該會屆時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方有約束力。7.