1、XXXXXXXXX有限責任公司股 權 激 勵 管 理 制 度（草案）經XXXXXXXX有限公司 年 月 日召開的 年第 次臨時股東大會審議通過目 錄特別說明3第一章 釋義4第二章 本股權激勵管理制度的目的5第三章 本股權激勵管理制度的管理機構6第四章 本股權激勵管理制度的激勵對象71.激勵對象的資格7第五章 股權激勵計劃71.股權激勵計劃需求的提出72.股權激勵計劃的編制7第五章 標的股權的種類、來源、數量和分配81股權的種類82來源93數量94分配9第六章 本股權激勵管理制度的有效期、授權日、可行權日、禁售期91.有效期92.授權日103.可行權日104.禁售期10第七章 股權的授予程序和行

2、權條件程序101.授予條件102.授予價格113.股權轉讓協議書114.股權期權的程序115.行權條件11第八章 本股權激勵管理制度的變更和終止121.激勵對象發生職務變更122.激勵對象離職123.激勵對象喪失勞動能力134.激勵對象退休135.激勵對象死亡136.特別條款13第九章 附則14特別說明1. 本股權激勵管理制度依據中華人民共和國公司法及其他有關法律、行政法規，以及XXXXXXX有限公司（以下簡稱“公司”）公司章程制定。2. 公司授予本次股權期權激勵計劃（以下簡稱“本計劃”）限定的激勵對象（以下簡稱“激勵對象”）公司實際資產總額 %的股權，激勵對象獲得的股權擁有在本計劃有效期內的

3、可行權日按照預先確定的行權價格受讓公司股權的權利。本激勵計劃的股權來源為公司原有股東有償出讓（或增值擴股）。3. 公司用于本次股權激勵計劃所涉及的股權合計占公司實際資產總額的 %。3. 本股權激勵管理制度的激勵對象為 等崗位高級管理人員和其他核心員工。4、本計劃的有效期為自股權第一次授權日起 年，。公司將在該日后的 年度、 年度和 年度分別按公司實際資產總額的 、 、 %的比例向符合授予條件的激勵對象授予股權；在本計劃有效期內授予的股權期權，均設置行權限制期和行權有效期。行權限制期為2 年，在行權限制期內不可以行權；行權有效期為3 年，在行權有效期內采取勻速分批行權辦法。超過行權有效期的,其權

4、利自動失效,并不可追溯行使。在本股權激勵管理制度規定的禁售期滿后，激勵對象獲授的股權可以在公司股東間互相轉讓，或由公司以約定的價格回購。5. 獲授股權期權的激勵對象在行權期內需滿足的業績考核條件： 2011 年可行權的股權期權：2010 年度凈利潤達到或超過 萬元。 2012 年可行權的股權期權：2011 年度凈利潤達到或超過 萬元。 2013 年可行權的股權期權：2013 年度凈利潤達到或超過 萬元。6. 股權期權有效期內發生資本公積轉增股本、分紅、增資減資等事宜，股權期權數量、所涉及的標的股權總數及行權價格將做相應的調整。7. 本股權激勵管理制度已經 年 月 日召開的公司 年第 次股東大會

5、審議通過。 第一章 釋義除非另有說明，以下簡稱在下文中作如下釋義：1. 公司： 指XXXXXXX有限責任公司。2. 本計劃： 指XXXXXXXX有限責任公司股權期權激勵計劃。3. 超額分紅：公司在完成計劃目標利潤后，與相關利益貢獻者分享超出部分利潤的激勵方式。4. 在職分紅：公司對在職核心人員進行激勵的一種股份分紅權益。員工因任何原因離職后，此權益即消失。在職分紅只有分紅權，沒有所有權、轉讓權和表決權。5. 股權期權、期權激勵、期權：指XXXXXX公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件受讓XXXXXXXX公司一定份額股權的權利。6. 激勵對象：指依照本股權激勵管理制度有權獲得標

6、的股權的人員，包括公司 等崗位高級管理人員和其他核心員工。7. 股東會、董事會： 指XXXXXXXX公司股東會、董事會。8. 標的股權： 指根據本股權激勵管理制度擬授予給激勵對象的XXXXXXXX公司的股權。9. 授權日：指公司向期權激勵對象授予期權的日期。10. 行權：指激勵對象根據本激勵計劃，在規定的行權期內以預先確定的價格和條件受讓公司股權股權的行為。11. 可行權日：指激勵對象可以行權的日期。12. 行權價格：指XXXXXXXXX有限公司向激勵對象授予期權時所確定的受讓公司股權的價格。13. 個人績效考核合格： XXXXXXX股權激勵管理制度實施考核辦法第二章 本股權激勵管理制度的目的

7、XXXXXXXXXX公司制定、實施本股權激勵管理制度的主要目的是完善公司激勵機制，進一步提高員工的積極性、創造性，促進公司業績持續增長，在提升公司價值的同時為員工帶來增值利益，實現員工與公司共同發展，具體表現為：1. 建立對公司核心員工的中長期激勵約束機制，將激勵對象利益與股東價值緊密聯系起來，使激勵對象的行為與公司的戰略目標保持一致，促進公司可持續發展。2. 通過本股權激勵管理制度的引入，進一步完善公司的績效考核體系和薪酬體系，吸引、保留和激勵實現公司戰略目標所需要的人才。3. 樹立員工與公司共同持續發展的理念和公司文化。n 通過股權激勵計劃，讓公司核心管理人員、核心專業人員最大限度地享受公

8、司發展而帶來的利益。n 通過股權激勵計劃，激勵核心員工的積極性和創造性，使公司核心人員的利益與公司長期利益統一，創造企業與員工的共贏局面。n 通過股權激勵計劃，保留公司的核心員工，吸引優秀人才加盟。n 通過股權激勵計劃，提升公司業績，約束管理者短期行為。第三章 本股權激勵管理制度的管理機構1 XXXXXXXXXXXXX公司股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批準本股權激勵管理制度的實施、變更和終止。2 XXXXXXXXXXXXXX公司董事會是本股權激勵管理制度的審核機構，負責審核本股權激勵管理制度并提交股東會會議審議通過；公司董事會根據股東大會的授權辦理本股權激勵管理制度的相關事宜。3 X

9、XXXXXXXXXXXXX公司監事會是本股權激勵管理制度的監督機構，負責核實激勵對象名單，并對本股權激勵管理制度的實施是否符合相關法律法規及公司章程進行監督。4 XXXXXXXXXXXXXX公司薪酬委員會是本股權激勵管理制度的執行管理機構，負責制定本股權激勵管理制度和提交激勵對象名單、具體激勵辦法。5 各機構的具體職責：5.1 公司薪酬委員會5.1.1 對股權激勵進行可行性分析。5.1.2 編制股權激勵計劃。5.2 公司董事會執行委員會5.2.1 執行股權激勵計劃。5.3 公司董事會履行以下職責：5.3.1 提出股權激勵計劃的需求。5.3.2 審核股權激勵計劃，并報股東會審議。5.3.3 對于

10、股權激勵計劃具有最終解釋權。5.3.4 審核公司員工授予股份和限制性股份的資格。5.3.5 負責審批股權激勵計劃的變更。5.3.6 廢除、終止股權激勵計劃。5.4 公司股東會主要履行以下職責：5.4.1 審批公司股權激勵計劃。5.4.2 廢除、終止股權激勵計劃。5.5 公司監事會負責對公司股權激勵計劃的實施進行監督。5.5.1 激勵對象有權選擇是否接受股權激勵，簽署相關協議書。第四章 本股權激勵管理制度的激勵對象1. 激勵對象的資格本股權激勵管理制度的激勵對象應為：1.1 同時滿足以下條件的人員：1.1.1 為XXXXXXXXXXXX公司的正式員工：1.1.2 截至 年 月 日，在XXXXXX

11、XXXX公司連續司齡滿 年；1.1.3 為公司 等崗位高級管理人員和其他核心員工；1.2 雖未滿足上述全部條件，但公司股東會認為確有必要進行激勵的其他人員。1.3 公司激勵對象的資格認定權在公司股東會；激勵對象名單須經公司股東會審批，并經公司監事會核實后生效。第五章 股權激勵計劃1. 股權激勵計劃需求的提出1.1 公司董事會成員不定期根據企業的發展需要提出股權激勵計劃的需求。1.2 股權激勵計劃的需求經董事會一致同意后，交公司薪酬委員會編制計劃。2. 股權激勵計劃的編制22.12.22.3 由公司薪酬委員對股權激勵需求進行評估2.3.1 薪酬委員會對現階段是否需要采取股權激勵進行評估。2.3.

12、2 薪酬委員會對現階段適用的股權激勵方式進行評估。2.3.3 薪酬委員會對現階段哪些人要納入本次股權激勵及激勵額度進行評估。2.4 薪酬委員根據評估結果，編制股權激勵計劃2.5 股權激勵計劃的審核和批準2.5.1 薪酬委員會編制股權激勵計劃，交董事會審核，董事會審核通過后提交股東大會并經股東大會審議通過。2.5.2 董事長批準股權激勵計劃。2.6 股權激勵計劃的實施2.6.1 董事會下屬執行委員會根據股權激勵計劃編制考核標準及考核計劃。2.6.2 執行委員會對激勵對象進行考核。2.6.3 執行委員會對考核結果進行匯總，報董事會。2.6.4 董事會對考核結果進行審批。2.6.5 執行委員會公布考

13、核結果，安排股權授予計劃。2.7 股權激勵計劃的修改與終止2.7.1 股權激勵計劃在實施過程中有任何問題，由執行委員會收集后提交董事會決議。2.7.2 股權激勵計劃中的修改與終止需要經董事會表決通過后方可生效。2.7.3 有下列情況的終止股權激勵計劃：2.7.3.1 因經營虧損導致停業、破產或解散的。2.7.3.2 被激勵對象有重大違法、違規行為。2.7.3.3 股東會或董事會全體一致同意做出的特別決議。2.7.3.4 各激勵計劃中的其他規定。第五章 標的股權的種類、來源、數量和分配1 股權的種類本公司現階段僅采用非上市公司股權激勵，采用的激勵方法包括：1.1.1.1 超額分紅激勵1.1.1.

14、2 分紅股激勵1.1.1.3 限制性股權激勵1.1.1.4 增持股激勵1.1.1.5 注冊股激勵1.1.1.6 金色降落傘計劃1.1.1.7 董事會認同的其他激勵方法2 來源本股權激勵管理制度擬授予給激勵對象的標的注冊股股權為XXXXXXXXX公司原股東出讓股權。3 數量分紅股：本次在職分紅股為 股注冊股：XXXXXXXXXXX公司向激勵對象授予公司實際資產總額 %的股權。4 分配1、 本股權激勵管理制度的具體分配參考股權激勵計劃2、XXXXXXXXXX公司因公司引入戰略投資者、增加注冊資本、派發現金紅利、資本公積金轉增股權或其他原因需要調整標的股權數量、價格和分配的，公司股東會有權進行調整。

15、第六章 本股權激勵管理制度的有效期、授權日、可行權日、禁售期1. 有效期本股權激勵管理制度的有效期為 年，自第一次授權日起計算。有效期內授予的注冊股，均設置行權限制期和行權有效期。行權限制期為 年，行權有效期為 年。2. 授權日1、本計劃有效期內的每年 月 日。2、XXXXXXXXXX公司將在 年度、 年度和 年度分別按公司實際資產總額的 %： %： %比例向符合授予條件的激勵對象授予標的股權；3. 可行權日1、各次授予的期權自其授權日 2 年后，滿足行權條件的激勵對象方可行權。2、 本次授予的股權期權的行權規定：在符合規定的行權條件下，激勵對象自授權日起持有期權滿 2 年（行權限制期）后，可

16、在 3 年（行權有效期）內行權。在該次授予期權的3年行權有效期內激勵對象應采取勻速分批行權的原則來行權。行權有效期后，該次授予的期權的行使權利自動失效，不可追溯行使。4. 禁售期1、激勵對象在獲得所授股權之日起 3 年內，不得轉讓該股權。2、禁售期滿，激勵對象所持股權可以在公司股東間相互轉讓，也可以按照本計劃約定，由公司回購。第七章 股權的授予程序和行權條件程序1. 授予條件激勵對象獲授標的股權必須同時滿足如下條件：1.1 業績考核條件：20 年度凈利潤達到或超過 萬元。1.2 績效考核條件：根據XXXXXXXXXXXXXXX公司股份有限公司股權激勵管理制度實施考核辦法，激勵對象上一年度績效考

17、核合格。2. 授予價格122.1 公司授予激勵對象標的股權的價格；公司實際資產×獲受股權占公司實際資產的比例。2.2 資金來源：公司授予激勵對象標的股權所需資金的 由激勵對象自行籌集，其余由公司發展基金劃撥。3. 股權轉讓協議書公司在標的股權授予前與激勵對象簽訂股權轉讓協議書，約定雙方的權利義務，激勵對象未簽署股權轉讓協議書或已簽署股權轉讓協議書但未按照付款期限支付受讓標的股權款的，視為該激勵對象放棄參與本次授予。4. 股權期權的程序344.1 公司與激勵對象簽訂股權轉讓協議書，約定雙方的權利義務。4.2 公司于授權日向激勵對象送達股權授予通知書一式貳份。4.3 激勵對象在三個工作日

18、內簽署股權授予通知書，并將一份送回公司。4.4 公司根據激勵對象簽署情況制作股權激勵計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、獲授股權的金額、授權日期、股權授予協議書編號等內容。5. 行權條件激勵對象對已獲授權的股權期權將分 期行權，行權時必須滿足以下條件：1、激勵對象XXXXXXXXXX公司股權激勵管理制度實施考核辦法考核合格。2、在股權期權激勵計劃期限內，行權期內的行權還需要達到下列財務指標條件方可實施：序號項目年 年 年1凈利潤2銷售收入3銷售毛利率4凈資產收益率5銷售貨款回籠率6銷售費用率（三項費用）第八章 本股權激勵管理制度的變更和終止1. 激勵對象發生職務變更1.1 激勵對象職務發生變更，仍

19、在公司任職，其已經所獲授的股權期權不作變更。1.2 激勵對象職務發生變更，仍在公司任職，且變更后職務在本計劃激勵對象范圍內，按變更后職務規定獲授股權期權。1.3 激勵對象職務發生變更，但仍在公司任職，但變更后職務不在本計劃激勵對象范圍內，變更后不在享有獲授股權期權的權利。2. 激勵對象離職（指因各種原因導致激勵對象不在公司任職的情況22.1 激勵對象與公司的聘用合同到期，公司不再與之續約的：其已行權的股權繼續有效；已授予但尚未行權和尚未授予的股權期權不再授予，予以作廢。2.2 有下列情形之一的，其已行權的股權繼續有效，但需將該股權以 價格轉讓給公司的其他股東或公司根據新的激勵計劃新增的激勵對象；或由公司以 價格回購；已授予但尚未行權和未授予的標的股權不再行權和授予，予以作廢。（1）激勵對象與公司的聘用合同到期，本人不愿與公司續約的： （2）激勵對象與公司的聘用合同未到期，激勵對象因個人績效等原因被辭退的：（3）激勵對象與公司的聘用合同未到期向公司提出辭職并經公司同意的：2.3 激勵對象與公司的聘用合同未到期，因公司經營性原因等原因被辭退的：其已行權的股權繼續有效，并可保留；但未經公司股東會一致同意，該股權不得轉讓給公司股東以外的他方；已授予但尚未行權的股