1、20-120-2u債券及其特征債券及其特征u長期債券的類型長期債券的類型u債券的收回債券的收回u優先股及其特征優先股及其特征u普通股股東的權利普通股股東的權利u雙級普通股雙級普通股20-3票面價值票面價值票面利率票面利率到期日到期日債券評級債券評級- 到期日在到期日在10年或年或10年以上的長期年以上的長期 債務憑證債務憑證. 20-4- 由債券發行人制定的作為債券持有人的由債券發行人制定的作為債券持有人的 法定代表的個人或機構，銀行是典型的法定代表的個人或機構，銀行是典型的 受托人受托人.- 又稱又稱，是債券發行公司與債，是債券發行公司與債 券持有人之間簽訂的法律文件，規定券持有人之間簽訂的

2、法律文件，規定 了債券發行條件與指定的受托人了債券發行條件與指定的受托人.20-5u投資者看中了企業的盈利能力作為其投資的主要擔保投資者看中了企業的盈利能力作為其投資的主要擔保.u投資者可通過在債券契約中加入限制條款來保護自己的投資者可通過在債券契約中加入限制條款來保護自己的利益，尤其是利益，尤其是.禁止企業以其資產（未設定擔保）向其他禁止企業以其資產（未設定擔保）向其他債權人提供抵押債權人提供抵押. - 一種長期的無擔保債務工具一種長期的無擔保債務工具.20-6u企業清算時，次級債券持有人在其他高級別債權人得到清償企業清算時，次級債券持有人在其他高級別債權人得到清償后才有權要求清償，但其清償

3、順序仍排在優先股與普通股股后才有權要求清償，但其清償順序仍排在優先股與普通股股東之前東之前.u經常地，次級債券能轉換成普通股，因此可允許可轉換次級經常地，次級債券能轉換成普通股，因此可允許可轉換次級債券以低于普通債券的收益率發行出去。債券以低于普通債券的收益率發行出去。- 對企業資產與收益的索取權低于其他對企業資產與收益的索取權低于其他 級別債券的長期無擔保債務憑證級別債券的長期無擔保債務憑證.20-7u此債券通常具有此債券通常具有可以使在某一年未支付的利息可以使在某一年未支付的利息累積起來。但這種累積未付利息只限于不超過三年的時間。累積起來。但這種累積未付利息只限于不超過三年的時間。u收益債

4、券不受投資者的歡迎收益債券不受投資者的歡迎 (通常在企業重整時才發行），通常在企業重整時才發行），但其清償順序仍優先與優先股與普通股但其清償順序仍優先與優先股與普通股.- 只能從企業足夠的盈余中支付利息的只能從企業足夠的盈余中支付利息的 債券債券.20-8u這些債券都是這些債券都是 Ba 級別級別(穆迪公司穆迪公司) 或其以下的債券或其以下的債券.u垃圾債券的主要投資者有養老基金、高收益率債券共同基金垃圾債券的主要投資者有養老基金、高收益率債券共同基金與一些直接投資的個人與一些直接投資的個人.u金融恐慌或當投資者轉而重視債券質量時，垃圾債券的流動金融恐慌或當投資者轉而重視債券質量時，垃圾債券的

5、流動性下降性下降.u垃圾債券大量被使用于垃圾債券大量被使用于19世紀世紀80年代，作為與一種杠桿收購年代，作為與一種杠桿收購有關的債券發行融資方式有關的債券發行融資方式 (LBOs).- 投資級別以下的高風險、高收益率的投資級別以下的高風險、高收益率的 (無擔保無擔保) 債券。債券。20-9u抵押債券以公司抵押債券以公司的留置權為擔保的留置權為擔保的債券的債券.u抵押品的市場價值應該高于所發行債券的總額抵押品的市場價值應該高于所發行債券的總額 ,并要保持一個合理的安全邊際。并要保持一個合理的安全邊際。- 以企業財產為擔保的債券以企業財產為擔保的債券.20-10u如果公司違反了債券契約中的限制條

6、款，代表債券如果公司違反了債券契約中的限制條款，代表債券持有人利益的受托人就有權取消抵押品的贖回權。持有人利益的受托人就有權取消抵押品的贖回權。將抵押品出售清償債券持有人，債券持有人就其不將抵押品出售清償債券持有人，債券持有人就其不足以清償的部分成為企業的普通債權人足以清償的部分成為企業的普通債權人.u企業對同一資產可能會不止一次的進行抵押發行債企業對同一資產可能會不止一次的進行抵押發行債券，首次擔保發行的抵押債券成為第一抵押權，再券，首次擔保發行的抵押債券成為第一抵押權，再次擔保發行的成為第二抵押權。第一抵押權債券持次擔保發行的成為第二抵押權。第一抵押權債券持有人具有優先權有人具有優先權.(

7、續續)20-11u鐵路公司安排一家受托人從制造商手里購買設備。鐵路公司安排一家受托人從制造商手里購買設備。u鐵路公司又與制造商簽訂制造專門設備的合同。鐵路公司又與制造商簽訂制造專門設備的合同。u交付設備的時候，再向投資者發行設備信用證。交付設備的時候，再向投資者發行設備信用證。- 通常由運輸企業，如鐵路或航空公司，發行通常由運輸企業，如鐵路或航空公司，發行 的用以為購置新設備籌資的中長期證券的用以為購置新設備籌資的中長期證券.20-12u發行收入與鐵路公司的定金一起支付給制造商發行收入與鐵路公司的定金一起支付給制造商.u設備的所有權屬于受托人，受托人再將設備租賃給鐵路設備的所有權屬于受托人，受

8、托人再將設備租賃給鐵路公司公司.u受托人將租賃收入用于向流通在外的信用證支付固定的受托人將租賃收入用于向流通在外的信用證支付固定的股利，并用于每隔一定時期贖回規定比例的信用證股利，并用于每隔一定時期贖回規定比例的信用證.u當鐵路公司支付完最后一筆租賃費，受托人贖回最后一當鐵路公司支付完最后一筆租賃費，受托人贖回最后一批信用證的時候，設備的所有權就轉移給鐵路公司。批信用證的時候，設備的所有權就轉移給鐵路公司。 (續續)20-13u公司向受托人支付一筆現金，由受托人按照償債基金贖回公司向受托人支付一筆現金，由受托人按照償債基金贖回價格回收債券價格回收債券.u發行企業在公開市場上購買債券，然后將既定

9、數量的債券發行企業在公開市場上購買債券，然后將既定數量的債券交給受托人交給受托人.- 在到期日前為定期回收部分證券而設立在到期日前為定期回收部分證券而設立 的基金。要求企業定期向受托人支付償債基金的基金。要求企業定期向受托人支付償債基金20-14u當債券被贖回時當債券被贖回時,債券持有人便獲得一個債券持有人便獲得一個.u以抽簽的形式以抽簽的形式(按照債券的序列編號按照債券的序列編號)決定被回決定被回收的債券收的債券,并刊登在并刊登在和其他報紙上和其他報紙上.u只要市場價格低于只要市場價格低于,公司就應公司就應該在公開市場上購買債券該在公開市場上購買債券.20-15u利率的提高或信用質量的下降使

10、債券的價格利率的提高或信用質量的下降使債券的價格下跌下跌,公司給予受托人交付現金或債券的選擇公司給予受托人交付現金或債券的選擇權權,這種選擇權很有價值這種選擇權很有價值.u有次序的收回債券將使債券持有人收益有次序的收回債券將使債券持有人收益 (攤銷效果攤銷效果) ,并減少公司的違約風險并減少公司的違約風險,增加市場增加市場流通債券的流動性流通債券的流動性.20-16u許多債券的償還方式為最后支付一筆數額很大的款許多債券的償還方式為最后支付一筆數額很大的款項來還清債務項來還清債務.u例如例如, 公司發行公司發行 15 年期年期,金額為金額為 1000 萬美元的債券萬美元的債券.a 公司有義務設立

11、公司有義務設立 500,000 美元支付償債基金美元支付償債基金.第第 15 年最后一比汽球式付款為剩余的年最后一比汽球式付款為剩余的 500 萬美元萬美元. - 分期付款中較大份額的一筆付款分期付款中較大份額的一筆付款.20-17u例如例如, $10,000,000的系列債券，在的系列債券，在 20 年內可能每年內可能每年有年有 $500,000 預定的債券到期預定的債券到期.u投資者可以選擇最適合自己需要的到期日投資者可以選擇最適合自己需要的到期日 (吸引了更廣泛的投資者吸引了更廣泛的投資者).- 具有不同到期日的債券發行，區別具有不同到期日的債券發行，區別于于 所有債券有相同到期日的債券

12、發行所有債券有相同到期日的債券發行20-18u不是所有的債券都是可贖回的不是所有的債券都是可贖回的.當利率很低當利率很低 (所以報所以報酬率很低酬率很低) 的時候的時候,公司更可能發行不可贖回債券公司更可能發行不可贖回債券.u當債券可贖回時當債券可贖回時,通常高于債券面值并經通常高于債券面值并經常隨到期日的臨近而降低常隨到期日的臨近而降低.- 債券契約中允許發行人在到期日前以債券契約中允許發行人在到期日前以 一個固定價格一個固定價格(或一系列固定價格或一系列固定價格)回回 購債券的條款購債券的條款.20-19u例如例如, 第一年的贖回價格等于債券的面值加上一年的第一年的贖回價格等于債券的面值加

13、上一年的利息利息.u按照行使贖回權的時間按照行使贖回權的時間,贖回條款可分為及時贖回的贖回條款可分為及時贖回的和遞延贖回的兩種和遞延贖回的兩種.u贖回條款隨條件的變化賦予企業融資的靈活性贖回條款隨條件的變化賦予企業融資的靈活性.- 附有贖回條款的證券在到期日前由發附有贖回條款的證券在到期日前由發 行人贖回的價格行人贖回的價格.20-20u贖回權有利于發行企業贖回權有利于發行企業,卻損害投資者的利益卻損害投資者的利益.因此因此,投資投資人要求一個人要求一個來抵消高收益率情況下的額外風險來抵消高收益率情況下的額外風險.u利率的易變性越大利率的易變性越大,公司贖回債券的可能性就越大公司贖回債券的可能

14、性就越大.因此因此,的價值就越高的價值就越高.=-20-21- 是一種通常情況下宣派固定股利的是一種通常情況下宣派固定股利的股票股票,但要取決于公司董事會的自由決定但要取決于公司董事會的自由決定. 面值面值股利率股利率到期日到期日20-22u例如例如, 如果董事會連續兩年未向如果董事會連續兩年未向 6%累積優先股股東支付股累積優先股股東支付股利利,則公司在象普通股股東支付股利之前積欠優先股股利每則公司在象普通股股東支付股利之前積欠優先股股利每股股 $12 (面值面值 $100 ).u只要企業個根本不打算向普通股支付股利只要企業個根本不打算向普通股支付股利,即使企業有盈余即使企業有盈余,也不必支

15、付股利也不必支付股利.- 在向普通股股東發放股利之前在向普通股股東發放股利之前,所所有累積未付的優先股股利必須首先得到清償的規定有累積未付的優先股股利必須首先得到清償的規定20-23u如果普通股股東得到的鼓勵超過一定數額如果普通股股東得到的鼓勵超過一定數額,優先股股東對公優先股股東對公司盈余有優先索取權司盈余有優先索取權,并有機會獲得額外的收益并有機會獲得額外的收益.u當普通股股利超過每股當普通股股利超過每股 6 美元時美元時,6%的可參與優先股的可參與優先股(面值面值 100美元美元)享有與普通股同等的剩余收益分配權享有與普通股同等的剩余收益分配權.如果普通股如果普通股利每股利每股 7 美元

16、美元,則優先股股東對自己所持有的每股股票都可則優先股股東對自己所持有的每股股票都可額外獲得額外獲得 1 美元美元.- 如果普通股東收到遞增股利如果普通股東收到遞增股利,其持有人也允其持有人也允 許參與遞增股利分配的優先股許參與遞增股利分配的優先股.20-24u除了公司在一些特殊情況下不能支付優先股利外除了公司在一些特殊情況下不能支付優先股利外,優先股東優先股東正常情況下對公司的管理沒有發言權正常情況下對公司的管理沒有發言權.u如果這種特殊情況出現了的話如果這種特殊情況出現了的話,優先股東作為特定類型的股優先股東作為特定類型的股東有權選出特定數目的董事東有權選出特定數目的董事.u其他特殊情形其他

17、特殊情形,如公司違反了協議中的限制條款如公司違反了協議中的限制條款 (與貸款協與貸款協議或債券契約中的限制條款類似議或債券契約中的限制條款類似) ,將可能導致優先股東擁將可能導致優先股東擁有投票權有投票權.u優先股東沒有強迫要求立即支付的權利優先股東沒有強迫要求立即支付的權利 (像債權人像債權人).20-25-由于沒有到期日由于沒有到期日,幾乎所有的優先股都設定了贖回幾乎所有的優先股都設定了贖回 價格價格 .公司通過成本更低的方法從公開市場上收公司通過成本更低的方法從公開市場上收回回 優先股優先股,如發行其他的證券替換優先股如發行其他的證券替換優先股.- 像債券一樣像債券一樣, 許多優先股發行

18、是附有設立償還基許多優先股發行是附有設立償還基 金有次序地收回股票的規定金有次序地收回股票的規定. - 一些優先股發行時規定根據持有人的選擇一些優先股發行時規定根據持有人的選擇,優優先先 股可轉換成公司的普通股股可轉換成公司的普通股.最經常的用于收購最經常的用于收購其其 他公司他公司 (在收購時被收購公司或其股東不用為在收購時被收購公司或其股東不用為 這筆交易納稅這筆交易納稅).20-26發行優先股并不廣泛發行優先股并不廣泛,這是因為優先股股利不能在這是因為優先股股利不能在稅前扣除稅前扣除.公用事業使用優先股可能更頻繁一些公用事業使用優先股可能更頻繁一些,因為公用事業因為公用事業公司在制訂收費

19、率時可以把優先股股利考慮進去公司在制訂收費率時可以把優先股股利考慮進去.對優先股可能比對債券更感興趣對優先股可能比對債券更感興趣,因為公司收到因為公司收到的股利的的股利的 70% 免稅的免稅的.,支付股利的靈活性和無需償還的特點支付股利的靈活性和無需償還的特點(相似于永相似于永久債券久債券)是優先股重要的優勢是優先股重要的優勢. u對發行人而言對發行人而言,發行優先股的稅后成本高于長期負債融資的稅發行優先股的稅后成本高于長期負債融資的稅后成本后成本.20-27額定的股票額定的股票已發行的股票已發行的股票流通在外的股票流通在外的股票- 擁有公司最終所有權和最終風險擁有公司最終所有權和最終風險 的

20、證券的證券. 20-28u面值只是公司章程中的記載數據面值只是公司章程中的記載數據,沒有實際的經濟意義沒有實際的經濟意義.u公司不能以低于面值的價格發行股票公司不能以低于面值的價格發行股票,因如果公司被清算因如果公司被清算,股東應就任何低于面值的折價對債權人負有法定責任股東應就任何低于面值的折價對債權人負有法定責任.u無價值的額定普通股以初始發行價格或設定價值入賬無價值的額定普通股以初始發行價格或設定價值入賬.u發行價格與面值或設定價值之間的差額計為發行價格與面值或設定價值之間的差額計為- 票面價值票面價值.20-29普通股普通股 ; 以發行以發行 并流通在外并流通在外 100,000) $

21、100,000追加實繳資本追加實繳資本 400,000留存收益留存收益 650,000股東權益總額股東權益總額 $1,150,000 的的是每股是每股 . 這個價值不能隨這個價值不能隨企業的日常經營活動而變化企業的日常經營活動而變化.20-30- 公司資產從經營機構中被分別公司資產從經營機構中被分別賣出時的每股價值賣出時的每股價值.u清算價值可能低于清算價值可能低于 (或高于或高于) 賬面價值賬面價值. 但很少與但很少與賬面價值一致賬面價值一致.-等于股東權益等于股東權益 (列示在公司資產列示在公司資產負債表上負債表上) 除以流通在外普通股股數除以流通在外普通股股數. 20-31普通股普通股

22、(面值面值 $1 ; 已發行并已發行并 流通在外流通在外 ) $ 100,000追加實繳資本追加實繳資本 400,000留存收益留存收益 650,000股東權益總額股東權益總額 (每股每股) 由由($1,150,000) 除以發行在外流通股數除以發行在外流通股數 ()而決定而決定, 因而產生出每股因而產生出每股. 這個價值不能隨企這個價值不能隨企業的日常經營活動而改變業的日常經營活動而改變.20-32u這個價值通常比每股賬面價值高。但有時也低于這個價值通常比每股賬面價值高。但有時也低于企業的每股賬面價值企業的每股賬面價值,這時該企業或者過去一直這時該企業或者過去一直、或者現在或者預期在將來將陷

23、入財務困境、或者現在或者預期在將來將陷入財務困境. 很很少有市場價值與賬面價值相等少有市場價值與賬面價值相等.u對于市場范圍狹小、交易不活躍的股票，其市場對于市場范圍狹小、交易不活躍的股票，其市場價格很難被得到價格很難被得到.- 股票交易的現實價格股票交易的現實價格. 20-33u通常，新成立不久的公司股票在場外交易通常，新成立不久的公司股票在場外交易市場市場 (OTC)上流通上流通, 在場外交易市場上，在場外交易市場上，證券交易商持有股票存貨以便擁有交易股證券交易商持有股票存貨以便擁有交易股票的靈活性票的靈活性. - 續續. 20-34- 只要只要公司發放現金股利（得到董事會的批準），公司發

24、放現金股利（得到董事會的批準），普通股股東就有權分享公司的收益普通股股東就有權分享公司的收益.- 公司章程或州的法律可能要求新發行公司章程或州的法律可能要求新發行的普通股或可轉換成普通股的證券首先由具有優先認股權的普通股或可轉換成普通股的證券首先由具有優先認股權的現有普通股股東認購的現有普通股股東認購.- 因為普通股股東是公司的所有者因為普通股股東是公司的所有者, 他們有權選出他們有權選出公司董事會公司董事會.20-35u普通股股東通常分布地域廣、分散、缺乏組織普通股股東通常分布地域廣、分散、缺乏組織.u兩種投票方法兩種投票方法: (1) 親自投票親自投票 (2) 代理委托書代理委托書 - 授

25、權給某人使之能夠代表另一授權人的法授權給某人使之能夠代表另一授權人的法 律文件律文件.u證券交易管理委員會規定了公司對代理委托書的請求權，同證券交易管理委員會規定了公司對代理委托書的請求權，同時也要求公司通過向股東寄發代理委托書來告知有關信息時也要求公司通過向股東寄發代理委托書來告知有關信息.u如果多數股東對公司感到滿意，他們通常會簽署有利于管理如果多數股東對公司感到滿意，他們通常會簽署有利于管理當局的委托書把投票權授予管理當局當局的委托書把投票權授予管理當局.20-36- 是選舉公司董事的一種方法，即對每個是選舉公司董事的一種方法，即對每個空缺的董事職位進行一股一票的投票。又稱為法定投票空缺

26、的董事職位進行一股一票的投票。又稱為法定投票.- 是選舉公司董事的一種方法，即每股普通股是選舉公司董事的一種方法，即每股普通股享有的投票權與將要選出的董事人數相等，每個股東可以把享有的投票權與將要選出的董事人數相等，每個股東可以把這些所有的投票權累計起來投向一個或幾個自己中意的董事這些所有的投票權累計起來投向一個或幾個自己中意的董事.由下面兩種投票方式產生董事會由下面兩種投票方式產生董事會:20-37: 你可以為你可以為 9 名懂事職位的每個空缺名懂事職位的每個空缺投投 100 票票 (1 股股 1 票票) ，每個職位最多投，每個職位最多投 100 票票.: 你可以將你可以將 900 票票(100 票票 x 9 職位職位)都投都投向一個董事職位，也可以以你所希望的任何方式投向幾個向一個董事職位，也可以以你所希望的任何方式投向幾個董