1、泓域咨詢 /成立年產(chǎn)xxx公斤化學原料藥公司可行性分析報告成立年產(chǎn)xxx公斤化學原料藥公司可行性分析報告xx投資管理公司目錄第一章 擬組建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8六、 項目概況11第二章 公司組建方案15一、 公司經(jīng)營宗旨15二、 公司的目標、主要職責15三、 公司組建方式16四、 公司管理體制16五、 部門職責及權(quán)限17六、 核心人員介紹21七、 財務(wù)會計制度22第三章 項目背景、必要性30一、 全球醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展概況30二、 兒童用藥市場概述30三、 消化類藥物市場概述32第四章 行業(yè)發(fā)展分析34一、 心血管藥物市場概

2、述34二、 心血管藥物市場概述35三、 麻醉鎮(zhèn)痛類藥物市場概述37第五章 法人治理結(jié)構(gòu)39一、 股東權(quán)利及義務(wù)39二、 董事44三、 高級管理人員48四、 監(jiān)事50第六章 發(fā)展規(guī)劃53一、 公司發(fā)展規(guī)劃53二、 保障措施54第七章 項目環(huán)境保護57一、 編制依據(jù)57二、 環(huán)境影響合理性分析58三、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析59四、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析60五、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析60六、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析61七、 營運期環(huán)境影響62八、 環(huán)境管理分析63九、 結(jié)論及建議65第八章 風險分析67一、 項目風險分析67二、 公司競爭劣勢70第九章 項目選址分析71一、 項目選址原則71

3、二、 建設(shè)區(qū)基本情況71三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展73四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標73五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向74六、 項目選址綜合評價75第十章 項目經(jīng)濟效益76一、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算76二、 項目盈利能力分析81三、 償債能力分析83第十一章 項目投資分析86一、 投資估算的依據(jù)和說明86二、 建設(shè)投資估算87三、 建設(shè)期利息89四、 流動資金90五、 總投資91六、 資金籌措與投資計劃92第十二章 進度計劃方案94一、 項目進度安排94二、 項目實施保障措施94第十三章 項目總結(jié)分析96第十四章 附表附件98報告說明xx投資管理公司主要由xxx（集團）有限公司和xx有限公司共同出資成立。其中：xxx（集團）

4、有限公司出資712.50萬元，占xx投資管理公司75%股份；xx有限公司出資238萬元，占xx投資管理公司25%股份。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資24792.05萬元，其中：建設(shè)投資19360.62萬元，占項目總投資的78.09%；建設(shè)期利息244.66萬元，占項目總投資的0.99%；流動資金5186.77萬元，占項目總投資的20.92%。項目正常運營每年營業(yè)收入52000.00萬元，綜合總成本費用39340.70萬元，凈利潤9278.47萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率29.47%，財務(wù)凈現(xiàn)值16762.65萬元，全部投資回收期4.85年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理

5、。隨著癌癥患者的日益增多，抗腫瘤類藥物市場已然成為中國第二大細分藥品領(lǐng)域。在我國公立醫(yī)療機構(gòu)市場中，抗腫瘤治療藥物2018年的市場規(guī)模為717.94億元，銷售收入同比增長19.93%，高于整體化學藥市場增速兩倍以上。其未來增長驅(qū)動因素主要是抗腫瘤藥物可及性和可負擔性。2018年9月，國家醫(yī)保局通過談判將17種抗癌藥納入醫(yī)保，平均降價達到56.7。新政策的施行有利于減輕群眾用藥負擔，推動抗腫瘤藥市場迅速發(fā)展。本期項目是基于公開的產(chǎn)業(yè)信息、市場分析、技術(shù)方案等信息，并依托行業(yè)分析模型而進行的模板化設(shè)計，其數(shù)據(jù)參數(shù)符合行業(yè)基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學習參考模板用途。第一章 擬組建公司基本信

6、息一、 公司名稱xx投資管理公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本950萬元三、 注冊地址xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事化學原料藥相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx投資管理公司主要由xxx（集團）有限公司和xx有限公司發(fā)起成立。（一）xxx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司堅持提升企業(yè)素質(zhì)，即“企業(yè)管理水平進一步提高，人力資源結(jié)構(gòu)進一步優(yōu)化，人員素質(zhì)進一步提升，安全生產(chǎn)意識和社會責任意識進一步增強，誠信經(jīng)營水平進一步提高”，培育一批具

7、有工匠精神的高素質(zhì)企業(yè)員工，企業(yè)品牌影響力不斷提升。公司滿懷信心，發(fā)揚“正直、誠信、務(wù)實、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和“追求卓越，回報社會” 的企業(yè)宗旨，以優(yōu)良的產(chǎn)品服務(wù)、可靠的質(zhì)量、一流的服務(wù)為客戶提供更多更好的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品及服務(wù)。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)表格題目公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日資產(chǎn)總額11263.579010.868447.687997.13負債總額5765.754612.604324.314093.68股東權(quán)益合計5497.824398.264123.363903.45表格題目公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目202

8、0年度2019年度2018年度2017年度營業(yè)收入27809.2822247.4220856.9619744.59營業(yè)利潤5413.324330.664059.993843.46利潤總額4390.283512.223292.713117.10凈利潤3292.712568.312370.752239.04歸屬于母公司所有者的凈利潤3292.712568.312370.752239.04（二）xx有限公司基本情況1、公司簡介企業(yè)履行社會責任，既是實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境、社會可持續(xù)發(fā)展的必由之路，也是實現(xiàn)企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應(yīng)經(jīng)濟社會發(fā)展趨勢的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內(nèi)在需求；

9、既是企業(yè)轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、實現(xiàn)科學發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國際化發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積極履行社會責任，依法經(jīng)營、誠實守信，節(jié)約資源、保護環(huán)境，以人為本、構(gòu)建和諧企業(yè)，回饋社會、實現(xiàn)價值共享，致力于實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境和社會三大責任的有機統(tǒng)一。公司把建立健全社會責任管理機制作為社會責任管理推進工作的基礎(chǔ)，從制度建設(shè)、組織架構(gòu)和能力建設(shè)等方面著手，建立了一套較為完善的社會責任管理機制。公司自成立以來，堅持“品牌化、規(guī)?；?、專業(yè)化”的發(fā)展道路。以人為本，強調(diào)服務(wù)，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和管理變革，實現(xiàn)了企業(yè)持續(xù)、健康、快速發(fā)展

10、。未來我司將繼續(xù)以“客戶第一，質(zhì)量第一，信譽第一”為原則，在產(chǎn)品質(zhì)量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)表格題目公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日資產(chǎn)總額11263.579010.868447.687997.13負債總額5765.754612.604324.314093.68股東權(quán)益合計5497.824398.264123.363903.45表格題目公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度2017年度營業(yè)收入27809.2822247.4220856.96197

11、44.59營業(yè)利潤5413.324330.664059.993843.46利潤總額4390.283512.223292.713117.10凈利潤3292.712568.312370.752239.04歸屬于母公司所有者的凈利潤3292.712568.312370.752239.04六、 項目概況（一）投資路徑xx投資管理公司主要從事成立年產(chǎn)xxx公斤化學原料藥公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由消化系統(tǒng)疾病是一種較常見的多發(fā)病之一。根據(jù)2017年中國衛(wèi)生和計劃生育統(tǒng)計年鑒顯示，15歲以上居民群體消化系統(tǒng)疾病患病率達2.61%。消化系統(tǒng)用藥主要包括抗酸藥、抑制胃酸分泌藥、胃腸促動藥、止

12、吐藥、止瀉藥、肝膽疾病治療藥等。綜合判斷，在經(jīng)濟發(fā)展新常態(tài)下，我區(qū)發(fā)展機遇與挑戰(zhàn)并存，機遇大于挑戰(zhàn)，發(fā)展形勢總體向好有利，將通過全面的調(diào)整、轉(zhuǎn)型、升級，步入發(fā)展的新階段。知識經(jīng)濟、服務(wù)經(jīng)濟、消費經(jīng)濟將成為經(jīng)濟增長的主要特征，中心城區(qū)的集聚、輻射和創(chuàng)新功能不斷強化，產(chǎn)業(yè)發(fā)展進入新階段。（三）項目選址項目選址位于xx（待定），占地面積約55.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx公斤化學原料藥的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積61814.46，其中：生產(chǎn)工程41214.88，倉儲工

13、程7287.35，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施5796.97，公共工程7515.26。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資24792.05萬元，其中：建設(shè)投資19360.62萬元，占項目總投資的78.09%；建設(shè)期利息244.66萬元，占項目總投資的0.99%；流動資金5186.77萬元，占項目總投資的20.92%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：52000.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：39340.70萬元。3、凈利潤（NP）：9278.47萬元。4、全部投資回收期（Pt）：4.85年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：29.47%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：16762.65萬元。（八）

14、項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價該項目工藝技術(shù)方案先進合理，原材料國內(nèi)市場供應(yīng)充足，生產(chǎn)規(guī)模適宜，產(chǎn)品質(zhì)量可靠，產(chǎn)品價格具有較強的競爭能力。該項目經(jīng)濟效益、社會效益顯著，抗風險能力強，盈利能力強。綜上所述，本項目是可行的。第二章 公司組建方案一、 公司經(jīng)營宗旨公司經(jīng)營國際化，股東回報最大化。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主

15、品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、化學原料藥行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標

16、、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx投資管理公司主要由xxx（集團）有限公司和xx有限公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資712.50萬元，占xx投資管理公司75%股份；xx有限公司出資238萬元，占xx投資管理公司25%股份。四、 公司管理體制xx投資管理公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責任目標，加強

17、產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領(lǐng)導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保

18、其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政

19、局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務(wù)管理，負責支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收

20、付業(yè)務(wù)。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)

21、公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估

22、，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、閆xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。2、程xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961

23、年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。3、邵xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。4、沈xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會

24、主席。5、史xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。6、張xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。7、曹xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。8、侯xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003

25、年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。七、 財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧

26、損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于

27、轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配原則：公司的利潤分配應(yīng)重視對社會公眾股東的合理投資回報，以維護股東權(quán)益和保證公司可持續(xù)發(fā)展為宗旨，保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；（2）利潤分配決策程序：公司年度的利潤分配方案由董事會結(jié)合公司的經(jīng)營數(shù)據(jù)、盈利情況、資金需求等擬訂，董事會審議現(xiàn)金分紅方案時，應(yīng)當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序等事項。公司也可根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司實際經(jīng)營情況提出中

28、期利潤分配方案。公司獨立董事應(yīng)對利潤分配方案發(fā)表明確的獨立意見，利潤分配方案須經(jīng)董事會過半數(shù)以上表決通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事表決通過后，方可提交股東大會審議；股東大會審議現(xiàn)金分紅方案時，公司應(yīng)當通過多種渠道主動與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關(guān)心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現(xiàn)金分紅方案的，董事會應(yīng)當做出詳細說明，獨立董事應(yīng)當對此發(fā)表獨立意見。提交股東大會審議時，公司應(yīng)當提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便股東參與股東大會表決。此外，公司應(yīng)當在定期報告中披露未分紅的具體原因，未用于分紅的資金留存公司的用途；監(jiān)事會應(yīng)當對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅

29、政策的情況及決策程序進行監(jiān)督，對董事會制定或修改的利潤分配政策進行審議，并經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事通過，在公告董事會決議時應(yīng)同時披露獨立董事、監(jiān)事會的審核意見；公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經(jīng)全體董事過半通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事通過，獨立董事應(yīng)當對利潤分配政策的制定或修改發(fā)表獨立意見；公司利潤分配政策的制定或修改提交股東大會審議時，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過；對章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過論證后履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過；

30、公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需要調(diào)整分紅政策，應(yīng)以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，詳細論證和說明原因。有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案由獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會審議批準。（3）現(xiàn)金分紅的條件公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，并且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不影響公司的持續(xù)經(jīng)營；審計機構(gòu)對公司該年度財務(wù)報告出具標準無保留意見的審計報告；（4）現(xiàn)金分紅政策公司董事會應(yīng)當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政

31、策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。重大資金支出是指需經(jīng)公司股東大會審議通過，達到以下情形之一：交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以上；交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)

32、收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；交易的成交金額（包括承擔的債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現(xiàn)金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準。（5）利潤分配時間間隔：在滿足上述第（四）款條件下，公司每年度至少分紅一次；（6）現(xiàn)金分紅比例：公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；公司每年以現(xiàn)金方式分

33、配的利潤應(yīng)不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；（7）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其所占用的資金。（8）公司在依據(jù)公司的利潤分配原則、利潤分配政策、利潤分配規(guī)劃以及本章程的規(guī)定，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅方式將優(yōu)先于其他各類非現(xiàn)金分紅方式。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任3、公司聘用會計師事務(wù)

34、所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。4、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當向股東大會說明公司有無不當情形。第三章 項目背景、必要性一、 全球醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展概況近年來，隨著全球經(jīng)濟逐漸復蘇，人口總量持續(xù)增長以及社會老齡化程度的提高，全球醫(yī)藥市場規(guī)模保持平穩(wěn)增長。根據(jù)IQVIA的數(shù)據(jù)統(tǒng)

35、計，從2008年到2018年，全球醫(yī)藥市場的年均復合增長率約為3.86%，預計將在2021年達到1.5萬億美元的市場規(guī)模。在高收入國家中，由于近年來大量藥品專利到期以及仿制藥的廣泛運用，藥品消費支出（特別是在慢性病治療領(lǐng)域）的增速顯著下降。新興市場呈現(xiàn)出較快的增長勢頭。根據(jù)IQVIA的預測，東南亞和東亞、拉丁美洲、非洲、南亞等新興市場年均復合增長率預計將超過10%，成為全球醫(yī)藥行業(yè)的主要驅(qū)動力量。二、 兒童用藥市場概述1、兒童用藥物概覽兒童用藥指應(yīng)用于兒童患病所使用的藥物，包括專門針對兒童的專用藥品或藥品說明書中標明兒童使用用法用量的藥品。我國兒童的概念通常是指0-14歲的未成年人。兒童機體尚

36、未發(fā)育成熟，與成人在生理上具有顯著不同，不適合直接使用成人用藥。根據(jù)國家統(tǒng)計局最新發(fā)布的2017年國民經(jīng)濟和社會發(fā)展統(tǒng)計公報顯示，目前我國015歲兒童人數(shù)已達2.47億人，占國家人口總數(shù)的17.80%。相比較成年人，兒童免疫力較弱，容易感染疾病。目前常見兒童用藥主要包括感冒咳嗽藥和胃腸道疾病用藥，其中咳嗽感冒藥占據(jù)兒童用藥市場銷量的40%。2、市場規(guī)模米內(nèi)網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，目前兒童用藥市場規(guī)模占醫(yī)藥行業(yè)的5%，而兒童占全國人數(shù)約17.80%，兒童用藥市場遠未飽和，市場空間非常巨大。近幾年我國兒童藥市場規(guī)模不斷上升，由2013年的475.50億元上升至2018年的786.07億元，復合增長率11.20

37、%，市場規(guī)模預計將超過千億元。我國兒童人口基數(shù)龐大，2016年國家出臺政策放開二胎，新生兒增多將推動兒童用藥需求持續(xù)增長。3、未來發(fā)展趨勢目前，我國兒童用藥種類較少。根據(jù)國家藥監(jiān)局數(shù)據(jù)顯示，我國3,500多種化學藥品制劑中，供應(yīng)兒童專用的藥品不足60種，90%的藥品無適用于兒童劑型。因此，國家出臺一系列政策，鼓勵企業(yè)積極研發(fā)兒童專用劑型和規(guī)格，對具有臨床試驗數(shù)據(jù)支持的兒童用藥注冊申請，給予加快審評。與此同時，國家研究調(diào)整兒童用藥的價格管理方式，加大財政支持力度，優(yōu)先考慮將兒童專用藥品納入國家重大新藥創(chuàng)制計劃，提升兒童藥品產(chǎn)業(yè)自主創(chuàng)新能力。隨著利好政策的落實，未來兒童用藥市場規(guī)模有望呈爆發(fā)性增長

38、。三、 消化類藥物市場概述1、消化類藥物概覽消化系統(tǒng)疾病是一種較常見的多發(fā)病之一。根據(jù)2017年中國衛(wèi)生和計劃生育統(tǒng)計年鑒顯示，15歲以上居民群體消化系統(tǒng)疾病患病率達2.61%。消化系統(tǒng)用藥主要包括抗酸藥、抑制胃酸分泌藥、胃腸促動藥、止吐藥、止瀉藥、肝膽疾病治療藥等。2、市場規(guī)模米內(nèi)網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，我國消化系統(tǒng)及代謝藥在2018年中國公立醫(yī)療機構(gòu)消化類藥物銷售市場規(guī)模為1,005.09億元，近5年保持小幅穩(wěn)定增長。膽、肝疾病治療藥的市場規(guī)模達到179.04億元。近年來，我國居民生活和工作節(jié)奏加快，飲食及作息不規(guī)律等因素引起各種消化系統(tǒng)疾病，且消化系統(tǒng)疾病患者出現(xiàn)年輕化跡象。此外，消化系統(tǒng)疾病的復發(fā)

39、性較高，大部分患者在一段時間內(nèi)需要連續(xù)用藥。上述原因均給消化系統(tǒng)藥物帶來了持續(xù)穩(wěn)定的市場需求。3、未來發(fā)展趨勢消化系統(tǒng)疾病屬于常見病，我國消化系統(tǒng)用藥規(guī)模較大。近年來，我國居民生活和工作節(jié)奏加快，飲食及作息不規(guī)律等因素引起各種消化系統(tǒng)疾病，消化系統(tǒng)疾病患者出現(xiàn)年輕化跡象。此外，消化道潰瘍的復發(fā)性很高，研究顯示停藥后一年的復發(fā)率為65%-80%，兩年的復發(fā)率幾乎達到100%，大部分患者在一段時間內(nèi)需要連續(xù)用藥。上述原因均給消化系統(tǒng)藥物帶來了持續(xù)穩(wěn)定的市場需求。第四章 行業(yè)發(fā)展分析一、 心血管藥物市場概述1、心血管類藥物概覽心血管類藥物是指作用于心血管系統(tǒng)的藥物，主要包括抗高血壓藥、心絞痛藥、抗心

40、律失常藥、抗心力衰竭藥、調(diào)脂及抗動脈粥樣硬化藥等。隨著社會經(jīng)濟發(fā)展，城鎮(zhèn)化和老齡化速度加快，居民行為和生活方式發(fā)生改變，高血壓疾病已經(jīng)成為影響我國居民健康的重大公共衛(wèi)生問題。根據(jù)2016年國家衛(wèi)計委發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，我國居民高血壓患病率高達25.2%。目前臨床對于高血壓的控制方法主要是改變飲食習慣和生活方式等非藥物措施和藥物治療兩方面。其中，藥物治療是控制血壓最有效的措施。通過藥物治療可以幫助高血壓患者降低血壓，改善生存質(zhì)量，同時降低疾病負擔。2、市場規(guī)模近二十年來，心血管疾病患病率呈現(xiàn)了快速增長之勢，抗高血壓藥物的實際市場需求實際逐年上升。然而根據(jù)IQVIA數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2011年開始全球抗高血壓

41、藥物市場的銷售規(guī)模逐漸降低，到2018年規(guī)模降至409億美元。銷售額減少的主要原因是心血管藥物的專利陸續(xù)到期，仿制藥企的產(chǎn)品以較低價格搶占大量市場份額。米內(nèi)網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，我國心血管系統(tǒng)藥物在2018年整體市場規(guī)模為1,226億元，近5年保持8%以上的增長率?？垢哐獕核幬镌谒鶎俚拇箢愋难芟到y(tǒng)藥物市場中合計占據(jù)約四成的市場份額，達到487億元，同比增長11.7%，增速低于去年同期1個百分點，但仍然保持二位數(shù)的增長速度，高于整體化學藥市場增速（8.79%），也高于其所屬大類心血管系統(tǒng)化學藥的增速（8.56%）。隨著國內(nèi)高血壓教育的普及和用藥水平的提高，以及高血壓出現(xiàn)的年輕化發(fā)展趨勢，我國高血壓治療市

42、場逐年平穩(wěn)增長。3、未來發(fā)展趨勢目前，業(yè)界認為單片復方制劑是聯(lián)合治療心血管疾病的新趨勢。單片復方制劑是指將不同作用機制的兩種或兩種以上的降壓藥，組合成高血壓聯(lián)合治療藥物。與隨機組方的降壓聯(lián)合治療相比，其優(yōu)點是使用方便，可改善治療的依從性。目前我國上市的新型的單片復方制劑主要包括：血管緊張素轉(zhuǎn)化酶抑制劑噻嗪類利尿劑，血管緊張素受體拮抗劑噻嗪類利尿劑，二氫吡啶定類鈣通道阻滯劑血管緊張素受體拮抗劑，二氫吡啶定類鈣通道阻滯劑受體阻滯劑，噻嗪類利尿劑保鉀利尿劑等。二、 心血管藥物市場概述1、心血管類藥物概覽心血管類藥物是指作用于心血管系統(tǒng)的藥物，主要包括抗高血壓藥、心絞痛藥、抗心律失常藥、抗心力衰竭藥、

43、調(diào)脂及抗動脈粥樣硬化藥等。隨著社會經(jīng)濟發(fā)展，城鎮(zhèn)化和老齡化速度加快，居民行為和生活方式發(fā)生改變，高血壓疾病已經(jīng)成為影響我國居民健康的重大公共衛(wèi)生問題。根據(jù)2016年國家衛(wèi)計委發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，我國居民高血壓患病率高達25.2%。目前臨床對于高血壓的控制方法主要是改變飲食習慣和生活方式等非藥物措施和藥物治療兩方面。其中，藥物治療是控制血壓最有效的措施。通過藥物治療可以幫助高血壓患者降低血壓，改善生存質(zhì)量，同時降低疾病負擔。2、市場規(guī)模近二十年來，心血管疾病患病率呈現(xiàn)了快速增長之勢，抗高血壓藥物的實際市場需求實際逐年上升。然而根據(jù)IQVIA數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2011年開始全球抗高血壓藥物市場的銷售規(guī)模逐漸降

44、低，到2018年規(guī)模降至409億美元。銷售額減少的主要原因是心血管藥物的專利陸續(xù)到期，仿制藥企的產(chǎn)品以較低價格搶占大量市場份額。米內(nèi)網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，我國心血管系統(tǒng)藥物在2018年整體市場規(guī)模為1,226億元，近5年保持8%以上的增長率?？垢哐獕核幬镌谒鶎俚拇箢愋难芟到y(tǒng)藥物市場中合計占據(jù)約四成的市場份額，達到487億元，同比增長11.7%，增速低于去年同期1個百分點，但仍然保持二位數(shù)的增長速度，高于整體化學藥市場增速（8.79%），也高于其所屬大類心血管系統(tǒng)化學藥的增速（8.56%）。隨著國內(nèi)高血壓教育的普及和用藥水平的提高，以及高血壓出現(xiàn)的年輕化發(fā)展趨勢，我國高血壓治療市場逐年平穩(wěn)增長。3、未來

45、發(fā)展趨勢目前，業(yè)界認為單片復方制劑是聯(lián)合治療心血管疾病的新趨勢。單片復方制劑是指將不同作用機制的兩種或兩種以上的降壓藥，組合成高血壓聯(lián)合治療藥物。與隨機組方的降壓聯(lián)合治療相比，其優(yōu)點是使用方便，可改善治療的依從性。目前我國上市的新型的單片復方制劑主要包括：血管緊張素轉(zhuǎn)化酶抑制劑噻嗪類利尿劑，血管緊張素受體拮抗劑噻嗪類利尿劑，二氫吡啶定類鈣通道阻滯劑血管緊張素受體拮抗劑，二氫吡啶定類鈣通道阻滯劑受體阻滯劑，噻嗪類利尿劑保鉀利尿劑等。三、 麻醉鎮(zhèn)痛類藥物市場概述1、麻醉鎮(zhèn)痛藥物概覽麻醉鎮(zhèn)痛藥物是一種作用于中樞神經(jīng)系統(tǒng)，能解除或減輕疼痛并改變對疼痛的情緒反應(yīng)的藥物。按作用機制可將麻醉鎮(zhèn)痛藥分為阿片受

46、體激動劑、阿片受體激動-拮抗劑和非阿片類鎮(zhèn)痛藥。麻醉鎮(zhèn)痛藥具有成癮性，同時其原料藥易制毒，在國內(nèi)受到了嚴格的管制，需獲得麻醉藥品和精神藥品研制立項批件才可開展研發(fā)及生產(chǎn)活動，具有行業(yè)高壁壘的特征。2、市場規(guī)模麻醉鎮(zhèn)痛藥近年來增長較快。根據(jù)米內(nèi)數(shù)據(jù)顯示，2018年中國麻醉鎮(zhèn)痛類藥物的市場規(guī)模約為141.51億元，較上一年同比增長平均12.40%。而且近三年保持二位數(shù)增長。伴隨中國外科手術(shù)人次逐年遞增，麻醉鎮(zhèn)痛藥的市場有望進一步擴張。3、未來發(fā)展趨勢麻醉性鎮(zhèn)痛藥的大部分原料藥屬于易制毒的生物堿，因此具有高成癮性。中國對麻醉鎮(zhèn)痛類藥物的監(jiān)管非常嚴格，部分麻醉鎮(zhèn)痛藥物生產(chǎn)供應(yīng)受到限制。然而根據(jù)數(shù)據(jù)顯示

47、，中國外科手術(shù)人次逐年遞增，未來年均手術(shù)人次將大于4,500萬且保持增長趨勢，市場需求量大。目前麻醉鎮(zhèn)痛藥物實際需求量大于供應(yīng)量。近幾年，政府鼓勵開發(fā)低成癮性的麻醉鎮(zhèn)痛制劑技術(shù)，多模式鎮(zhèn)痛逐漸成為業(yè)界研究熱點。多模式鎮(zhèn)痛是指將不同類型的麻醉鎮(zhèn)痛藥物協(xié)同，減少單一藥物的劑量，以期達到最佳鎮(zhèn)痛效果。由于阿片類藥物的鎮(zhèn)痛作用和不良反應(yīng)容易產(chǎn)生劑量依賴性，通過多模式鎮(zhèn)痛可以減少阿片類藥物劑量的使用，降低患者對麻醉鎮(zhèn)痛藥物的依賴性。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務(wù)股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務(wù)。股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、

48、出售資產(chǎn)、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關(guān)規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應(yīng)依據(jù)公司章程及公司制定的相關(guān)制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相關(guān)制度參與公司相關(guān)事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董

49、事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關(guān)信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程

50、，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或?qū)嶋H控制人不得占

51、用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。如果存在股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所應(yīng)分配的紅利，以償還被其占用或者轉(zhuǎn)移的資金、資產(chǎn)及其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述情況時，公司應(yīng)立即申請司法系統(tǒng)凍結(jié)控股股東持有公司的股份。控股股東若不能以現(xiàn)金清償占用或轉(zhuǎn)移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應(yīng)通過變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務(wù)，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。造成嚴重后果

52、的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監(jiān)事，應(yīng)當提請股東大會予以罷免。公司還有權(quán)視其情節(jié)輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的

53、企業(yè)償還債務(wù)；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔保責任而形成的債務(wù)；（5）公司在沒有商品或者勞務(wù)對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應(yīng)當嚴格按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，及時披露公司控制權(quán)變更、權(quán)益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應(yīng)當積極配合公司履行信息披露義務(wù)，不得要求

54、或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關(guān)信息披露前負有保密義務(wù)，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或?qū)嶋H控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應(yīng)當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的，應(yīng)當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益?？毓晒蓶|、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)時存在下列情形的，應(yīng)當在轉(zhuǎn)讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對公司債務(wù)或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或

55、者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。二、 董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負責。2、董事會由9名董事組成（其中獨立董事3人），設(shè)董事長1人3、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（8）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的

56、提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項。4、公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。6、董事會應(yīng)當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。7、董事會設(shè)董事長1人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。8、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會