1、泓域咨詢 /成立年產xxx公斤化學原料藥公司可行性分析報告成立年產xxx公斤化學原料藥公司可行性分析報告xx投資管理公司目錄第一章 擬組建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經營范圍8五、 主要股東8六、 項目概況11第二章 公司組建方案15一、 公司經營宗旨15二、 公司的目標、主要職責15三、 公司組建方式16四、 公司管理體制16五、 部門職責及權限17六、 核心人員介紹21七、 財務會計制度22第三章 項目背景、必要性30一、 全球醫藥行業發展概況30二、 兒童用藥市場概述30三、 消化類藥物市場概述32第四章 行業發展分析34一、 心血管藥物市場概

2、述34二、 心血管藥物市場概述35三、 麻醉鎮痛類藥物市場概述37第五章 法人治理結構39一、 股東權利及義務39二、 董事44三、 高級管理人員48四、 監事50第六章 發展規劃53一、 公司發展規劃53二、 保障措施54第七章 項目環境保護57一、 編制依據57二、 環境影響合理性分析58三、 建設期大氣環境影響分析59四、 建設期水環境影響分析60五、 建設期固體廢棄物環境影響分析60六、 建設期聲環境影響分析61七、 營運期環境影響62八、 環境管理分析63九、 結論及建議65第八章 風險分析67一、 項目風險分析67二、 公司競爭劣勢70第九章 項目選址分析71一、 項目選址原則71

3、二、 建設區基本情況71三、 創新驅動發展73四、 社會經濟發展目標73五、 產業發展方向74六、 項目選址綜合評價75第十章 項目經濟效益76一、 經濟評價財務測算76二、 項目盈利能力分析81三、 償債能力分析83第十一章 項目投資分析86一、 投資估算的依據和說明86二、 建設投資估算87三、 建設期利息89四、 流動資金90五、 總投資91六、 資金籌措與投資計劃92第十二章 進度計劃方案94一、 項目進度安排94二、 項目實施保障措施94第十三章 項目總結分析96第十四章 附表附件98報告說明xx投資管理公司主要由xxx（集團）有限公司和xx有限公司共同出資成立。其中：xxx（集團）

4、有限公司出資712.50萬元，占xx投資管理公司75%股份；xx有限公司出資238萬元，占xx投資管理公司25%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資24792.05萬元，其中：建設投資19360.62萬元，占項目總投資的78.09%；建設期利息244.66萬元，占項目總投資的0.99%；流動資金5186.77萬元，占項目總投資的20.92%。項目正常運營每年營業收入52000.00萬元，綜合總成本費用39340.70萬元，凈利潤9278.47萬元，財務內部收益率29.47%，財務凈現值16762.65萬元，全部投資回收期4.85年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理

5、。隨著癌癥患者的日益增多，抗腫瘤類藥物市場已然成為中國第二大細分藥品領域。在我國公立醫療機構市場中，抗腫瘤治療藥物2018年的市場規模為717.94億元，銷售收入同比增長19.93%，高于整體化學藥市場增速兩倍以上。其未來增長驅動因素主要是抗腫瘤藥物可及性和可負擔性。2018年9月，國家醫保局通過談判將17種抗癌藥納入醫保，平均降價達到56.7。新政策的施行有利于減輕群眾用藥負擔，推動抗腫瘤藥市場迅速發展。本期項目是基于公開的產業信息、市場分析、技術方案等信息，并依托行業分析模型而進行的模板化設計，其數據參數符合行業基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學習參考模板用途。第一章 擬組建公司基本信

6、息一、 公司名稱xx投資管理公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本950萬元三、 注冊地址xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事化學原料藥相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xx投資管理公司主要由xxx（集團）有限公司和xx有限公司發起成立。（一）xxx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司堅持提升企業素質，即“企業管理水平進一步提高，人力資源結構進一步優化，人員素質進一步提升，安全生產意識和社會責任意識進一步增強，誠信經營水平進一步提高”，培育一批具

7、有工匠精神的高素質企業員工，企業品牌影響力不斷提升。公司滿懷信心，發揚“正直、誠信、務實、創新”的企業精神和“追求卓越，回報社會” 的企業宗旨，以優良的產品服務、可靠的質量、一流的服務為客戶提供更多更好的優質產品及服務。2、主要財務數據表格題目公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日資產總額11263.579010.868447.687997.13負債總額5765.754612.604324.314093.68股東權益合計5497.824398.264123.363903.45表格題目公司合并利潤表主要數據項目202

8、0年度2019年度2018年度2017年度營業收入27809.2822247.4220856.9619744.59營業利潤5413.324330.664059.993843.46利潤總額4390.283512.223292.713117.10凈利潤3292.712568.312370.752239.04歸屬于母公司所有者的凈利潤3292.712568.312370.752239.04（二）xx有限公司基本情況1、公司簡介企業履行社會責任，既是實現經濟、環境、社會可持續發展的必由之路，也是實現企業自身可持續發展的必然選擇；既是順應經濟社會發展趨勢的外在要求，也是提升企業可持續發展能力的內在需求；

9、既是企業轉變發展方式、實現科學發展的重要途徑，也是企業國際化發展的戰略需要。遵循“奉獻能源、創造和諧”的企業宗旨，公司積極履行社會責任，依法經營、誠實守信，節約資源、保護環境，以人為本、構建和諧企業，回饋社會、實現價值共享，致力于實現經濟、環境和社會三大責任的有機統一。公司把建立健全社會責任管理機制作為社會責任管理推進工作的基礎，從制度建設、組織架構和能力建設等方面著手，建立了一套較為完善的社會責任管理機制。公司自成立以來，堅持“品牌化、規模化、專業化”的發展道路。以人為本，強調服務，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進戰略轉型和管理變革，實現了企業持續、健康、快速發展

10、。未來我司將繼續以“客戶第一，質量第一，信譽第一”為原則，在產品質量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。2、主要財務數據表格題目公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日資產總額11263.579010.868447.687997.13負債總額5765.754612.604324.314093.68股東權益合計5497.824398.264123.363903.45表格題目公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度2017年度營業收入27809.2822247.4220856.96197

11、44.59營業利潤5413.324330.664059.993843.46利潤總額4390.283512.223292.713117.10凈利潤3292.712568.312370.752239.04歸屬于母公司所有者的凈利潤3292.712568.312370.752239.04六、 項目概況（一）投資路徑xx投資管理公司主要從事成立年產xxx公斤化學原料藥公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由消化系統疾病是一種較常見的多發病之一。根據2017年中國衛生和計劃生育統計年鑒顯示，15歲以上居民群體消化系統疾病患病率達2.61%。消化系統用藥主要包括抗酸藥、抑制胃酸分泌藥、胃腸促動藥、止

12、吐藥、止瀉藥、肝膽疾病治療藥等。綜合判斷，在經濟發展新常態下，我區發展機遇與挑戰并存，機遇大于挑戰，發展形勢總體向好有利，將通過全面的調整、轉型、升級，步入發展的新階段。知識經濟、服務經濟、消費經濟將成為經濟增長的主要特征，中心城區的集聚、輻射和創新功能不斷強化，產業發展進入新階段。（三）項目選址項目選址位于xx（待定），占地面積約55.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xxx公斤化學原料藥的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積61814.46，其中：生產工程41214.88，倉儲工

13、程7287.35，行政辦公及生活服務設施5796.97，公共工程7515.26。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資24792.05萬元，其中：建設投資19360.62萬元，占項目總投資的78.09%；建設期利息244.66萬元，占項目總投資的0.99%；流動資金5186.77萬元，占項目總投資的20.92%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：52000.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：39340.70萬元。3、凈利潤（NP）：9278.47萬元。4、全部投資回收期（Pt）：4.85年。5、財務內部收益率：29.47%。6、財務凈現值：16762.65萬元。（八）

14、項目進度規劃項目建設期限規劃12個月。（九）項目綜合評價該項目工藝技術方案先進合理，原材料國內市場供應充足，生產規模適宜，產品質量可靠，產品價格具有較強的競爭能力。該項目經濟效益、社會效益顯著，抗風險能力強，盈利能力強。綜上所述，本項目是可行的。第二章 公司組建方案一、 公司經營宗旨公司經營國際化，股東回報最大化。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主

15、品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、化學原料藥行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標

16、、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xx投資管理公司主要由xxx（集團）有限公司和xx有限公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資712.50萬元，占xx投資管理公司75%股份；xx有限公司出資238萬元，占xx投資管理公司25%股份。四、 公司管理體制xx投資管理公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強

17、產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展。總經理的主要職責如下：1、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保

18、其持續的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政

19、局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收

20、付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據

21、公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估

22、，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、閆xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立董事。2、程xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961

23、年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。3、邵xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。4、沈xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會

24、主席。5、史xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。6、張xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。7、曹xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。8、侯xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2003

25、年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧

26、損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于

27、轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配原則：公司的利潤分配應重視對社會公眾股東的合理投資回報，以維護股東權益和保證公司可持續發展為宗旨，保持利潤分配的連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關規定；（2）利潤分配決策程序：公司年度的利潤分配方案由董事會結合公司的經營數據、盈利情況、資金需求等擬訂，董事會審議現金分紅方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序等事項。公司也可根據相關法律、法規的規定，結合公司實際經營情況提出中

28、期利潤分配方案。公司獨立董事應對利潤分配方案發表明確的獨立意見，利潤分配方案須經董事會過半數以上表決通過并經三分之二以上獨立董事表決通過后，方可提交股東大會審議；股東大會審議現金分紅方案時，公司應當通過多種渠道主動與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現金分紅方案的，董事會應當做出詳細說明，獨立董事應當對此發表獨立意見。提交股東大會審議時，公司應當提供網絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。此外，公司應當在定期報告中披露未分紅的具體原因，未用于分紅的資金留存公司的用途；監事會應當對董事會和管理層執行公司分紅

29、政策的情況及決策程序進行監督，對董事會制定或修改的利潤分配政策進行審議，并經過半數監事通過，在公告董事會決議時應同時披露獨立董事、監事會的審核意見；公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經全體董事過半通過并經三分之二以上獨立董事通過，獨立董事應當對利潤分配政策的制定或修改發表獨立意見；公司利潤分配政策的制定或修改提交股東大會審議時，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過；對章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過論證后履行相應的決策程序，并經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過；

30、公司如因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化而需要調整分紅政策，應以股東權益保護為出發點，詳細論證和說明原因。有關調整利潤分配政策的議案由獨立董事、監事會發表意見，經公司董事會審議后提交公司股東大會審議批準。（3）現金分紅的條件公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，并且現金流充裕，實施現金分紅不影響公司的持續經營；審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；（4）現金分紅政策公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政

31、策：公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。重大資金支出是指需經公司股東大會審議通過，達到以下情形之一：交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的30%以上；交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業

32、收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準。（5）利潤分配時間間隔：在滿足上述第（四）款條件下，公司每年度至少分紅一次；（6）現金分紅比例：公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；公司每年以現金方式分

33、配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%，最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%；（7）存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其所占用的資金。（8）公司在依據公司的利潤分配原則、利潤分配政策、利潤分配規劃以及本章程的規定，進行利潤分配時，現金分紅方式將優先于其他各類非現金分紅方式。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務

34、所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第三章 項目背景、必要性一、 全球醫藥行業發展概況近年來，隨著全球經濟逐漸復蘇，人口總量持續增長以及社會老齡化程度的提高，全球醫藥市場規模保持平穩增長。根據IQVIA的數據統

35、計，從2008年到2018年，全球醫藥市場的年均復合增長率約為3.86%，預計將在2021年達到1.5萬億美元的市場規模。在高收入國家中，由于近年來大量藥品專利到期以及仿制藥的廣泛運用，藥品消費支出（特別是在慢性病治療領域）的增速顯著下降。新興市場呈現出較快的增長勢頭。根據IQVIA的預測，東南亞和東亞、拉丁美洲、非洲、南亞等新興市場年均復合增長率預計將超過10%，成為全球醫藥行業的主要驅動力量。二、 兒童用藥市場概述1、兒童用藥物概覽兒童用藥指應用于兒童患病所使用的藥物，包括專門針對兒童的專用藥品或藥品說明書中標明兒童使用用法用量的藥品。我國兒童的概念通常是指0-14歲的未成年人。兒童機體尚

36、未發育成熟，與成人在生理上具有顯著不同，不適合直接使用成人用藥。根據國家統計局最新發布的2017年國民經濟和社會發展統計公報顯示，目前我國015歲兒童人數已達2.47億人，占國家人口總數的17.80%。相比較成年人，兒童免疫力較弱，容易感染疾病。目前常見兒童用藥主要包括感冒咳嗽藥和胃腸道疾病用藥，其中咳嗽感冒藥占據兒童用藥市場銷量的40%。2、市場規模米內網數據顯示，目前兒童用藥市場規模占醫藥行業的5%，而兒童占全國人數約17.80%，兒童用藥市場遠未飽和，市場空間非常巨大。近幾年我國兒童藥市場規模不斷上升，由2013年的475.50億元上升至2018年的786.07億元，復合增長率11.20

37、%，市場規模預計將超過千億元。我國兒童人口基數龐大，2016年國家出臺政策放開二胎，新生兒增多將推動兒童用藥需求持續增長。3、未來發展趨勢目前，我國兒童用藥種類較少。根據國家藥監局數據顯示，我國3,500多種化學藥品制劑中，供應兒童專用的藥品不足60種，90%的藥品無適用于兒童劑型。因此，國家出臺一系列政策，鼓勵企業積極研發兒童專用劑型和規格，對具有臨床試驗數據支持的兒童用藥注冊申請，給予加快審評。與此同時，國家研究調整兒童用藥的價格管理方式，加大財政支持力度，優先考慮將兒童專用藥品納入國家重大新藥創制計劃，提升兒童藥品產業自主創新能力。隨著利好政策的落實，未來兒童用藥市場規模有望呈爆發性增長

38、。三、 消化類藥物市場概述1、消化類藥物概覽消化系統疾病是一種較常見的多發病之一。根據2017年中國衛生和計劃生育統計年鑒顯示，15歲以上居民群體消化系統疾病患病率達2.61%。消化系統用藥主要包括抗酸藥、抑制胃酸分泌藥、胃腸促動藥、止吐藥、止瀉藥、肝膽疾病治療藥等。2、市場規模米內網數據顯示，我國消化系統及代謝藥在2018年中國公立醫療機構消化類藥物銷售市場規模為1,005.09億元，近5年保持小幅穩定增長。膽、肝疾病治療藥的市場規模達到179.04億元。近年來，我國居民生活和工作節奏加快，飲食及作息不規律等因素引起各種消化系統疾病，且消化系統疾病患者出現年輕化跡象。此外，消化系統疾病的復發

39、性較高，大部分患者在一段時間內需要連續用藥。上述原因均給消化系統藥物帶來了持續穩定的市場需求。3、未來發展趨勢消化系統疾病屬于常見病，我國消化系統用藥規模較大。近年來，我國居民生活和工作節奏加快，飲食及作息不規律等因素引起各種消化系統疾病，消化系統疾病患者出現年輕化跡象。此外，消化道潰瘍的復發性很高，研究顯示停藥后一年的復發率為65%-80%，兩年的復發率幾乎達到100%，大部分患者在一段時間內需要連續用藥。上述原因均給消化系統藥物帶來了持續穩定的市場需求。第四章 行業發展分析一、 心血管藥物市場概述1、心血管類藥物概覽心血管類藥物是指作用于心血管系統的藥物，主要包括抗高血壓藥、心絞痛藥、抗心

40、律失常藥、抗心力衰竭藥、調脂及抗動脈粥樣硬化藥等。隨著社會經濟發展，城鎮化和老齡化速度加快，居民行為和生活方式發生改變，高血壓疾病已經成為影響我國居民健康的重大公共衛生問題。根據2016年國家衛計委發布的數據顯示，我國居民高血壓患病率高達25.2%。目前臨床對于高血壓的控制方法主要是改變飲食習慣和生活方式等非藥物措施和藥物治療兩方面。其中，藥物治療是控制血壓最有效的措施。通過藥物治療可以幫助高血壓患者降低血壓，改善生存質量，同時降低疾病負擔。2、市場規模近二十年來，心血管疾病患病率呈現了快速增長之勢，抗高血壓藥物的實際市場需求實際逐年上升。然而根據IQVIA數據統計，2011年開始全球抗高血壓

41、藥物市場的銷售規模逐漸降低，到2018年規模降至409億美元。銷售額減少的主要原因是心血管藥物的專利陸續到期，仿制藥企的產品以較低價格搶占大量市場份額。米內網數據顯示，我國心血管系統藥物在2018年整體市場規模為1,226億元，近5年保持8%以上的增長率。抗高血壓藥物在所屬的大類心血管系統藥物市場中合計占據約四成的市場份額，達到487億元，同比增長11.7%，增速低于去年同期1個百分點，但仍然保持二位數的增長速度，高于整體化學藥市場增速（8.79%），也高于其所屬大類心血管系統化學藥的增速（8.56%）。隨著國內高血壓教育的普及和用藥水平的提高，以及高血壓出現的年輕化發展趨勢，我國高血壓治療市

42、場逐年平穩增長。3、未來發展趨勢目前，業界認為單片復方制劑是聯合治療心血管疾病的新趨勢。單片復方制劑是指將不同作用機制的兩種或兩種以上的降壓藥，組合成高血壓聯合治療藥物。與隨機組方的降壓聯合治療相比，其優點是使用方便，可改善治療的依從性。目前我國上市的新型的單片復方制劑主要包括：血管緊張素轉化酶抑制劑噻嗪類利尿劑，血管緊張素受體拮抗劑噻嗪類利尿劑，二氫吡啶定類鈣通道阻滯劑血管緊張素受體拮抗劑，二氫吡啶定類鈣通道阻滯劑受體阻滯劑，噻嗪類利尿劑保鉀利尿劑等。二、 心血管藥物市場概述1、心血管類藥物概覽心血管類藥物是指作用于心血管系統的藥物，主要包括抗高血壓藥、心絞痛藥、抗心律失常藥、抗心力衰竭藥、

43、調脂及抗動脈粥樣硬化藥等。隨著社會經濟發展，城鎮化和老齡化速度加快，居民行為和生活方式發生改變，高血壓疾病已經成為影響我國居民健康的重大公共衛生問題。根據2016年國家衛計委發布的數據顯示，我國居民高血壓患病率高達25.2%。目前臨床對于高血壓的控制方法主要是改變飲食習慣和生活方式等非藥物措施和藥物治療兩方面。其中，藥物治療是控制血壓最有效的措施。通過藥物治療可以幫助高血壓患者降低血壓，改善生存質量，同時降低疾病負擔。2、市場規模近二十年來，心血管疾病患病率呈現了快速增長之勢，抗高血壓藥物的實際市場需求實際逐年上升。然而根據IQVIA數據統計，2011年開始全球抗高血壓藥物市場的銷售規模逐漸降

44、低，到2018年規模降至409億美元。銷售額減少的主要原因是心血管藥物的專利陸續到期，仿制藥企的產品以較低價格搶占大量市場份額。米內網數據顯示，我國心血管系統藥物在2018年整體市場規模為1,226億元，近5年保持8%以上的增長率。抗高血壓藥物在所屬的大類心血管系統藥物市場中合計占據約四成的市場份額，達到487億元，同比增長11.7%，增速低于去年同期1個百分點，但仍然保持二位數的增長速度，高于整體化學藥市場增速（8.79%），也高于其所屬大類心血管系統化學藥的增速（8.56%）。隨著國內高血壓教育的普及和用藥水平的提高，以及高血壓出現的年輕化發展趨勢，我國高血壓治療市場逐年平穩增長。3、未來

45、發展趨勢目前，業界認為單片復方制劑是聯合治療心血管疾病的新趨勢。單片復方制劑是指將不同作用機制的兩種或兩種以上的降壓藥，組合成高血壓聯合治療藥物。與隨機組方的降壓聯合治療相比，其優點是使用方便，可改善治療的依從性。目前我國上市的新型的單片復方制劑主要包括：血管緊張素轉化酶抑制劑噻嗪類利尿劑，血管緊張素受體拮抗劑噻嗪類利尿劑，二氫吡啶定類鈣通道阻滯劑血管緊張素受體拮抗劑，二氫吡啶定類鈣通道阻滯劑受體阻滯劑，噻嗪類利尿劑保鉀利尿劑等。三、 麻醉鎮痛類藥物市場概述1、麻醉鎮痛藥物概覽麻醉鎮痛藥物是一種作用于中樞神經系統，能解除或減輕疼痛并改變對疼痛的情緒反應的藥物。按作用機制可將麻醉鎮痛藥分為阿片受

46、體激動劑、阿片受體激動-拮抗劑和非阿片類鎮痛藥。麻醉鎮痛藥具有成癮性，同時其原料藥易制毒，在國內受到了嚴格的管制，需獲得麻醉藥品和精神藥品研制立項批件才可開展研發及生產活動，具有行業高壁壘的特征。2、市場規模麻醉鎮痛藥近年來增長較快。根據米內數據顯示，2018年中國麻醉鎮痛類藥物的市場規模約為141.51億元，較上一年同比增長平均12.40%。而且近三年保持二位數增長。伴隨中國外科手術人次逐年遞增，麻醉鎮痛藥的市場有望進一步擴張。3、未來發展趨勢麻醉性鎮痛藥的大部分原料藥屬于易制毒的生物堿，因此具有高成癮性。中國對麻醉鎮痛類藥物的監管非常嚴格，部分麻醉鎮痛藥物生產供應受到限制。然而根據數據顯示

47、，中國外科手術人次逐年遞增，未來年均手術人次將大于4,500萬且保持增長趨勢，市場需求量大。目前麻醉鎮痛藥物實際需求量大于供應量。近幾年，政府鼓勵開發低成癮性的麻醉鎮痛制劑技術，多模式鎮痛逐漸成為業界研究熱點。多模式鎮痛是指將不同類型的麻醉鎮痛藥物協同，減少單一藥物的劑量，以期達到最佳鎮痛效果。由于阿片類藥物的鎮痛作用和不良反應容易產生劑量依賴性，通過多模式鎮痛可以減少阿片類藥物劑量的使用，降低患者對麻醉鎮痛藥物的依賴性。第五章 法人治理結構一、 股東權利及義務股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內部對公司收購、

48、出售資產、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內部審批流程后由其代表依據公司法、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權；（3）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董

49、事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程

50、，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或實際控制人不得占

51、用或轉移公司資金、資產及其他資源。如果存在股東占用或轉移公司資金、資產及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉移的資金、資產及其他資源。控股股東發生上述情況時，公司應立即申請司法系統凍結控股股東持有公司的股份。控股股東若不能以現金清償占用或轉移的公司資金、資產及其他資源的，公司應通過變現司法凍結的股份清償。公司董事、監事、高級管理人員負有維護公司資金、資產及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產及其他資源或協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資金、資產及其他資源。公司董事、監事、高級管理人員違反上述規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果

52、的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權視其情節輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯方不得利用其關聯關系損害公司利益，不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的

53、企業償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業不得在公司掛牌后新增同業競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規定履行信息披露義務，及時披露公司控制權變更、權益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求

54、或者協助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或實際控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權益。控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權時存在下列情形的，應當在轉讓前予以解決：（1）違規占用公司資金；（2）未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或

55、者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由9名董事組成（其中獨立董事3人），設董事長1人3、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；（7）決定公司內部管理機構的設置；（8）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的

56、提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。7、董事會設董事長1人，由董事會以全體董事的過半數選舉產生。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會