綠色功能型肥料公司

企業制度手冊

XX有限責任公司

目錄

一、公司基本情況...................................................3

二、產業環境分析...................................................5

三、新型肥料行業發展趨勢...........................................5

四、必要性分析.....................................................7

五、社會主義市場經濟理論的提出....................................8

六、傳統理論對公有制與市場經濟相兼容的否定.......................14

七、公司法的起源與發展............................................19

八、中國《公司法》的歷史與現狀...................................22

九、企業集團的概念與特征..........................................24

十、企業集團的發展及類型..........................................26

十一、控股公司的含義及類型........................................32

十二、控股公司的生產運營與資本運營...............................35

十三、虛擬資本的含義與具體形態...................................38

十四、馬克思虛擬資本理論的現實意義...............................42

十五、股票交易的方式..............................................49

十六、證券交易所與柜臺市場........................................56

十七、有償增資與無償增資..........................................58

十八、股份公司的資本增加與資本減少...............................59

十九、發展規劃分析................................................61

二十、法人治理結構................................................65

二十一、項目風險分析..............................................75

二十二、項目風險對策..............................................77

SWOT分析..........................................................78

（一）優勢分析（S）..............................................................................................................................78

1、工藝技術優勢...................................................78

公司一直注重技術進步和工藝創新，通過引入國際先進的設備，不斷加大自

主技術研發和工藝改進力度，形成較強的工藝技術優勢。公司根據客戶受托

產品的品種和特點，制定相應的工藝技術參數，以滿足客戶需求，已經積累

了豐富的工藝技術。經過多年的技術改造和工藝研發，公司已經建立了豐富

完整的產品生產線，配備了行業先進的設備，形成了門類齊全、品種豐富的

工藝，可為客戶提供一體化綜合服務。..............................78

一、公司基本情況

（一）公司簡介

企業履行社會責任，既是實現經濟、環境、社會可持續發展的必

由之路，也是實現企業自身可持續發展的必然選擇；既是順應經濟社

會發展趨勢的外在要求，也是提升企業可持續發展能力的內在需求；

既是企業轉變發展方式、實現科學發展的重要途徑，也是企業國際化

發展的戰略需要。遵循“奉獻能源、創造和諧”的企業宗旨，公司積

極履行社會責任，依法經營、誠實守信，節約資源、保護環境，以人

為本、構建和諧企業，回饋社會、實現價值共享，致力于實現經濟、

環境和社會三大責任的有機統一。公司把建立健全社會責任管理機制

作為社會責任管理推進工作的基礎，從制度建設、組織架構和能力建

設等方面著手，建立了一套較為完善的社會責任管理機制。

公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規定與標準要求的產

品。在提供產品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產品安

全。積極與消費者溝通，向消費者公開產品安全風險評估結果，努力

維護消費者合法權益。公司加大科技創新力度，持續推進產品升級，

為行業提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優質的產

品和服務。

（二）核心人員介紹

1、黎XX,中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。

2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公

司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。

2、葉xx,1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月

就職于xxx有限責任公司；2006年8月至20n年3月，任xxx有限責

任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、

部長；2019年8月至今任公司監事會主席。

3、唐xx,1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就

職于xxx有限公司；2002年6月至20n年4月任xxx有限責任公司董

事。2018年3月至今任公司董事。

4、蘇xx,中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學

歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司

兼任技術顧問；2004年8月至20n年3月任xxx有限責任公司總工程

師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。

5、莫xx,中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研

究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任

公司獨立董事。

二、產業環境分析

“十三五”時期是我市在新的起點上推進經濟社會發展取得新成

就、實現新跨越的關鍵時期。全市上下要肩負起當好“高鐵路上的

'火車頭'、戰斗機上的‘發動機'”的歷史使命，以“守底線、走

新路、打造升級版”為總攬，率先落實“大扶貧、大數據”兩大戰略

行動，突出抓好“產業發展要有新業態、城鄉建設要有新形態”兩項

重點任務，堅持“彎道取直”、奮力“后發趕超”，努力實現“打造

創新型中心城市，建成大數據綜合創新試驗區、建成全國生態文明示

范城市、建成更高水平的全面小康社會”的宏偉目標，開啟社會主義

現代化建設新征程。

三、新型肥料行業發展趨勢

1、新型肥料使用率不斷提高，充分保障國家糧食安全

確保國家糧食安全，解決好14億人的吃飯問題，始終是關系我國

經濟發展、社會穩定和國家自立的全局性重大戰略問題。全球貿易不

確定性和新冠肺炎疫情蔓延，使得糧食安全的重要性更加凸顯。肥料

是糧食的“糧食”，在國家肥料結構調整、谷物基本自給、口糧絕對

安全等政策的引導下，科學合理的使用肥料是著力穩產量、提升糧食

綜合生產能力的必要手段。2021年中央一號文件明確要推進農業綠色

發展，持續推動化肥農藥減量增效，推廣農作物病蟲害綠色防控產品

和技術。今年以來農化企業順勢而為，加大推廣應用各類新型肥料，

并占據越來越多市場比例，在化肥零增長行動中發揮重要替代作用。

2、產品體系不斷豐富，綠色增產將成為產品創新主旋律

依據國家發改委印發的《戰略性新興產業重點產品和服務指導目

錄（2016版）》、農業農村部印發的《農業綠色發展技術導則（2018-

2030年）》、國家工業和信息化部制定的《產業技術創新能力發展規

劃（2016-2020年）》等一系列文件對新型肥料產業提出要求，將“高

效環保新型肥料等創新產品及新型肥料增效技術”定為行業重點發展

的方向。

依據《到2020年化肥使用量零增長行動方案》，我國將大力推進

新肥料新技術應用，示范推廣緩釋肥料、水溶性肥料、液體肥料、葉

面肥、生物肥料、土壤調理劑等高效新型肥料，不斷提高肥料利用率,

推動肥料產業轉型升級。新型肥料行業將進入快速發展時期，我國農

用常規尿素、磷錠、復合肥將大面積轉型升級為有效養分高效化的綠

色產品。

肥料產品創新將以綠色增產為主導，新產品能否使作物增產是衡

量產品是否增效的唯一標準，綠色來源、綠色制備、綠色配伍、綠色

功能是新產品綠色創新的必然要求。新型肥料產品創新將更重視學科

交叉與融合，通過多策略、多機制、多途徑綜合增效，實現產品專用

化、多元化、綠色發展，滿足農業生產對綠色高效產品性能的關鍵需

求。

3、行業增長迅速，市場集中度將進一步提升

盡管我國新型肥料行業增長迅猛，但行業整體呈現大而不強的態

勢，除少數龍頭企業外，大多數企業生產規模偏小，研發能力低下、

抗風險能力不強。在經過激烈的市場競爭和國家政策的積極引導下，

行業集中度必將大幅度提升。在行業整合過程中，研發和創新方面領

先且具有優質產品的企業將迎來新的發展機遇，強者更強，知名品牌

的市場地位將日益突出。

四、必要性分析

1、現有產能已無法滿足公司業務發展需求

作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場

知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過100%。預計未來幾年公司的

銷售規模仍將保持快速增長。

隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的

市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能

潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，

公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠

定基礎。

2、公司產品結構升級的需要

隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不

斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產

品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水

準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才

能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。

五、社會主義市場經濟理論的提出

當東歐國家先后展開經濟改革之時，中國卻進行了十年的“文化

大革命”。中國對于社會主義市場問題的認識，是從1979年經濟改革

后才開始的。中國的改革不僅起步晚，而且起點低，改革是在沒有系

統理論的基礎上展開的。然而，在短短的十幾年里，中國的市場理論

和市場化改革一起，跨越了其他國家二三十年所經過的歷程，完成了

從計劃經濟向市場經濟的轉變。同時，中國正在探索國有企業建立現

代企業制度的改革，初步找到了國有經濟與市場兼容的具體形式。中

國社會主義市場經濟理論的發展，大致可以分為以下幾個階段。

（一）“計劃經濟為主，市場調節為輔”階段

中國改革之初，首先把希望的目光投向了東歐，決心仿照他們的

市場化改革。但由于傳統體制的影響根深蒂固，所以人們十分謹慎地

對待市場問題。1979?年3月，陳云同志提出“以計劃經濟為主，市場

調節為輔”的模式。這一思想在當時產生了很大的影響，幾乎被引入

這一時期的所有重要文獻。1982年9月，黨的十二大報告中更加明確

地指出：“我國在公有制基礎上實行計劃經濟。有計劃的生產和流通,

是我國國民經濟的主體。同時，允許對于部分產品的生產和流通不作

計劃，由市場來調節，也就是說，根據不同時期的具體情況，由國家

統一計劃出一定的范圍，由價值規律自發地起調節作用。這一部分是

有計劃生產和流通的補充，是從屬的、次要的，但又是必需的、有益

的。”并提出，要“正確劃分指令性計劃、指導性計劃和市場調節各

自的范圍和界限”。

（二）”有計劃商品經濟”階段

1984年10月，黨的十二屆三中全會通過的《中共中央關于經濟體

制改革的決定》，第一次明確提出社會主義有計劃商品經濟的理論，

標志著我國對于社會主義市場問題認識的一個重大突破。《決定》指

出：“改革計劃體制，首先要突破把計劃經濟和商品經濟對立起來的

傳統觀念，明確認識社會主義計劃經濟必須自覺依據和利用價值規律，

是在公有制基礎上的有計劃的商品經濟。商品經濟的充分發展，是社

會經濟發展的不可逾越的階段，是實現我國經濟現代化的必要條件。”

我國計劃體制的基本點可概括為：“第一，就總體說，我國實行的是

計劃經濟，即有計劃的商品經濟，而不是那種完全由市場調節的市場

經濟；第二，完全由市場調節的生產和交換，主要是部分農副產品、

日用小商品和服務修理行業的勞務活動，它們在國民經濟中起輔助的

但不可缺少的作用；第三，實行計劃經濟不等于指令性計劃為主，指

令性計劃和指導性計劃都是計劃經濟的具體形式；第四，指導性計劃

主要依靠運用經濟杠桿的作用來實現，指令性計劃則是必須執行的，

但也必須運用價值規律。”

同時，《決定》還明確指出：“增強企業活力是經濟體制改革的

中心環節”。要依照所有權同經營權適當分離的原則，擴大國有企業

的自主權。”要使企業真正成為相對獨立的經濟實體，成為自主經營、

自負盈虧的社會主義商品生產者和經營者，具有自我改造和自我發展

的能力，成為具有一定權利和義務的法人。”這些規定，確定了我國

國有經濟改革的基本思路，即國有企業的改革，絕不搞私有化或各種

形式的“企業所有制”，而是采取所有權與經營權“兩權分離”的模

式，承認國有企業的法人地位，以適應發展有計劃商品經濟的要求。

當然，這一思路當時還很不成熟，還需要以后的改革實踐來不斷充實。

但可以肯定的是，這一決斷是符合中國國情的，是惟一正確的選擇。

（三）"國家調節市場，市場引導企業”階段

1987年10月，黨的十三大報告在有計劃商品經濟理論的基礎上，

對社會主義市場機制問題進行了新的概括和說明。報告指出：“社會

主義有計劃商品經濟的體制，應該是計劃與市場內在統一的體制。”

在這個問題上應該明確幾個基本觀念：（1）社會主義商品經濟和資本

主義商品經濟的本質區別，在于所有制不同。（2）必須把計劃工作建

立在商品交換和價值規律的基礎上。國家對企業的管理應逐步轉向以

間接管理為主。（3）計劃和市場的作用范圍都是覆蓋全社會的。

新的經濟運行機制，總體上來說，應當是“國家調節市場，市場

引導企業”。報告還指出：“社會主義的市場體系，不僅包括消費品

和生產資料等商品市場，而且應當包括資金、勞務、技術、信息和房

地產等生產要素市場；單一的商品市場不可能很好發揮市場機制的作

用。社會主義的市場體系還必須是競爭的和開放的，必須積極而穩妥

地推進價格改革，理順商品價格和各種生產要素價格。要逐步建立少

數重要商品和勞務價格由國家管理，其他大量商品和勞務價格由市場

調節的制度。”

在國有企業改革方面，報告強調：“按照所有權與經營權相分離

的原則，搞活全民所有制企業。”報告指出，全民所有制企業不可能

由全體人民經營，一般也不適宜由國家直接經營。實行所有權與經營

權分離，使企業真正做到自主經營、自負盈虧，是建立有計劃商品經

濟體制的內在要求。十三大對于“兩權分離”，原則的貢獻是，提出

“實行所有權與經營權分離的具體形式，可以依產業性質、企業規模、

技術特點而有所不同。”應當不斷改進和完善現行的承包制和租賃制;

繼續試行股份制，一些小型國有企業可以有償轉讓給集體和個人。如

果結合十二大以來的改革實踐，就不難看出，以兩權分離為原則的國

有企業改革取得了重要成果，傳統體制已基本被打破，企業參與市場

競爭的能力不斷提高。特別是當時普遍實行的承包制，以契約的形式

明確政府與企業的責任與權利，使企業的法人地位得到加強，企業的

市場意識和法制觀念大大提高。

（四）全面建立“社會主義市場經濟體制”階段

1992年春天，鄧小平在南方談話中對社會主義市場經濟問題做了

精辟的論述。他指出：計劃多一點還是市場多一點，不是社會主義與

資本主義的本質區別，計劃經濟不等于社會主義，資本主義也有計劃;

市場經濟不等于資本主義，社會主義也有市場。計劃和市場都是經濟

手段。這個精辟論斷，從根本上解除了把計劃經濟和市場經濟看做屬

于社會基本制度范疇的思想束縛，使我們在社會主義與市場的兼容問

題上的認識有了重大的突破。同年10月召開的黨的十四大正式提出？

“我國經濟體制改革的目標是建立社會主義市場經濟體制”；“我們

要建立的社會主義市場經濟體制，就是要使市場在社會主義國家宏觀

調控下對資源配置起基礎性作用，使經濟活動遵循價值規律的要求，

適應供求關系的變化；通過價格杠桿和競爭機制的功能，把資源配置

到效益較好的環節中去，并給企業以壓力和動力，實現優勝劣汰；運

用市場對各種經濟信號反應比較靈敏的優點，促進生產和需求的及時

協調。同時也要看到市場有其自身的弱點和消極方面，必須加強和改

善國家對經濟的宏觀調控。”黨的十四大的召開，標志著中國的經濟

體制改革進入了全面建立社會主義市場經濟體制的新階段。

1993年n月，黨的十四屆三中全會做出了《中共中央關于建立社

會主義市場經濟體制若干問題的決定》，全面系統地闡述了社會主義

市場經濟體制的基本框架和大力推進市場化改革的具體部署。特別是

《決定》對“轉換國有企業經營機制，建立現代企業制度”的論述，

更是引人注目。《決定》指出：“以公有制為主的現代企業制度是社

會主義市場經濟體制的基礎。”“建立現代企業制度，是發展社會化

大生產和市場經濟的必然要求，是我國國有企業改革的方向。”其基

本特征，一是產權關系明晰，企業中的國有資產所有權屬于國家，企

業擁有法人財產權，成為法人實體；二是企業以其全部法人財產權，

依法自主經營、自負盈虧，對出資者承擔保值增值的責任；三是出資

者按投人企業的資本額享有所有者的權益和承擔有限責任；四是企業

按市場需求組織生產經營，政府不干預企業的生產經營活動；五是建

立科學的企業領導體制和組織管理制度。《決定》還指出：“國有企

業實行公司制，是建立現代企業制度的有益探索。規范的公司，能夠

有效地實現出資者所有權與企業法人財產權的分離，有利于政企分開、

轉換經營機制，企業擺脫對行政機關的依賴，國家解除對企業承擔的

無限責任；也有利于籌集資金、分散風險。”這些論述表明，在中國

確定建立市場經濟的同時，也確定了與之相適應的國有企業改革的方

向，從而把兩者緊密地結合起來。

這樣，中國的經濟改革經過十幾年的風風雨雨之后，在計劃經濟

中引入市場機制的改革最終變成了對傳統計劃經濟體制的否定，譜出

了建立社會主義市場經濟體制的新篇章。

六、傳統理論對公有制與市場經濟相兼容的否定

（一）西方經濟理論對公有制的排斥

建立社會主義市場經濟，是中國經濟改革的目標模式；國有經濟

與市場經濟如何兼容，是決定國有經濟改革方向的前提。然而，傳統

的經濟理論對公有制與市場經濟的兼容問題，明確予以否定。其理論

依據主要有兩個方面：一是一些西方經濟學家從公共產權不能實現配

置效率的角度，否定了國有經濟與市場經濟的兼容，認為私人產權制

度是市場經濟的基礎；二是馬克思主義經典作家從否定社會主義存在

商品經濟的角度，排除了在社會主義制度中引入市場機制的可能性。

我們先來看看西方學者的觀點。從亞當?斯密開始，就堅守這樣

一個信條，認為私人是財產的最好監護人，私人產權比其他產權安排

更有效。此后，不僅私有制是市場經濟基礎的觀點為所有西方學者普

遍接受，而且私有財產神圣不可侵犯的教義被錄入所有西方國家的憲

法。現代產權經濟學在論述“社團產權”（與我們所說的公有產權有

同樣的內容）時指出：“由于社團產權在社團內部不具有排他性，因

此，這種產權常常給資源的利用帶來‘外部影響'。空氣是公有的，

結果個人并不對排放有害的氣體負責，造成‘污染'。另外，也會造

成過多的人使用資源的‘擁擠'現象。”0為了說明私人產權比公共產

權更有效，他們常常列舉“公地的悲劇”的命題。假定有塊公共所有

的草地，任何人都可以自由地在公地上放牧。由于對每個社會成員來

說，在該地上放牧的成本為零，根據需求曲線所表示的價格與需求量

成反比的關系，對牧場的需求將盡可能地擴大，草場上擁擠的牲畜將

導致過度放牧和土地資源的破壞。”這個結論像一個希臘悲劇一樣，

按照一個無情的邏輯得到一個悲慘的結局。”

“公地的悲劇”在現實中的實例是很多的，如原始森林的過度采

伐，海洋里鯨魚被濫捕等。而相反，如果在公地上可以設置私人產權,

則可以提高資源的配置效率。對美國沿大西洋和墨西哥海岸的牡蠣養

殖場的研究，被西方學者認為是證明私人產權比公有產權效率高的一

個有趣例證。美國的一些州規定，在水下的牡蠣屬于公產，任何人不

得排斥他人捕撈；另一些州則規定，私人可以向州租用水下區域，獲

得排他性的養殖權和部分轉讓權。這樣，就可以在基本相同的條件下

比較公有產權與私人產權的效率。結果發現，確定了私人產權的州，

牡蠣養殖者的平均收入比原先要高出50%0

也有些西方學者認為，對公有產權的譴責也不能以偏概全，因為

導致“公地的悲劇”的原因是自由使用，所以，只要國家和政府對公

地的市場約束加以限制，就能防止悲劇的發生。例如，國家公園是公

共所有的，但需要付費才能進入，并對游客做了種種制約，”公地的

悲劇”也就沒有在國家公園內發生。多數西方學者認為，國有經濟只

應進入那些私人企業無法進入或不愿進入的行業，如公用事業、社會

福利事業、國防工業、航天工業等，以彌補“市場缺陷”。

總之，多數西方經濟學家是從效率的角度否定公有產權，否定國

有經濟與市場經濟的兼容。但是，這些觀點與市場經濟的現實情況存

在較大的差距，因為在一些西方國家和發展中國家，畢竟存在著或多

或少的國有經濟。

（二）社會主義理論中的反市場傳統

在社會主義制度下，是否還存在商品經濟呢？馬克思和恩格斯做

出了否定的回答。按照他們的分析，商品經濟是私有制和社會分工的

產物，商品交換的實質是私人生產者之間的勞動交換關系。因此，當

社會主義實現了生產資料的社會占有，私有制被公有制代替以后，商

品市場就自然消亡了。馬克思在《哥達綱領批判》中指出：“在一個

集體的、以生產資料公有為基礎的社會中，生產者不交換自己的產品;

用在產品上的勞動，在這里也不表現為這些產品的價值，不表現為這

些產品所具有的某種物的屬性，因為這時，同資本主義社會相反，個

人的勞動不再經過迂回曲折的道路，而是直接作為總勞動的組成部分

存在著。”

馬克思和恩格斯除了論證社會主義消滅商品經濟的必然性之外，

還對實行計劃經濟的歷史意義做了高度的評價。他們把計劃對市場的

替代，同消除人的異化、實現徹底的自由和解放，以及人類從動物界

向真正人類歷史的飛躍聯系起來。恩格斯在《反杜林論》中指出：

“一旦社會占有了生產資料，商品生產就將被消除，而產品對生產者

的統治也將隨之消除。社會生產內部的無政府狀態將為有計劃的自覺

的組織所代替。個體生存斗爭停止了。于是，人在一定意義上才最終

地脫離了動物界，從動物的生存條件進入真正人的生存條件。”“一

直統治著歷史的客觀的異己的力量，現在處于人們自己的控制之下了。

只是從這時起，人們才完全自覺地自己創造自己的歷史；.......這

是人類從必然王國進入自由王國的飛躍。”

由此可見，馬克思和恩格斯關于商品經濟消亡的理論，是有充分

的理論依據的。他們比其他任何學派的學者都更深刻、更敏銳，也更

早地認識到了市場經濟的缺陷，認識到了在全社會進行計劃調節的必

然性。他們對于資本主義市場文明的批判至今發人深省。但遺憾的是,

他們由于受歷史的局限，沒有能夠得出一個更加科學、更加現實的構

想來。他們對剛剛產生的資本主義生產方式，面對市場經濟出現的許

多嚴重弊病，如嚴重的經濟危機、工人階級的貧困化、生產的無政府

狀態等，過早地得出了商品經濟就要消亡的結論，同時也過高地估計

了人的自覺性和計劃調節的能力。

此后，社會主義與商品經濟絕對不能相容，就成為一條馬克思主

義的定律被沿襲下來，消滅商品經濟成為無產階級革命的一項重要任

務，而社會主義的生產便被描述為一家集中管理的、自給自足的社會

大工廠。列寧在《國家與革命》中對工廠式的社會生產做了非常有名

的說明：“全體公民都成了一個全民的、國家的‘辛迪加'的職員和

工人。全部問題在于要他們在正確遵守勞動標準的條件下同等地勞動,

同等地領取報酬。對這些事情的計算和監督已被資本主義簡化到了極

點，而成為非常簡單、任何一個識字的人都能勝任的手續一一進行監

察和登記，算算加減乘除和發發有關的字據。”

實際上，社會主義制度的建立是由斯大林完成的，傳統計劃經濟

體制也是這一時期確立的。其基本特征是：（1）決策權高度集中于中

央政府；（2）金字塔式的階層組織機構和射線式的垂直管理體制；

（3）自上而下的行政命令式的指令性計劃；（4）以實物管理為主的

計劃編制和經濟核算；（5）在國有經濟內部，貨幣的作用處于被動狀

態。值得指出的是，盡管商品貨幣關系在斯大林模式中的作用，很小,

但它畢竟被保留下來了。

七、公司法的起源與發展

（一）公司法的調整對象與作用

公司法是規定公司的設立、組織、活動與終止的法律規范。公司

法有狹義與廣義之分。狹義的公司法指以單行的法律法規形式存在的

有關法律；廣義的公司法還包括上述法律之外的其他有關法律。公司

作為一種社會集資設立的企業，它的活動對社會公眾經濟利益和社會

經濟秩序的影響較大，因而公司法的強行規范較多。

公司法的調整對象，是公司在運作過程中所發生的有關當事人之

間的各種經濟關系，以及它們的具體權利與義務。包括：（1）國家對

公司的經濟管理關系，簡稱公司與政府的關系。如公司的設立審批登

記、股票發行與上市的審批程序、確定公司會計準則與財務報告格式、

公司的清算與終止程序等。（2）公司內部關系。這是指公司發起人之

間、發起人同其他股東之間、公司管理人員同職工之間的關系，以及

公司內部管理機構建制等一些重要原則問題。（3）公司對外經濟關系。

這是指公司與除政府之外的其他經濟組織和個人之間的關系。公司對

外經濟關系的范圍很廣，其中，與一般企業相同的對外關系，國家已

有相關的法規作出規范，如反不正當競爭法等。這里所指的是公司特

殊的對外經濟關系，如公司同債權人之間的關系、股東同債權人之間

的關系、公司同認股人之間的關系、母子公司之間的關系等。

公司法同其他任何法律一樣，起著對社會活動進行規范和調節的

作用。首先，公司法直接作用于人們的行為，通過命令、禁止、允許

和提倡等方式，使人們在公司的設立、組織與經營活動中行為規范化。

其次，公司法通過對人們行為的規范，調整與公司相關的各種社會經

濟關系，保障公司和其他有關當事人的合法權益，維護社會經濟秩序,

促進經濟發展。

（二）資本主義國家公司法的沿革

資本主義國家公司法的沿革，大致可分為三個階段：（1）特許階

段。19世紀以前，西方各國基本上沒有統一的一般性的公司法，公司

的設立都經由皇室或議會特許，發給一些組織特許證，然后便可組建

公司。皇室的特許證上蓋有國璽，規定了公司的性質和權利，以及股

東的責任范圍。國會也可以通過特許法案允許設立公司，這些公司大

多與公用事業有關。（2）一般性公司法階段。自19世紀開始，西方

各國陸續制定一般性公司法。原來在國會頒布的各種特別公司法令中,

本已包含了許多普遍適用于所有公司的一般性規則，這為制定一般性

公司法創造了有利條件。英國于1844年制定《聯合股份公司法》，允

許不按特許方式組織，而通過注冊方式成立有法人資格的公司，但股

東要對債務負無限責任。1856年，確定了這類股份公司的有限責任原

則，這是具有歷史意義的里程碑。此后，英國的公司法又頻繁修改。

法國于1867年頒布了單行的公司法。德國于1892年頒發了世界上第

一個《有限責任公司法》（實際上是關于兩合公司的法規）。（3）公

司法內容的更新與國際化。進入20世紀，特別是第二次世界大戰之后,

公司制度迅速普及并向國際化發展。各國公司法適應這種變化，在立

法內容上不斷更新，并加強了國際化的趨勢。例如，公司法的內容更

加與現代市場經濟相適應，各國公司法的條款越來越朝著統一化、國

際化方向發展。

八、中國《公司法》的歷史與現狀

（一）舊中國的公司立法

中國最早的公司法是清末光緒年（1903年）頒布的《公司律》。

它共有131條，對合資公司（相當于無限公司）、合資有限公司（相

當于兩合公司）、股份公司（相當于股份有限公司）和股份有限公司

（相當于股份兩合公司）分別做了規定。辛亥革命后，1914年，北洋

政府制定《公司條例》，也是規定了無限公司、兩合公司、股份有限

公司、股份兩合公司等四種公司。1929年，中華民國政府制定了《公

司法》，這是中國現代一部比較完整的公司法，是臺灣地區現行公司

法的基礎。1940年又制定了第一個有關有限責任公司的立法。

（二）中華人民共和國的公司立法

新中國成立后，于1950年頒布了《私營企業暫行條例》，規定了

前面所提到的五種公司形式。1954年又頒布了《公私合營工業企業暫

行條例》。但在1957年社會主義改造之后，傳統的私營公司和公私合

營公司較長一段時間內在中國內地消失了。從1961年開始，按行業組

建了一些專業性生產公司和銷售公司。1964年，在工業、交通系統試

辦托拉斯聯合公司，但這些公司基本上是公有的“行政性公司”。80

年代初，隨著改革開放，這種公司更是大量涌現。到80年代中期，中

央不得不三令五申地進行清理整頓公司的工作。

與此同時，我國開始了部分國有企業股份制改革試點工作。自

1992年5月15日起，國家體改委、財政部等單位陸續須發了《股份制

企業試點辦法》、《股份有限公司規范意見》、《有限責任公司規范

意見》等15個文件，股份制改革隨即在我國掀起熱潮。1993年12?月

29日，八屆全國人大常委會第五次會議正式通過了《中華人民共和國

公司法》，自1994年7月1日起施行。這是我國股份制改革進程中的

一個劃時代的里程碑。在總結我國公司制建設和改革的經驗教訓的基

礎上，2005年10月，新的《公司法》由第十屆全國人大常委會第18

次會議修訂通過，并自2006年1月1日起施行。

（三）我國《公司法》的立法體系

我國新的《公司法》分13章219條，全面規定了有限責任公司和

股份有限公司這兩種公司的設立、組織與活動的有關問題。我國《公

司法》采取了“總一分一總”的結構方式。第一章為總則，規定立法

宗旨、公司定義、公司法律地位、管理體制、活動原則等基本問題，

以及關于公司的設立、名稱、投資等各種公司通用的法律制度；第二

章、第三章、第四章和第五章，分別對有限責任公司和股份有限責任

公司的設立、組織機構、股權轉讓、股份的發行與轉讓做出規定；第

六章至第十章共五章，分別對兩種公司形式通用的公司高管人員的資

格和義務、公司債券、財務和會計、合并與分立、公司解散和清算等

問題做出規定；第十一章規定的是外國公司的分支機構，第十二章講

的是公司運作中涉及的法律責任，第十三章是附則。這種結構既突出

了有限責任公司和股份有限公司的特出規定，又避免了條文上的重復。

九、企業集團的概念與特征

企業集團是由若干個企業按照一定的目的和一定的形式組合而成

的企業群體。企業集團是市場經濟和社會化大生產高度發展的產物，

它可以獲得規模經濟效益，更好地參與國內外的市場競爭。

企業集團的概念最先出現于20世紀50年代的日本，并很快向世

界范圍傳播。但理論界對企業集團的界定并不統一，大致有廣義、狹

義和中等含義三種說法。日本經濟學家山田一郎在《企業集團經營論》

一書中指出：“所謂企業集團，是以各成員企業在技術或其他經營方

面相互補充為目的的，以成員的自主權為前提，在平等互利原則下結

成長久的經營聯合體，是一種經營合作體制。”這可以說是一種廣義

的企業集團的定義，它幾乎涵蓋了國際上各種形式的壟斷組織。

狹義的企業集團概念的界定范圍則要狹窄得多。《現代日本經濟

事典》的表述是：“企業集團不是企業的簡單聚合，而是特殊形式的

大企業結合形態。”它的六個標志是：（1）相互持股，即集團成員之

間呈相互環形持股狀態；（2）組成經理會，即由集團成員企業的經理

組成經理會，類似股東大會的性質；（3）由集團成員出資建立聯合投

資公司，使集團成員之間建立同心同德的關系；（4）大城市銀行成員

是企業集團的中心，它們聯合其他金融機構，對集團成員進行系列貸

款；（5）綜合商社作為集團的交易媒介，并對集團成員發放商社貸款

等；（6）配套的行業組成，集團的組成以重化工業行業為中心，成員

分布于各產業領域。在日本，大體符合以上標志的，目前只有三菱、

三井、住友、芙蓉、第一勸業銀行、三和銀行等六個企業集團，而新

日鐵、松下、索尼、豐田等大公司都被排除在外。

我國是從80年代開始使用企業集團的概念的。1987年12月，原

國家體改委、原國家經委頒布的《關于組建和發展企業集團的幾點意

見》提出：企業集團是為適應社會主義有計劃商品經濟和社會化大生

產的客觀需要而出現的一種具有多層次組織結構的經濟組織。它的核

心是自主經營、獨立核算、自負盈虧、照章納稅、能夠承擔經濟責任、

具有法人資格的經濟實體。按照我國一些經濟學家的解釋，企業集團

是企業之間橫向經濟聯合的產物，是由獨立企業組成的經濟聯合體，

包括緊密層、半緊密層和松散層等多個層次。這可以算是居于廣義與

狹義之間的中等含義的概念，我們也基本上從這種定義出發進行研究。

基于這種界定，我們認為，企業集團應具有以下特征：（1）企業

集團不是一般的大企業，也不是獨立法人，而是包括大企業在內的企

業聯合體。集團內各成員都是獨立的法人實體，相互之間是平等的法

人關系。（2）企業集團的核心必須是一個或幾個具有較強實力的經濟

實體，而不能是行政機構或社會團體，否則，企業集團將失去經濟組

織的性質。（3）企業集團是一種特殊的經濟聯合體，突出表現在資產

的聯合上，如控股、持股和相互參股關系，并有一個對其他成員有控

制和影響能力的核心。僅僅以經濟契約或生產經營合作伙伴關系為基

礎的集團，不應算作典型的企業集團。（4）在一些企業集團內部一般

要設立共同投資基金或綜合商社等金融組織，承擔對成員企業的貸款,

以增強集團的凝聚力。（5）企業298

集團與集團公司也不能混同，前者是指企業集團的整體；后者是

指企業集團的核心，它是實力雄厚的獨立的大公司，是獨立的法人實

體。

十、企業集團的發展及類型

19世紀末至20世紀初，西方各國出現了各種壟斷組織，如卡特爾、

辛迪加、托拉斯和康采恩，康采恩就是企業集團的雛形。康采恩由不

同經濟部門的許多企業聯合組成，包括工業、貿易、運輸、金融等行

業，目的是通過壟斷市場以獲取壟斷利潤。參加康采恩的一些中小企

業在形式上保持著獨立的法律地位，但實際上集團中占核心地位的大

公司通過參與制對它們進行著控制。當康采恩發展日益成熟，內部的

資本紐帶日益鞏固，并出現了類似于共同投資基金、綜合商社這樣的

內部金融組織之后，就演化為現代的企業集團。

第二次世界大戰后，新技術革命的發展和國際市場競爭的加劇，

促使企業集團迅速發展。到1953年，康采恩在聯邦德國煤炭、鋼鐵和

金融部門的股份資本總額中所占比重分別為75%、77%和65%。日本也

是康采恩發展比較迅速的國家，第二次世界大戰前已有20多個康采恩,

第二次世界大戰后通過產業結構調整，確立了重化工業的中心地位，

并以金融資本為核心，重新組建了六大企業集團。如芙蓉集團有30家

成員企業，每個企業屬下又有許多子公司、關聯公司，經營范圍涉及

銀行、紡織、食品、鋼鐵、建筑、鐵路等。

由于各個國家和地區的社會經濟背景不同，它們的企業集團的組

織形式也有一些差別。下面分國別和地區做一簡要的介紹和比較。

（一）日本的企業集團

日本的企業集團基本有兩種類型，一類是傳統的六大企業集團；

如前所述，以環形持股的資金紐帶為其最主要的特征，稱為環形持股

式企業集團；另一類是新型的獨立的企業集團，以松下、豐田、日產、

新日鐵、索尼、東芝等為代表，稱為放射持股式企業集團。這類企業

集團有如下一些特點：（1）它們以一個大型企業為核心，這個核心企

業既是生產經營性公司，又是對下屬企業控股的控股公司；（2）在集

團內部基本成員之間以相互持股為紐帶，但都是射線式持股，而非環

形持股，核心企業對子公司實行垂直控制，所以又可以叫做錐形企業

集團；（3）企業集團由核心企業的董事會統一領導，不設類似于經理

會那樣的領導機構；（4）集團內設有統一的銷售機構和科研機構，甚

至還有金融機構，基本上是在一業為主的條件下實行多種經營；（5）

核心企業對松散層的協作企業也非常重視，把它們按地區和工種分別

組織起來，成立受集團領導的協會，對它們進行指導和扶持。

（二）美國財團型企業集團

美國的企業集團基本上是在富足的家族財團的基礎上發展起來的,

但隨著時間的推移，已出現了一些新的特點：（1）集團的資本主要來

自家族財團和一些金融機構，它們通過控股公司，對財團所屬企業進

行垂直控制。美國的財團在建立之初，幾乎全是家族控制，但隨著歷

史的發展與財團家族的繁衍擴大，財富日益分散，家族對財團的控制

逐步削弱，而一些商業銀行、投資基金等金融機構對財團的控制則有

不斷加強的趨勢。（2）財團所屬企業以一業為主，并逐步向多元化經

營發展。（3）美國的財團不像日本企業集團那樣界限分明，大財團之

間資本相互滲透的情況日益發展。據70年代的統計，美國100家最大

的企業中，有1/3以上是由兩個以上的財團控制的。（4）財團所屬企

業也存在相互持股的情況，但都是射線式持股，而且持股不限于財團

成員企業。（5）美國的銀行設有資產信托部，代管富豪和各種基金會

的資產。根據信托法的規定，銀行可以決定受托資產的投資方向，這

使得商業銀行能夠控制工商企業的股權；而商業銀行又是屬于財團的,

這就使財團的組織進一步呈現界限不清的狀態。（6）由于上述原因，

財團除核心企業外，其緊密層、半緊密層也處于錯綜復雜的狀況，不

像日本企業集團那樣有界限清晰的組織結構。

（三）德國康采恩的特點

德國的康采恩與美國的財團有相似之處，即都是以一個大企業為

核心，通過控股、持股而控制一批子公司、關聯公司。但德國的康采

恩也有自己的一些特點：（1）按照德國的康采恩法，控股公司要對子

公司控股3/4以上，并可以對子公司直接下達指令，同時對其指令要

承擔相應的經營責任。（2）康采恩內部實行垂直控制，核心企業通過

監事會、董事會向集團成員派遣監事、董事，控制整個集團。德國的

監事會與其他國家不同，它由股東會選舉和企業職工推選產生，負責

任命董事和進行重大決策，是比其他國家董事會權力更大的特殊機構。

（3）一大部分的康采恩主要在一個特定的行業內經營，而很少跨行業

經營。如法本康采恩主要經營化學工業，蒂森康采恩主要經營鋼鐵，

西門子康采恩主要經營電子電器等。（4）德國特大城市銀行對工商業

康采恩有很大影響，它們實際上是金融康采恩。德國的股票是無記名

的，股東把股票寄存在銀行里，銀行就擁有了寄存股票的投票權，這

是銀行對工商企業加強控制的一個重要因素。

（四）意大利國家參與制企業集團的特點

所謂國家參與制企業集團，是指國家以其直接控制的控股公司對

其他企業進行直接或間接控股，從而形成了以國有經濟為主體的企業

集團，主要有伊里集團、埃尼集團和埃菲姆集團三家。意大利國家參

與制企業集團的主要特征是：（1）以單純性控股公司為核心。每一個

國家參與制企業集團都有一個國家直接控制的控股公司，如伊里集團

的伊里公司、埃尼集團的埃尼公司，都處于集團金字，塔的頂端。它

們都是國家獨資的純粹型控股公司，主要進行國有資產的管理和產權

經營，不從事直接的生產經營活動。（2）有多個層次。國家參與制企

業集團除了一級控股公司外，還有眾多的次級控股公司和直接生產經

營企業。凡納入企業集團的企業，其股份至少有51%以上歸本集團有關

公司直接占有。（3）垂直控制。這與歐美其他國家相似，但不同之處

在于控股的是國家，而不是私人。（4）三權分立。集團內部實行決策

權、監督權、執行權分立。控股公司實際上是集團的領導機構，設董

事會、執行委員會（董事會的常設機構）、審計委員會和總經理。（5）

投資決策權集中。集團的重大投資的決策權集中在政府，如購買或創

辦新企業、出售已有的企業，都要通過政府批準。一般的投資決策權

在控股公司。（6）股份制與非股份制相結合。一級控股公司不是股份

制企業，而是國家獨資公司，集團中其他企業則全部是股份公司，這

樣有利于吸收大量私人資本。（7）多樣化與專業化相結合。每一個國

家參與制企業集團都是多元化經營的集團，涉及多個領域，而每個集

團中的次級控股公司則都有一定的專項分工。可以說，意大利的國家

參與制的構想和實踐，對于我國國有經濟改革具有重大的參考價值。

（五）香港企業集團的特點

在香港，工業、貿易、金融、運輸、通信、房地產、航空等重要

的經濟部門，幾乎全被企業集團所壟斷和控制。從我們掌握的文獻看,

香港的企業集團有以下一些特點：（1）從資金來源看，企業集團可分

為中資、港資和外資三大類。外資集團主要來自英國，它們形成較早,

實力雄厚，如香港上海匯豐銀行。港資和中資集團形成較晚，分別在

70年代和80年代，實力也較弱。（2）在香港多稱集團公司，而很少

稱企業集團，但其組織結構與我們所說的企業集團相似。從產權關系

看，具有股份制和縱向持股的特點，與歐美國家類似。（3）從經營范

圍看，具有多元化經營和國際化經營的特點。（4）從融資的情況看，

具有產業資本與金融資本相結合的特點，集團公司的一個顯著特征是

負債經營，資產負債率較，高。（5）從集團公司與子公司的關系看，

雙方之間主要是股東與企業的關系，盡管在對外經營上集團公司和子

公司被視為一個整體，但它們都是法人實體，子公司的獨立自主權較

大。

總之，各國、各地區由于社會經濟背景和發展狀況不同，它們的

企業集團的組建形式也有很大不同，而且在短期內尚難統一。這也是

理論界目前產生各種分歧意見的現實基礎。我國在發展企業集團的過

程中，應從實際出發，既不能照搬某種模式，也要充分比較各種模式

的利弊。

十一、控股公司的含義及類型

（一）控股公司的含義

控股公司是指持有另一個或幾個公司一定數量的股份，從而對其

他公司進行控制的公司。'控股公司通常也稱為母公司，被控股公司稱

為子公司，這說明，二者是控制與被控制的關系。但嚴格地說，控股

公司與母公司的含義也有所差別，一般將積極參與被控股公司業務活

動的混合型控股公司叫做母公司；而一些對被控股公司的具體業務干

預不多的單純型控股公司，習慣上不能叫做母公司。但這種差別只是

習慣用語上的差別，并無嚴格的法律規定，所以，將所有的控股公司

都叫做母公司也未嘗不可。

從理論上說，控股公司要達到對其他公司的完全控制，必須持有

被控股公司的絕對多數份額的股份，例如在51%以上；嚴格地說，應在

2/3或3/4以上，這樣才能保證控股公司（母公司）在被控股公司（子

公司）的股東大會表決時處于絕對支配地位，保證符合母公司意愿的

提案（包括一般決議和特別決議）都能順利通過。但由于股權分散化、

社會化的發展，實際上控股公司對子公司的持股份額不必這樣高，一

般持股比例達到30%?40%,甚至更低，就可以達到控股的目的。

目前，世界各國對控股公司的規定不盡相同。例如，美國1985年

的《公共，事業控股法》規定，任何公司已發行的有表決權的股票中,

如果有10%或更多的數量為另一公司所掌握時，該公司即為另一公司的

子公司，另一公司即為該公司的母公司。這是因為，美國的公司以股

權的高度分散化為特征，因而控股權的份額就很低。

法國1985年的《股份有限公司法》規定，如果一公司掌握另一公

司一半以上的股本，則后者是前者的子公司；前者是后者的母公司。

英國1948年《公司法》第154條對控股公司和子公司的關系所作

出的規定主要是：（1）A公司是B公司的在冊股東，并實際控制B公

司的董事會；（2）A公司擁有B公司一半以上的股本；（3）B公司是

A公司的孫女公司，（即子公司的子公司）。凡符合其中任何一種情況

的，則A公司是B公司的控股公司。

意大利的公司法對控股公司的描述與英國相仿，凡是某一公司可

以對另一公司的股東會進行控制，或對其業務活動有決定性影響，或

持有多數的股份，則可成為控股公司。

可見，對控股公司的規定是比較復雜的，除了持有一定份額股份

的規定比較明確外，至于什么叫做“控制董事會”、“控制股東會”，

或“對業務有決定影響"，就比較難以界定了。

（二）控股公司的類型

控股公司的類型，一般可分為純粹的控股公司和混合的控股公司。

純粹的控股公司是單純為了控制其他公司的經營和管理，本身不再從

事其他業務活動的公司；混合的控股公司則除了控制其他公司的運作

外，本身還要經營其他業務。在現實生活中，絕大多數控股公司屬于

混合的控股公司，純粹的控股公司很少。

控股公司在20世紀初開始出現于美國，隨后在其他資本主義國家

也得到廣泛的發展。控股公司可以通過組建新的子公司實現控股，也

可以通過購買其他公司的股份實現控股。控股公司還可以實現多級的

控股，如一個“母公司”控制若干個“子公司”，而每個“子公司”

又控制多個的“孫公司”，“孫公司”：又控制“孫孫公司”，等等。

由此可見，控股公司實際上也就是前面所說的企業集團中的集團公司,

被控股的子公司、孫公司都屬于集團的緊密層。

建立控股公司的作用是：（1）用控股公司的辦法控制其他公司，

比用合并、兼并或收購其他公司的辦法更簡便、更節省資金。（2）控

股公司可以利用自己的聲譽提高子公司的資本效率，增加本公司市場

占有率，同時母公司又不必對子公司的債務承擔更多的責任。（3）某

些國家不允許國外企業建立獨資公司，采取控，股公司的形式就可以

避開這種限制，甚至可以享受到一些優惠政策。

但也應看到控股公司制度存在的一些缺陷。例如，由于控股關系

比較復雜，會影響資本的經營效率；維持各個獨立“子公司”所繳納

的稅款，要比聯合成一個公司繳的多；可能遇到法律上的種種限制，

如各國的公司法都有對母子公司關聯交易的限制條款。

十二、控股公司的生產運營與資本運營

隨著控股公司的出現，也就發生了生產運營與資本運營的新的分

工。生產運營是指傳統的生產經營活動，其直接的產品就是企業向社

會提供的商品和勞務。其基本特征是：（1）生產經營的基礎是物化資

本，其中生產產品的工藝技術裝備具有重要意義；（2）現有的物化資

本在運營中一般是非交換對象；（3）生產經營的核心問題是根據市場

需求及其變化趨勢決定生產什么、生產多少以及如何生產；（4）投資

活動主要圍繞強化物化資本和產品開發進行，如從量和質的提高出發

進行固定資產的更新、改造、'新建等；（5）生產經營的收益主要來

自向市場提供產品和勞務所取得的利潤，并以此實現原有資本的保值、

增值；（6）資本循環，一般要依次經過購買、生產、銷售三個階段，

順序地采取貨幣資本、生產資本和商品資本三種職能狀態。

資本運營作為嶄新的經濟學概念，90年代才在中國被提出。對于

資本運營概念的界定，目前在經濟理論界觀點不一。有人認為，資本

運營是按照資本一般，規律來經營并優化配置企業全部資本和生產要

素的經濟活動；有人認為，資本運營是高層次的、以資本的虛擬形式

為對象的資本經營活動，即資本的運作。我們同意后一種看法。因為,

在我國的經濟改革實踐中，資本運營是作為與生產經營相對應的概念

提出并加以利用的。因此，我們通常所說的資本運營，是一個狹義的

概念；主要指可以獨立于生產經營而存在的，以價值化、證券化了的

資本或可以按價值化、證券化操作的物化資本為基礎，通過優化配置

達到資本價值增值的經濟行為及經營活動。

所謂資本運營，是指把企業所擁有的各種類型的存量資本變為可

增值的資本，通過流動、裂變、組合、優化配置等各種方式進行有效

運營，以最大限度地實現增值。這實際上是控股公司發展到一定規模

和階段時必定要采取的戰略選擇。現代大型的控股公司必須充分利用

資本市場，改變資本結構，吸納外部資源，剝離不良資產，進行組織

和制度創新，從而延長企業的生命周期，達到低成本、高效益的目的。

可以說，現代市場經濟意義上的資本運營是以利潤最大化和資本增值

為目的，以價值管理為特征，通過生產要素的優化配置和產業結構的

動態調整，對企業的全部資產（包括流動資產、固定資產和無形資產

等）進行綜合、有效經營的一種經營方式。

資本運營與生產經營有所不同。它能跳過產品這一中介，以資本

直接運作的方式實現資本增值，或是以資本的直接運作為先導，通過

物化資本的優化組合提高其運行效率。資本運營有以下特點：

1、資本運營的主要對象不是產品本身，而是價值化、證券化了的

物化資本，或者說是可以按價值化、證券化操作的物化資本。資本運

營雖然極為關心資產的具體形態及配置，但更為關心資本的收益和市

場價值，以及相應的財產權利。

2、資本運營的核心問題是如何通過優化配置提高資產的運營效率,

以確保資本不斷增值。因此，其運營方式主要采取兩種形式：一是轉

讓權的運作，二是收益權和控制權的運作。

3、資本運營的收益主要來自于生產要素優化組合后生產效率提高

所帶來的經濟收益增量，或生產效率提高后資本值的增加。從根本上

講，資本運營收益是產業利潤的一部分，一般表現為較高的投資收益

與較低的投資收益之間的差額。

4、資本運營一般要求企業全部財產資本化，并以獲得較高的資本

收益率為目的進行運作，因此，資本運營中的資本循環與生產經營中

的資本循環不同。例如：它可以表現為貨幣資本和虛擬資本兩種形態,

有時也可以表現為生產資本、貨幣資本、虛擬資本三種形態。

盡管資本運營有其明確的內涵邊界和不同于生產經營的若干特點,

但是，資本運營仍然屬于企業經營的范疇，因此，資本運營與生產運

營有著不可分割的聯系。否則，資本運營將成為空中樓閣，有可能促

成一種“泡沫經濟”。

十三、虛擬資本的含義與具體形態

什么是虛擬資本？在我國一個較為權威性的定義，是許滌新主編

的《政治經濟學辭典》中的表述：“以證券形式存在、并能給持有者

帶來一定收入的資本，如股份公司的股票、企業或國家發行的債

券。”0其實，這一定義是不夠全面的。從馬克思在《資本論》第3卷

第5篇的論述來看，虛擬資本有兩種不同的形態，除了上述的股票、

債券等公共有價證券外，另一種形態是由信用制度產生的各種，信用

票據，包括商業匯票、銀行匯票和銀行券，而且這是馬克思所分析的

虛擬資本的重點，是虛擬資本的首要的、基本的形態。同時，這兩種

虛擬資本的“虛擬性”的根源也是不同的。

虛擬資本的第一形態：由商業信用和銀行信用產生的各種信用票

據。

1.商業匯票作為商業貨幣，通過支付手段的創造而“制造出虛擬

資本”。馬克思對虛擬資本的分析是從資本主義信用開始的，《資本

論》第3卷第25章的標題就是“信用與虛擬資本”。信用本是商品經

濟的產物，隨著資本主義生產方式的發展，信用制度在擴大和普遍化,

商業信用的對象也不再是一般的商品，而是商品資本。商業信用的主

要工具是商業匯票，它是定期支付的憑據。這種商業匯票還可以到銀

行去貼現，而銀行在貼現時又常常支付的是銀行匯票或銀行券。這樣,

商業匯票也就成為銀行匯票和銀行券這些“信用貨幣”的基礎。“真

正的信用貨幣不是以貨幣流通（不管是金屬貨幣還是國家紙幣）為基

礎，而是以匯票流通為基礎。。

匯票的流通與貼現制度，導致了“空頭匯票”的大量涌現。空頭

匯票是指人們在一張流通的匯票到期之前又開出另一張代替它的匯票。

馬克思引用了《曼徹斯特衛報》的記載：倫敦的A托B向曼徹斯特的C

購買貨物；運往東印度D那里去，結果是C向B、B向A、A向D分別

開出了3張匯票。這樣，商業匯票通過單純信用手段，就制造出虛擬

資本。

2.銀行所發行的銀行券和銀行匯票，本身就是虛擬資本。銀行作

為借貸關系的中介人，在吸收存款后資本又通過多種形式向職能資本

提供信用，除了現金貸款外，還包括向其他銀行開出銀行匯票、支票,

開立信用賬戶，以及發行銀行券。

銀行券是銀行發行的一種信用貨幣，是紙幣的早期形式，有1元、

10元、100元等固定面額，主要用于商業票據貼現，可直接兌現黃金。

19世紀中葉以后，各國規定只有中央銀行或指定的銀行才可發行銀行

券。在20世紀30年代以后，資本主義國家逐步推行由發幣銀行發行

不兌現的紙幣作為流通手段，銀行券也就完成了其使命。但紙幣與銀

行券的本質仍是相同的，它們都可以理解為銀行與其持有人之間的一

種債務關系。

馬克思指出：“銀行券無非是向銀行家開出的、持票人隨時可以

兌現的、由銀行家用來代替私人匯票的一種匯票。”由于銀行券“事

實上有國家的信用作為后盾”，它“在不同程度上是合法的支付手

段”。因此，“銀行家經營的是信用本身，而銀行券不過是流通的信

用符號”。銀行券的一部分是以黃金儲備為基礎的，如果超出這個基

礎而多發的銀行券，就是純粹的虛擬資本了。

在19世紀40年代，銀行在進行商業匯票貼現時，通常不是用銀

行券，而是用一個銀行向另一個銀行開出的以21天為期的銀行匯票；

如果收款人想要銀行券，只好把銀行匯票再去貼現。由于銀行匯票比

商業匯票更容易貼現，因而很受客戶的歡迎，一張銀行匯票往往會經

過20多人的手。對銀行來說，這等于取得了“造幣的特權。”對于這

種特權，可以用這樣的例子來說明：如果一個天無償貸給我100謗，

我把它貸給另一個人，并取得4%的年息；而如果某人愿意接受銀行匯

票，并支付一定的利息，就像銀行真的貸給他100謗一樣。這就是說,

銀行憑著自己的信用可以不斷地制造出一筆筆想象的貸款來。

虛擬資本的第二形態：代表資本所有權的各種公共有價證券。

1.國債所代表的是“幻想的虛擬的資本”或“純粹的虛擬資本”。

馬克思在對虛擬資本的形成原因進行分析時指出：“生息資本的形式

造成這樣的結果：每一個確定的和有規則的貨幣收入都表現為資本的

利息，而不論這種收入是不是由資本生出。”因此，一切可以獲得預

期收入的源泉，無論是單純的所有權證書還是像地產一樣的現實的生

產要素，都被純粹幻想地看成為資本。

至于國債，是國家的借人資本，每年要付給自己的債權人以一定

的利息，這里的利息來源于政府的稅收。但是，這個資本本身已經由

國家花費了，耗費了，它已不再存在。由于這種貸款本來不是作為資

本耗費的，不是作為資本投入的，所以，不管國債反復交易多少次，

它仍然是純粹的虛擬資本。

2.股票與債券的“資本價值也純粹是幻想的“。股票和債券，是

最狹義的有價證券，它們不像國債那樣代表純粹幻想的資本，它們代

表著現實資本。即使是這樣，這種債券的資本價值也純粹是幻想的。

例如，股份公司是信用