第一章緒論目錄CONTENTS第一節國際貿易實務的研究對象和主要內容第二節國際貨物貿易相關法律與慣例第三節國際貨物買賣合同的基本內容第四節國際貨物貿易的基本程序第五節進出口貿易的主要業務環節12345國際貿易實務的研究對象和主要內容第一節

國家貿易是指國際性商品流通的具體運作過程。國際貿易實務也稱進出口貿易實務，是經濟貿易類專業的一門核心課程,是從事外經貿業務相關人員必須學習的一門課程。國際貿易實務課程要求理論與實踐緊密結合,其不光涉及國際貿易理論和政策，還涉及到國際貿易慣例與法律、國際保險與運輸、國際金融、國際營銷等學科的基本原理與基本知識的運用，這門課程專門研究國際間商品交換的具體過程,兼具有涉外性和實踐性。一、國際貿易實務的研究對象與主要內容國際貿易實務以國際貨物貿易為研究對象,以交易條件和合同條款為重點,以國際貿易慣例和法律為依據,研究國際貨物買賣過程的基本知識、基本規則、基本操作流程和技巧。國際貿易涵括貨物貿易、服務貿易和技術貿易等三大貿易，其中又以貨物貿易具有最為基礎的地位，服務與技術貿易的具體業務操作方法也有不少脫胎于貨物貿易的具體操作方法。二、國際貿易實務的特點國際貿易實務在交易環境、交易條件、貿易方法上所涉及的問題所面對的國際法律、慣例和變化因素遠比國內的貿易過程更加復雜,其表現在以下幾個方面:(一)從交易環境上來說，交易過程處在不同的國家和地區,各國的要求不完全相同,在洽商交易和履約的過程中,通常會涉及各國不同的社會制度、政策措施、法律、慣例和習慣,情況錯綜復雜.(二)從交易數量和交易時間上來看。國際貿易的貨物成交量通常比較大,一般交易的商品需要長距離運輸,花費時間也較國內貿易要長，在此過程中可能出現自然災害、意外事故及外來風險等不可抗力,買賣雙方要承擔的巨大風險。(三)從社會環境層面，國際貿易受國際政治、經濟形勢和其他客觀條件變化的影響,靈活多變的同時又有不可預測的特性。三、國際貿易實務的主要當事人國際貿易過程的當事人，主要有出口企業和出口企業。出口企業作為賣家，相應地需要承擔大部分職責、訂立合同、信用證開征申請、發票、裝箱單、裝船通知、報關報檢、出口收匯核銷單、進口企業只需審查出口企業發來的單據，和信用證開證。國際貨物貿易相關法律與慣例第二節在國際貨物貿易中,買賣雙方訂立合同履行合同和處理爭議時,都應遵循相關的法律和慣例。與國際貨物貿易相關的法律和慣例包括:各國與國際貿易有關的法律、國際條約或公約、國際貿易慣例。一、國內法

各國與國際貿易有關的法律是指國家制定或認可并在本國主權管轄范圍內生效的與國際貿易相關的法律,即相關的國內法。國際貨物買賣合同必須符合國內法,即符合國家制定或認可的法律。比如按照《中華人民共和國合同法》規定,訂立合同必須遵守中華人民共和國法律,即使依照法律規定適用外國法律或國際慣例的也不得違反中華人民共和國的社會公共利益由于合同雙方當事人所在國的法律制度不同,對于同一問題可能出現不同的法律規定,為解決這種法律沖突,一般都在國內法中規定沖突規范的辦法。根據此類法律規定,雙方當事人可以協商并約定處理合同爭議所適用的準據法。若未能就此進行約定,則可以由受理合同爭議的法院或仲裁機構依據與合同有最密切聯系的國家的法律來處理合同項下的爭議。二、國際公約有關國際貿易的國際條約主要是屬于統一實體法規則的國際條約，如1980年《聯合國國際貨物買賣合同公約》、1978年《國際海上貨物運輸公約》、《國際匯票和國際本票公約》等，其中《聯合國國際貨物買賣合同公約》是迄今為止關于國際貨物買賣的一個最重要的國際公約。

《聯合國國際貨物銷售合同公約》（theUnitedNationsConventiononContractsfortheInternationalSaleofGoods)簡稱CISG，以下簡稱《公約》，在聯合國國際貿易法委員會（UNCITRAL）的主持下,于1980年在維也納訂立，并于1988年1月1日正式生效，是規范締約國之間國際貨物貿易合同的主要依據。該公約共分為四個部分:①適用范圍;②合同的成立;③貨物買賣;④最后條款全文共101條。我國是《聯合國國際貨物買賣合同公約》的最早成員國之一。我國曾派遣代表參加了1980年維也納會議,并于1986年12月向聯合國秘書長遞交了關于該公約的核準書,成為該公約的締約國。值得注意的是,我國在核準該公約時,曾根據該公約第95條和第96條的規定,對該公約提出了關于采用書面形式和關于公約適用范圍的保留。

《聯合國國際貨物銷售合同公約》以議定書的形式修訂。1974年有成員國25個,1980年有成員國38個。該公約對其適用范圍、時效期間及其起始、時效期間的停止和延長、當事人對時效期間的變更、時效期間的一般限制、時效期間屆滿的后果以及時效期間的計算等作了規定。該公約規定時效期間一般自請求權產生之日起計算，而違約引起的請求權在違約行為發生之日產生，貨物有瑕疵或不符合合同規定而引起的請求權在貨物實際交付買方或買方拒絕接受之日產生，基于欺詐行為而引起的請求權在該項欺詐被發現或理應被發現之日產生。但無論時效期間如何停止、延長，自起算之日起10年屆滿。時效期間屆滿后的請求權在任何法律程序中不承認或執行。三、國際貿易慣例

國際貿易慣例，是指根據長期的國際貿易實踐中逐步形成的某些通用的習慣做法而制定的規則。雖然不是法律，不具有普遍的法律拘束力。但按各國的法律，在國際貿易中都允許當事人有選擇適用國際貿易慣例的自由，一旦當事人在合同中采用了某項慣例，它對雙方當事人就具有法律拘束力。有些國家的法律還規定，法院有權按照有關的貿易慣例來解釋雙方當事人的合同。在國際貿易中影響最大的是國際商會制定的《國際貿易術語解釋通則》和《跟單信用證統一慣例》。（一）《國際貿易術語解釋通則》最早的《國際貿易術語解釋通則》是國際商會（InternationalChamberofCommerce,ICC）于1936年公布的，先后于1953年、1967年、1976年、1980年和1990年、2000年、2010年進行過多次修訂和補充。目前最新實施的是《2020年國際貿易術語解釋通則》（TheIncotermsrulesorInternationalCommercialTerms2020）于2019年9月10日公布，2020年1月1日開始在全球范圍內實施，較2020年版本進一步對各方責任承擔做出更加準確劃定。

《國際貿易術語解釋通則》對采用國際貿易術語（如“CIF”和“FOB”）訂立的合同中各方主體的義務、風險和費用成本的承擔進行了詳細地解釋。值得注意的是《國際貿易術語解釋通則》中對國際貿易術語的解釋和普通法下的解釋有所不同，只有明確約定適用《國際貿易術語解釋通則》的情況下，《國際貿易術語解釋通則》中的貿易術語才會適用。新版本的《國際貿易術語解釋通則》是國際商會（ICC）從國際貿易中具有代表性的參與人那里收集了全面的反饋意見，并評估了共計3000多條相關評論。它的目標是找到一個為全世界200個國家服務的折衷方案。其結果是具有高度的現實意義和實踐導向的國際貿易術語解釋通則的新版本。（二）《跟單信用證統一慣例》

《跟單信用證統一慣例》（UCP600）是由國際商會（InternationalChamberofCommerce，ICC）起草，并在國際商會2006年10月巴黎年會通過，新版本于2007年7月1日起實施。是信用證領域最權威、影響最廣泛的國際商業慣例，包括了39個條款。

《跟單信用證統一慣例》并非建立在法律基礎上，不具有強制性。因此銀行有權在信用證中規定與《跟單信用證統一慣例》不同的條款。雖然不具有強制性，但《跟單信用證統一慣例》已被世界絕大多數國家與地區銀行和貿易界接受，成為全世界各國家和地區通用的慣例。國際貨物貿易相關法律與慣例第三節國際貨物買賣合同，使地處不同地區的買賣雙方對買賣過程達成的一項協議，是當事人履行各自約定的依據，一旦發生違約行為，當事人雙方在履行義務、進行違約補救或處理爭議產生困難時，需要根據國際貨物買賣合同作為依據。國際貨物買賣合同基本內容如下：一、貨物的品質規格

貨物的品質規格是指商品所具有的內在質量與外觀形態法。商品質條款的主要內容是品名、規格或牌名法。合同中規定品質規格的方法有兩種：憑樣品和憑文字與圖樣法。憑樣品成交適用于從外觀上即可確定商品品質的交易法。憑文字與圖樣的買賣包括憑規格、等級或標準的買賣，憑說明書的買賣以及憑商標、牌號或產地的買賣法。對于附有圖樣、說明書的合同要注明圖樣、說明書的法律效力。二、貨物的數量條款

數量條款的主要內容是交貨數量、計量單位與計量方法法。商制定數量條款時應注意明確計量單位和度量衡制度法。在數量方面，合同通常規定有“約數”，但對“約數”的解釋容易發生爭議，故應在合同中增訂“溢短裝條款”，明確規定溢短裝幅度，如“東北大米500公噸，溢短裝3%”，同時規定溢短裝的作價方法。三、貨物的包裝條款

包裝是指為了有效地保護商品的數量完整和質量要求，把貨物裝進適當的容器法。包裝條款的主要內容有：包裝方式、規格、包裝材料、費用和運輸標志法。制定包裝條款要明確包裝的材料、造型和規格，不應使用“適合海運包裝”、“標準出口包裝”等含義不清的詞句法。四、貨物的價格條款

價格條款的主要內容有：每一計量單位的價格金額、計價貨幣、指定交貨地點、貿易術語與商品的作價方法等法。為防止商品價格受匯率波動的影響，在合同中還可以增訂黃金或外匯保值條款，明確規定在計價貨幣幣值發生變動時，價格應作相應調整法。五、貨物的裝運條款

裝運條款的主要內容是：裝運時間、運輸方式、裝運地與目的地、裝運方式以裝運通知法。根據不同的貿易術語，裝運的要求是不一樣的，所以應該依照貿易術語來確定裝運條款法。商如果合同中定有選擇港，則應定明增加的運費、附加費用應由誰承擔法。六、貨物的保險條款

國際貨物買賣中的保險是指進出口商按照一定險別向保險公司投保并交納保險費，以便貨物在運輸過程中受到損失時，從保險公司得到經濟上的補償法。在國際貨物買賣中，保險責任與費用的分擔由當事人選擇的貿易術語決定，因此投保何種險別以及雙方對于保險有何特殊要求都應在合同中定明法。此外，雙方應在合同中定明所采用的保險條款名稱，不同保險條款具有不同的效力。七、貨物的支付條款

支付條款的主要內容包括支付手段、支付方式、支付時間和地點法。支付手段有貨幣和匯票，主要是匯票法。付款方式可以分為兩種，一種是不由銀行提供信用，但通過銀行代為辦理，如直接付款和托收;另一種是由銀行提供信用，如信用證法。支付時間通常按交貨與付款先后，可分為預付款、即期付款與延期付款法。付款地點即為付款人或其指定銀行所在地法。八、貨物的檢驗條款

商品檢驗指由商品檢驗機關對進出口商品的品質、數量、重量、包裝、標記、產地、殘損等進行查驗分析與公證鑒定，并出具檢驗證明法。在國際貿易中，檢驗機構主要有官方檢驗機構、產品的生產或使用部門設立的檢驗機構、由私人或同業協會開設的公證、鑒定行法。商檢驗權與復驗權的歸屬，以及檢驗與復驗的時間、地點。在國際貨物買賣中，通常由當事人在合同中約定檢驗的標準和方法，應按照合同的具體約定出具符合合同要求或某些國家特殊法律規定的檢驗證書法。九、不可抗力條款

不可抗力條款是指合同訂立以后發生的當事人訂立合同時不能預見的、不可避免的、人力不可控制的意外事故，導致合同不能履行或不能按期履行，遭受不可抗力一方可由此免除責任，而對方無權要求賠償法。一般來說，不可抗力來自兩個方面;自然條件和社會條件法。有時當事人在合同中改變了不可抗力概念通常的含義，因此需要在合同中定明雙方公認的不可抗力事故法。十、仲裁條款

仲裁條款是雙方當事人自愿將其爭議提交第三者進行裁決的意思表示法。仲裁條款的主要內容有：仲裁機構、適用的仲裁程序規則、仲裁地點及裁決效力法。在國際貿易實踐中，仲裁機構、仲裁地點都由雙方約定產生，仲裁程序規則一般由選擇的仲裁機構決定，仲裁裁決的效力一般是一次性的、終局的，對雙方都有約束力，凡訂有仲裁協議的雙方，不得向法院提起訴訟法。十一、法律適用條款

國際貨物買賣合同是在營業地分處不同國家的當事人之間訂立的，由于各國政治、經濟、法律制度不同，就產生了法律沖突和法律適用問題法。當事人應當在合同中明確宣布合同適用國的法律。國際貨物貿易的基本程序第四節在實際國際貿易業務中,與國內貿易相比較,由于運用的交易方式不同和采用的成交條件，其業務環節也不同。國際貿易業務的基本業務程序可概括為以下三個階段：準備階段、磋商階段和訂立合同階段、履行合同階段。一、出口貿易前的準備出口貿易前的準備工作主要包括以下事項：對進口國別地區的調查研究。主要調查有關國家或地區的經濟狀況,對外貿易政策,對中國的態度,進出口商品結構、數量、金額,貿易對象國,貿易與外匯管制等有關對外經濟往來的情況及其特點。對商品市場的調查研究。主要調查目標進口國有關商品及相關商品的品種、花式、質量、包裝、原材料、科學技術水平以及生產、消費、貿易、成本、價格、主要供需國別及其發展狀況,制定出口商品經營方案或價格方案,以便在對外洽商交易時做好充分準備。對交易對象的調查研究。主要調查已經或有可能經營中國產品的客戶和潛在客戶的政治態度、資信情況、經營范圍和經營能力等狀況,選擇適銷的目標市場和資信好的客戶。二、出口交易磋商和合同訂立貿易商在與選定的國外客戶建立業務關系后,即可就出口交易的具體內容與對方進行實質性談判,即交易磋商。交易雙方既可通過書面形式,也可通過電話、當面談判的口頭形式就買賣貨物的各項交易條件進行磋商。交易磋商一般要經過詢盤、發盤、還盤、接受等環節。除非另有規定,國際貨物買賣合同于接受生效時即告成立。不過為了明確責任、便于履行,雙方當事人一般都會簽署一定格式的書面合同。三、出口合同的履行出口合同成立后,買賣雙方按照合同規定履行各自的義務;若有違約,則要承擔相應的責任。合同的履行程序依據合同規定的交易條件而定。如果合同規定采用CIF貿易術語和信用證支付方式,則出口企業履行合同需要做以下工作。備貨。出口方按合同規定的數量和質量,在合同規定的交貨時間前準備好貨物。備貨過程中，還應根據相關法律和法規報請主管機構檢驗，或自行安排檢驗。檢驗成功后，方可裝運出口。催證、審證和改證。催證是指合同訂立后,出口方催促進口方盡快申請開立信用證。信用證是出口方收取貨款的一種保證。出口方收到信用證后,要根據合同的規定審查信用證,如果發現信用證中有與合同不相符合而且又不能接受的條款,應向進口方提出,由進口方要求銀行修改信用證。及時辦理運輸業務。出口企業一般委托運輸代理機構辦理運輸事宜。運輸代理機構根據出口企業對運輸的時間、裝運地和目的地等的要求,找運輸公司洽談,辦理運輸手續。安排運輸、明確載貨工具后,出口企業要及時辦理運輸保險。申報海關,裝運貨物。貨物出口前要通過海關的檢查,因此,出口企業要向海關辦理報關手續。經海關查驗放行后,可將貨物裝上運輸工具,并從運輸公司取得有其簽發的運輸單據。然后,向進口方發出貨物已裝運的通知,以便進口方準備接收貨物和支付貸款等事宜。繕制單據,收取貨款。貨物裝運后,出口企業要著手繕制和備妥信用證規定的各種單據,包括商業發票、運輸單據、保險單據等主要單據以及其他單據。然后,把這些單據交給有關銀行銀行審查這些單據是否與信用證規定一致。如果沒有問題,銀行就把貨款支付給出口企業,出口企業收取貨款后,合同履行完畢。進出口貿易的主要業務環節第五節

在實際國際貿易業務中，與國內貿易相比較，由于運用的交易方式不同和采用的成交條件不同，其業務環節也不盡相同。但是無論是出口貿易，還是進口貿易，就它們的基本業務程序而言，均可概括為以下3個階段：準備階段；磋商和訂立合同階段；履行合同階段，見右圖。出口貿易的主要環節（一）出口交易前的準備出口交易前的準備是一系列復雜的工作，需要認真準備。這個階段需要做的事情很多，主要包括：熟悉商品、市場調研并選擇目標市場、選擇交易對象、制定出口商品經營方案，做好商標的國外注冊工作，以及組織談判團隊。這些工作都很重要，特別是目標市場的選擇需要在市場調研的基礎上，按照某些指標對世界市場進行細分，最終確定某些國家或地區的某些細分市場；做好商標的國外注冊工作是保證企業當前或以后可以用自有品牌出口的基本措施，如果本企業商標在國外市場被其他企業搶注，則該出口企業將失去在國外市場使用該商標的權力。（二）出口交易磋商和合同訂立貿易商在與選定的國外客戶建立業務關系后，即可就出口交易的具體內容與對方進行實質性談判，即交易磋商。交易雙方既可通過書面形式，也可通過電話、當面談判的口頭形式就買賣貨物的各項交易條件進行磋商。交易磋商一般要經過詢盤、發盤、還盤、接受等環節，其中發盤和接受是交易成立的基本環節，也是合同成立的必要條件。如果一方對另一方的發盤或還盤表示接受，即宣告合同成立，談判的結果可以以書面合同的形式確定下來。國際貨物買賣合同與國內買賣合同相比，既有相似之處也有不同之處，兩者的標的物都是貨物、合同的性質均為買賣，但國際貨物買賣合同具有國際性，即買賣雙方位于不同國家。合同可以由賣方或買方起草，分為銷售合同和銷售確認書、購貨合同或購貨確認書。合同是交易中一種非常正式的貨物買賣協議，它的內容比較全面、詳細，包括交易的品名、品質、數量、包裝、價格、總值、等主要交易條件，以及保險、商檢、索賠、仲裁等條件，適合大宗交易。確認書是合同的簡化形式，主要適用于成交額不大、批次較多的輕工業品、土特產品或包銷、代理等長期協議的交易。（三）出口合同的履行國際貨物買賣合同有效訂立后，買賣雙方就應根據合同規定，各自履行自己的義務。若有違反或不履行，致使對方蒙受損失，違約方必須承擔對方損失的法律責任。出口方在履約階段，需要進行的工作包括以下內容：備貨。出口商在訂立合同后應與生產廠家聯系貨源，保證按時、按質、按量交付合同約定的貨物。在備貨過程中，還應根據有關法律和法規報請主管機構檢驗，或自行安排檢驗。在檢驗合格后，才能對外裝運出口。催證、審證和改證。如果國外客戶未能按合同規定及時開來信用證，出口商應向國外客戶催開信用證。在收到信用證后，還要根據合同規定和《跟單信用證統一慣例》審查信用證，如發現與合同相歧義條款或難以實現的條款，應當立即要求客戶修改信用證，使之符合出口合同規定或便于自身履行。3．及時辦理運輸、保險和出口報關。出口商在受到信用證經審核無誤后應及時辦理發貨裝運手續。在辦妥托運手續，明確載貨工具和出運日期后，必須及時辦理運輸保險，然后向海關辦理出口報關手續。經海關查驗放行后，將貨物裝上指定的載貨工具，并向承運人取得運輸單據。貨物裝運后，出口商應及時將裝運情況通知進口商，以便對方準備收貨和支付價款等事宜。如果貨物運輸保險是由買方辦理，出口商則應適當提前發出裝運通知的時間，以便買方有足夠的時間辦理保險手續。4．繕制單據，及時向銀行交單結匯。貨物裝運后，出口商應備妥單據，包括商業發票、運輸單據和保險單等主要單據以及其他單據。單據繕制后，應立即按合同規定向有關銀行交單，收取貨款。以上是出口貿易業務的基本環節。進口貿易的業務程序有許多與出口貿易相同，同樣可分為：交易前準備、交易磋商和合同訂立以及合同履行3個階段。但是由于進口商與出口商所處的地位不同，各階段的某些業務內容有所不同，如進口商在履行階段的主要環節是開立信用證、交付貨款和驗收貨物。在此不再贅述。倘若在訂立合同后，一方不履行或在履行中有違反合同規定的情形，都會使對方蒙受損失。此時，受害方有權按合同規定向違約方提出索賠甚至解除合同。如果買賣雙方對是否違約或對損失金額意見不一致，就會產生索賠與理賠以及處理爭議的問題。二、進口貿易的基本流程

進口貿易的基本流程一般分為：進口交易前的準備工作階段、交易磋商與簽訂進口合同階段、進口合同的履行階段，如圖。（一）進口交易前的準備工作階段進口交易前的準備工作主要有進行市場調研，選擇目標市場，選擇交易對象并建立業務關系，組織談判團隊，編制進口計劃，制定進口商品經營方案等。在這個階段，首先應編制進口計劃，制定進口商品經營方案，明確進口需求商品及其品質數量等內容。然后進行國際市場調研，了解世界市場行情，主要出口國及出口企業的產品供應情況等，在此基礎上選擇進口市場上的數家資信較好的交易對象，建立業務關系。如果交易金額很大或采購大型設備，在正式進入磋商環節之前，還需求根據實際情況組建談判團隊。（二）交易磋商與簽訂進口合同階段進口交易磋商與出口交易磋商的程序基本相同。但在實際業務中，進口交易磋商還應注意：不要向同一地區過多詢盤，可分別向不同國家的出口商詢盤，防止國外商人乘機抬價；在了解世界市場行情的基礎上，對不同國家或地區的報價要仔細綜合比較，做好貨比三家的工作，以保證得到合理價格。（三）進口合同的履行階段在合同履行階段，進口商需要在規定的時間，按照合同規定的內容，找到進口的銀行開立以出口商為受益人的信用證。辦理租船訂艙事宜，支付運費，向賣方發出包括船名、裝船時間等在內的通知，便于賣方準備裝船，待接到賣方的已裝船通知后，還要辦理海運保險，支付保險費。之后要付款贖單，提取貨物，并分撥給國內客戶。如果履約過程出現意外，致使貨物受損，或賣方所交貨物與合同不符，買方可以向相關責任人或保險公司索賠。謝謝第二章交易磋商與國際貨物買賣合同目錄CONTENTS第一節國際貨物買賣合同概述第二節國際貨物買賣合同的磋商第三節國際貨物買賣合同的簽訂123國際貨物買賣合同概述第一節一、國際貿易合同及形式（一）國際貿易合同概述國際貿易合同或稱國際貨物買賣合同，又稱國際貨物銷售合同(Contractfortheinternationalsaleofgoods)是指位于不同國家的買賣雙方之間，通過友好協商，按照一定的交易條件，買賣某種商品（進口或出口）所簽訂的協議。《聯合國國際貨物銷售合同公約》（UnitedNationsConventiononContractforInternationalSalesofGoods,簡稱CISG）規定，國際貨物買賣合同是指營業地處于不同國家當事人之間所訂立的貨物買賣合同。國際貿易是以合同為中心進行的。具體來講，它是根據買賣雙方都接受的國際貿易慣例或國際法律的規定而成立的。合同不僅規定了買賣的商品，也規定了雙方的權利和義務，對雙方均有約束力。按照國際貿易有關法律的解釋，一項發盤被受盤人有效地接受后，買賣雙方都受合同的約束，并按規定履行合同。一、國際貿易合同及形式（二）國際貿易合同的形式不同國家對國際貿易合同形式的規定不盡相同。一般可以分為書面合同和口頭合同兩類。《聯合國國際貨物銷售合同公約》規定：“銷售合同無須以書面訂立或書面證明，在形式方面也不受任何其他條件的限制。銷售合同可以用包括人證在內的任何方法證明。”所以，國際通用的解釋是這兩類合同的效力是一致的，除非當事人約定以簽訂正式書面合同為合同成立為要件，否則口頭合同與書面合同法律上效力一致。例外的情況是，有的國家則要求一定金額以上的合同必須是書面的，不承認口頭合同的有效。如美國《統一商法典》規定，凡５００美元以上金額的貨物銷售合同必須有書面文件為證，否則不得由法律強制執行。因而，對于那些通過口頭磋商達成的交易，訂立書面合同是完全必要的。我國在加入《聯合國國際貨物銷售合同公約》時，對合同形式的規定提出了保留，堅持認為國際貨物買賣合同必須采用書面形式。因此，我國境內的當事人在從事國際貨物買賣交易時，無論是發價、接受、訂約或變更、終止買賣合同，都必須采用書面方式，不得采用口頭方式或其它非書面的方式。二、國際貿易合同的分類國際貿易合同按照不同標準和角度可以分為不同類別。（一）書面合同(WrittenContract)和口頭合同（cargo-receivedcontract）按照合同的形式不同，可分為書面合同和口頭合同。書面合同是指通過信件、電子郵件、電報、電傳等通訊方式磋商交易達成的協議；口頭合同則是指在談判桌上面對面的談判，如參加交易會、洽談會、出訪、邀請來訪、長途電話等進行的磋商，達成一致意見，而無須書面證明。（二）出口合同(ExportContract)和進口合同(ImportContract)按照合同的制作人不同可分為出口合同(ExportContract)和進口合同(ImportContract)。由賣方制作的合同稱為銷售合同或出口合同；由買方制作的合同稱為購貨合同或進口合同。（三）銷售或購貨合同(SalesorPurchaseContract)和銷售或購貨確認書(SalesorPurchaseConfirmation)

按照合同的內容繁簡程序不同，出口合同可分為銷售合同和銷售確認書，進口合同則可分為購貨合同和購貨確認書。

銷售合同內容比較全面、完整，除商品的名稱、數量（重量）、包裝、規格、單價、裝運港和目的港、交貨期、支付方式、運輸標志、商品檢驗等條件外，還包括有關異議索賠、不可抗力、仲裁等條款。使用的文字大都是第三人稱的語氣。它的特點是內容比較全面，對雙方的權利和義務以及發生爭議后如何處理，都必須有全面的規定。由于權、責明確，因此，大宗商品或成交金額較大的交易，大多采用此種形式的合同。銷售確認書是合同的簡化形式。經過雙方當事人簽字后，也具有銷售合同同等的法律效力，對買賣雙方均有約束力，但它所包括的內容較銷售合同簡單，一般不包括異議索賠、不可抗力、仲裁等條款，使用的文字大多是第一人稱的語氣。（見圖1）國際貿易合同出口合同進口合同銷售合同銷售確認書購貨合同購貨確認書（四）裝運合同（shippingcontract）和到貨合同（Arrivalcontract）。按照合同中使用的價格術語不同，可分為裝運合同和到貨合同根據國際商會《2020年國際貿易術語解釋通則》對貿易術語的分類把貿易術語分為四組11種，其中Ｅ組（E.X.W.）、Ｆ組（F.C.A.，F.A.S.，F.O.B.）、Ｃ組（C.F.R.，C.I.F.，C.I.P.，C.P.T.）的８種價格術語賣方都是在出口國的內地或港口完成交貨，故把這三組交貨條件成交的合同稱為裝運合同；Ｄ組（D.A.P.，D.P.U.，D.D.P.）的價格術語賣方都是在進口國邊境、港口或內地完成交貨義務，按這些價格術語成交的合同稱為到貨合同。三、國際貿易合同成立的法律規范一般而言，各國法律對于國際貿易合同的成立和生效均有明確規定，必須符合相應的法律規范才能受到法律的保護。歸納起來，國際貿易合同的成立要件主要有以下幾個方面：（一）合同中的內容必須是合法的。這也就是說，合同中買賣的貨物應是政府允許出口或進口的商品。如屬政府管制的，應有許可證或配額。貨款和外匯的收付必須符合國家規定。我國《民法典》第一百五十三條規定，“違反法律、行政法規的強制性規定的民事法律行為無效”“違背公序良俗的民事法律行為無效”。因此，訂立合同必須遵守中華人民共和國法律，并不得損害社會公共利益，否則合同無效。（二）當事人雙方應具有法律行為的資格和能力。

《民法典》第一百四十四條：“無民事行為能力人實施的民事法律行為無效。”未成年人對達成的合同可不負合同的法律責任，精神病患者和醉漢，在發病期間和神志不清時達成的合同，也可免去合同的法律責任。《民法典》第一百一十九條還規定：“依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。”（三）必須是當事人雙方在自愿基礎上一致同意的。國際貿易合同是買賣雙方的法律行為，不是單方面的行為，所以，必須雙方當事人的一致同意，方能成立。《民法典》第四條規定：“民事主體在民事活動中的法律地位一律平等。”國際貿易合同雙方當事人的法律地位是平等的，一方不得將自己的意志強加給另一方。而這種一致必須建立在雙方自愿的基礎之上。所以，通常要通過一方的發盤和另一方對這個發盤表示接受的程序。而這種表示又必須以合法為前提。如一方采用詐騙、威脅或暴力等行為而簽訂的合同，在法律上是無效的。我國《民法典》第一百四十八條明確規定：“一方以欺詐手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，受欺詐方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。”第一百五十條：“一方或者第三方以脅迫手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，受脅迫方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。”（四）合同必須有對價或合法的約因。對價和約因屬于法律范疇的概念。對價(Consideration)是英美法系的一種制度，是指合同當事人之間所提供的相互給付(Counterpart)，即雙方互為有償。國際貨物買賣合同是雙方合同，有償的交換是國際貨物買賣合同的性質所決定的，雙方都擁有權利，又都承擔義務，賣方交貨是為了取得買方支付的貨款，買方支付貨款是為了得到賣方提交的貨物。買方付款和賣方交貨就是雙方的相互給付，就是買賣合同中的對價。約因(Cause)是法國法所強調的，它是指當事人簽訂合同所追求的直接目的。買賣合同只有在有對價或約因的情況下，才是有效的合同。否則，得不到法律的保護。（五）合同的形式必須符合法律規定的要求。如前述，有的國家法律規定國際貿易合同必須采用書面形式，或超過一定金額的合同必須采用書面形式，而不承認口頭合同的有效。而有的國家則允許使用口頭合同這種形式。此外，有些國家的法律規定，有些買賣合同還必須經過一定的審批手續方能成立。我國《民法典》第五百零二條規定，“依法成立的合同，自成立時生效，但是法律另有規定或者當事人另有約定的除外。依照法律、行政法規的規定，合同應當辦理批準手續的，依照其規定。”世界各國一般都有不同程序的對外貿易管制措施，因此，大都也有類似的規定。以上是有效合同成立的條件。國際貿易合同只有符合上述條件，才具有法律效力，才能得到法律的承認和受到法律的保護。在合同履行過程中，如發生爭議，合同是解決爭議的法律依據。國際貨物買賣合同的磋商第二節一般的貿易往來，在經發盤、還盤、接受、磋商階段，即可訂立簡單合同。但很多的貿易商，為求貿易的穩定性，在經磋商接觸后，還要經過談判來達成最后的合同，大型項目更是如此。其中合同的商訂又稱交易磋商(BusinessNegotiation)，它是指買賣雙方為買賣某種商品，就交易的各項條件進行協商以期達成交易的過程，人們一般又稱為買賣談判。在國際貿易的實踐中，這是一項非常重要的工作。因為談判是訂約的基礎，談判的好壞，直接影響到合同的訂立和合同的履行，關系到雙方切身的經濟利益。為此，從事對外貿易的業務人員要廣泛掌握有關外貿業務的知識，同時要做好市場調研工作，在此基礎上制定切實可行的商品經營方案。一、 交易磋商前的準備在進行商務談判前必須做好準備工作，準備工作的目的，是為了掌握充分的信息和材料，使自己能在談判中做到知己知彼，百戰不殆。這項工作做得不好，就會失去交易機會或降低應有的市場占有率，甚至會造成虧損。對我們的各進出口公司來說，交易前的準備工作主要包括選配談判人員，進行己方交易產品資料整備、國際市場調研、客戶調研、制定進出口商品經營方案。（一）選擇談判人員為了保證洽商交易的順利進行，應選配精明能干的談判人員。尤其是對一些大型的、內容復雜的交易，更要組織一個堅強有力的談判班子，這個談判班子中須包括熟悉商務、技術、法律和財務方面的人員，應具有較高的素質且善于應戰。具體對人員的選定在前面已經介紹。一般來說，一個堅強而又富有經驗的談判班子能夠使談判更好的沿著自方期望的方向進展，反之，談判進程會因為人員的因素而受到反面的影響。（二）交易產品資料整備在進行談判之前，一定要對自方擁有的資源進行重新評估和整合，以使其能夠達到應對談判的最佳狀態。一般來說，包括以下幾點：自方資信狀況相關證明材料；技術設備介紹材料；人力資源配備材料；業務經營狀況——進出口業務情況等。包括交易產品的產地及生產相關資料；品質、規格、技術資料；生產能力、備貨能力；主要優點、特點；出口評價；目前的行情等方面。（三）國際市場調研在洽談交易之前，必須認真對國際市場進行調查研究。國際市場調研是對國際市場的有關信息資料進行系統的收集、記錄、分析和說明的過程。其目的有兩個：一是發現有利的國際市場機會；二是預測國際市場營銷中的問題，以設法避免和解決這些問題。根據國際市場調研的內容，國際市場調研主要有如下幾個方面：市場環境調研、市場供求關系調研、進出口商品調研、價格調研。（四）客戶調研客戶調研是對國外客戶資信情況和政治情況等方面的調研，通過全面調查，分類排隊，有利于正確選擇交易對象，使對外成交建立在可靠的基礎之上。了解其支付能力，其中包括財力狀況，注冊資本的大小、營業額的大小、潛在資本、資產負債狀況和借貸能力等；對客戶的背景進行分析，主要包括政治經濟背景及對我們的態度；經營范圍和經營能力的了解。主要掌握客戶經營的品種、經營的性質、經營業務的范圍，是否與我們有過業務往來。還有其活動能力、購銷渠道、聯系網絡、貿易關系和經營做法等。還要了解客戶的商業信譽、商業道德、服務態度、公關業務水平等方面的問題。調研完畢后要根據調研資料，對客戶進行分類排隊。一般情況下，優先與基本往來客戶成交，大部分交易與基本往來客戶做，必要時，在交易條件方面可適當優惠；對一般往來戶要進行培養，經常與其發生貿易往來；爭取普通聯系戶，通過各種方式了解他們的情況，加強聯系；嚴格掌握對不與往來客戶交往的原則。要注意建立客戶檔案。建立客戶檔案是收集、整理和掌握客戶基本情況的有效手段。其方法主要有建立客戶卷宗和建立客戶卡片等。客戶卡片的形式可根據需要而不同，但應包括客戶本身的基本情況和與我方往來的基本情況。（五）制定進出口商品經營方案為了更有效地做好交易前的準備工作，使磋商交易有所依據，保證經營意圖的貫徹和實施,一般都需事先制定好出口或進口經營方案。1.出口商品經營方案出口商品經營方案是指一個企業或部門對某一重點商品或某一系列商品在一定時期內的出口營銷進行總體規劃。出口商品經營方案一般應包括如下內容：前期經營方案執行情況的分析和總結；世界經濟貿易的發展動向和所經營商品的國際供求預測；出口計劃指標；主要外銷市場的安排；重點客戶的銷售安排；組織出口貨源的措施；營銷的主要策略；市場價格趨勢預測和出口價格掌握方案；出口商品中長期戰略的階段規劃等等。（１）前期經營方案執行情況分析。這項工作是對前期經營方案的執行情況進行概括性的工作總結，對編制新年度的出口商品經營方案具有指導和鑒別的作用，并可使新老兩個方案具有連貫性和統一性。對前期出口商品經營方案的執行情況，應重點分析以下幾個方面：出口商品計劃指標的完成情況及其完成（或未完成）的原因；出口商品及品種結構對國外市場的適應性；外銷市場形勢及競爭環境的變化；重點客戶的經營情況；價格水平；貿易方式方面的經驗教訓等。（２）出口貨源的組織。組織和落實出口貨源，是制定出口商品經營方案時需要重點考慮的內容。這方面的工作包括了解國內生產能力、或供出口的數量，以及出口商品的品質、規格和包裝等情況。目前我國組織出口貨源的方式主要有；工貿公司，直接下達生產聯系單，組織生產，工貿合作，建立出口工藝品外貿定點生產專門車間或專廠；工貿聯營，建立出口工業品生產專廠或生產基地；農貿合資聯營，建立出口農副產品或出口工業品原料生產某地；與原料產地搞物資串換、生產聯營、技術合作、合資聯營、組建企業集團；外貿部門直接到生產地或生產工廠掛鉤收購；外貿部門引進技術或設備扶植工農業生產；與外商合作，搞來料加工、進料加工、來樣定制及補償貿易；利用外國資本、外國技術搞中外合資等等。究竟采用何種方式，需在出口商品經營方案中予以明確。（３）重點市場和重點客戶的安排。重點市場是指商品出口金額所占比重較大的市場。對這樣的市場，應在貨源供應、營銷措施上做出重點安排，以確保原市場份額或擴大市場占有份額。重點客戶是指其經營出口金額總和占總出口金額較大比重的客戶。重點客戶的銷售安排工作應主要安排好如下一些工作：按上年度的出口業績，估計當年的經營形勢，結合供貨可能和銷售意圖，分戶訂立年度出口成交指標；在國際市場繁榮時期，對暢銷品種和緊俏商品有計劃地做好分配；在國際市場蕭條時期，要在價格、折扣、付款條件等方面給予優惠；對待售現貨和滯銷商品，要做好推銷安排，制定推銷措施、進度和指標；及時交貨，保證質量，做好售后服務。

（４）出口商品價格計劃的制定。出口商品價格計劃的制定要遵循下述一些原則：首先，按不同商品，制定不同的定價標準。對以初級產品為主的原料性商品，一般應以國際市場上最有代表性的集散中心的市場價格，或商品交易所經營的商品價格作為依據；對一般大宗商品，可以以客觀上形成的國際市場價格，如大量出口國家的出口成交價，或大量進口國家成交價作為依據；對沒有形成國際市場中心行情的商品，可以以我國以前的進口成交價格，或委托我駐外機構，了解當地市場上的主要供應國家類似商品出口價格作為依據；對于工藝等特種商品，可參照類似商品的出口價格，或以樣品試銷探索價格水平。其次，按我方出口商品的品質、檔次、包裝、交貨期等不同的貿易條件，確定與國際市場價格水平的差價。再次，按出口商品的暢銷與滯銷、直銷與轉口、穩定市場與競爭市場，以及不同的客戶政策等因素，確定數量差價、地區差價、優惠和折扣差異等。在實際的價格運用的策略中，還應密切注意復雜多變的國際地位市場價格，既要掌握原則，又不能絕對，使原則性與靈活性緊密結合起來，使我方出口價格能及時地適應國際市場價格的變化。此外，出口商品在出口交易前，還應在國內外進行商標注冊，及時做好廣告宣傳工作。2.進口商品經營方案進口商品經營方案是指一個企業或部門對一定時期內欲進口的商品的總體規劃。它是對外洽商交易，采購商品和安排進口業務的依據，主要包括對進口商品的品種、數量、時間、國別、交易對象及交易價格的安排等。（１）訂購數量和時間的掌握。訂購數量和時間要根據用貨部門及國內需要的輕重緩急，結合國外市場的具體情況進行適當安排，既要防止過度集中，又要避免前松后緊或前緊后松；在保證滿足國內需要的情況下，既要爭取有利的成交價格和良好的采購時機，又要為合理安排運輸創造有利條件。（２）采購市場的安排。在對采購國別（地區）的安排上，一方面要貫徹國別政策；另一方面要注意進口商品的質量要求和經濟效益，同時，還要力求實現進口多元化，防止過分集中于某一市場。（３）交易對象的選擇。選擇和安排哪些客戶作為我們的交易對象，是進口商品經營方案中應仔細研究的一個問題。在安排和選擇為我們提供進口商品的客戶時應注意：第一，要注意國別和對我國的政治態度，從國家戰略的高度要選擇那些對我友好、態度積極的客戶作為成交對象；第二，注意交易對象的資信和經營范圍以及經營能力；第三，要根據不同的進口商品，盡量選擇商品制造廠商直接成交，以便減少中間環節，爭取低價成交，節約外匯，在直接采購確有困難的情況下，也可通過中間代理商訂購。因為雖然代理商要從中取得折扣或傭金，但有時由于代理商熟悉市場，掌握各種進貨渠道，所以，通過他們來訂購，可能比直接采購的價格還低廉。（４）進口價格的掌握。根據國際市場近期價格，參考近期的進口成交價格，結合我們的采購意圖，擬定出價格掌握的幅度，以作為進口洽商的依據。在價格的掌握上，既要防止價格偏高，又要避免價格偏低，因為，價格偏高，會造成經濟損失，浪費外匯；價格偏低，找不到合適的賣主，又完不成采購任務。（５）貿易方式的運用。采用什么貿易方式進口，應根據不同商品的特點、交易地區和對象、貿易習慣做法等來掌握。對于各種交易方式應靈活掌握和運用，在經營方案中可以規定一些原則性意見。二、合同商定的程序國際貿易合同的交易磋商一般有兩種形式：一種是書面磋商，表現為買賣雙方通過電報、電傳、傳真、信函、電子郵件等方式進行交易洽商；另一種是口頭磋商，表現為當面談判，交易會洽談等。有時也可以采用書面磋商和口頭磋商相結合的方式交叉來進行。雙方交易磋商的主要內容有：商品的品名、品質、規格、數量、包裝、價格、裝運、保險、支付、商檢、異議索賠、仲裁、不可抗力等各項交易條件。只有雙方就各項交易條件取得共識，達成一致意見后，交易方可達成，合同才能簽訂。但是，在日常普通商品交易的磋商時，為縮短磋商時間和節約費用開支，可以使用固定格式的合同，其中商檢、索賠、不可抗力、仲裁等一般交易條件(GeneralTermsandConditionsofBusiness)可以提前印制在合同中，對此，只要對方沒有任何異議，就不必重新協商，這些條件就成為雙方進行交易的基礎。國際貿易合同的商定程序一般包括詢盤、發盤、還盤、接受四個環節。其中，發盤和接受是達成交易不可缺少的兩個基本環節或法律步驟。當一項有效的發盤被對方有效地接受，交易即告達成，就可簽訂書面合同。（一）詢盤(Inquiry)詢盤又稱詢價，是交易的一方欲購買或出售某種商品，向另一方詢問買賣該項商品的各種交易條件。根據詢盤發出人的不同，可以分為賣方詢盤(Invitationtomakeabid)和買方詢盤(Invitationtomakeanoffer)。其中賣方詢盤又稱邀請遞價，買方詢盤又稱邀請發盤。兩則詢盤實例：1.買方詢盤：BOOKABLENORTHEASTSOYBEAN100M/TPLEASECABLELOWESTPRICEEARLIESTDELIVERY（擬訂購東北大豆１００公噸，請電告最低價格最快交貨期）。2.賣方詢盤：CANSUPPLYNORTHEASTSOYBEANMARCHSHIPMENTCABLEIFINTERESTED（可供中國東北大豆，３月份裝運，如興趣請電告）。詢盤是交易磋商的第一步，是合同磋商的起點。但需要注意的是，詢盤并不是合同訂立的必經程序。如交易一方向交易另一方詢問買賣商品的交易條件時，提出了某些帶有保留條件的建議，這仍不能算作是一項有效發盤，而應屬于詢盤。此類比較典型的樣式是在書面的詢盤中注明：“以我方最后確認為準”(Subjecttoourfinalconfirmation)，或者“有權先售”(Subjecttopriorsale)。（二）發盤(Offer)發盤又稱發價，是賣方或買方向對方提出一定的交易條件，并愿意按照這些條件與對方達成交易、訂立合同的一種表示。發盤的發出人稱為發盤人或發價人(Offeror)，另一方稱為是受盤人或被發價人(Offeree)。發盤是國際貿易合同訂立的必經程序之一。發盤方式有書面和口頭兩種形式。書面發盤可以用書信、電報、電傳、傳真、電子郵件、報價單、價目單和發票等形式進行。發盤可以是應對方的詢盤做出的答復，也可以是在沒有詢盤的情況下直接發出。按照發盤人的不同，發盤可以分為買方發盤(BuyingOffer)和賣方發盤(SellingOffer)。遞盤和報盤兩種。買方發盤又稱購貨發盤或遞盤(Bid)。賣方發盤又稱售貨發盤或報盤（Offer）。通常情況下，發盤是由賣方發出。下面是一個有效發盤的實例：OFFER1000GROSSSHANGHAITOOTHPASTEART.NO.101PACKEDINCARTONSOFSIXDOZEACHSTERLINGFIFTYTWOPERGROSSCIFSINGAPOREMAR/JUNESHIPMENTIRREVOCABLESIGHTCREDITSUBJECTREPLYHERE20TH（茲發盤１０００羅上海牙膏，貨號１０１，紙箱裝，每箱６打，每羅５２英磅Ｃ.Ｉ.Ｆ.新加坡，５至６月裝運，以即期不可撤銷信用證支付，限２０日復到有效）。1.發盤有效的條件《聯合國國際貨物銷售合同公約》第１４條：“向一個或一個以上特定的人提出的訂立合同的建議，如果十分確定，并且表明發盤人在得到接受時承受約束的意旨，即構成發盤。一個建議如果寫明貨物并且明示或默示地規定數量和價格，或者規定如何確定數量和價格，即為十分確定。”從上述關于發盤的定義中可以看出，構成一項有效的發盤應具備以下幾個條件：（１）對象特定一項有效的發盤須是向一個或一個以上特定的人（SpecificPersons）提出。發盤必須指定可以表示接受的受盤人，受盤人可以是一個，也可以指定多個。不指定受盤人的發盤，稱為一般發盤(GeneralOffer)，或稱邀請作出發盤(InvitationtoMakeanOffer)。如出口商向國外廣發價目單(PriceList)或報價單(QuotationSheet)而未規定價目單所列價格對收到者是否有效，只是吸引對方提出訂貨，所以這種價目單或報價單不構成對寄發人的約束。此外，一方在報刊雜志或電視廣播中大做商業廣告，即使內容明確完整，由于沒有特定的受盤人，也不能構成一項有效的發盤，也應視為邀請對方作出發盤。（２）目的明確一項有效的發盤須清楚地表明愿按發盤內容訂立合同的意旨(ContractualIntent)。發盤必須清楚地表明訂約意旨，即發盤應該表明發盤人在得到接受時，將按發盤的條件承擔與受盤人訂立合同的法律責任。這種意思有時可以用有關術語和語句加以表明，如發盤、報價、可供、遞盤、訂購、可訂、訂貨等。在實際業務中有時也不使用上述或類似術語或語句，而是按實際磋商的具體情況，根據當事人雙方過去的業務往來情況或雙方已經確立的習慣做法，來確定發盤人訂立合同的意思。（３）主要交易內容確定一項有效的發盤須主要交易條件是十分肯定的。這樣，發盤在被接受時，才能成為法律上有效的合同。發盤的主要交易條件的肯定性，具體表現為交易條件必須是明確的、完整的和無保留的。所謂明確，是指主要交易條件清楚、確切，沒有含糊不清或模棱兩可的詞句，也不能使用“大約”或“參考價”等詞語。所謂完整，是指主要交易條件完整，應包括商品的品名、品質、數量、包裝、價格、交貨、支付等條款和有效期。所謂無保留，是指發盤人在發盤中不能附有任何保留條件或限制性條件，如“以我方最后確認為準”，或“以未售出為準”，或“不受約束”等詞句。（４）到達生效發盤必須在有效期內到達受盤人方始生效。到達標志是將發盤送交特定受盤人的營業場所或通訊地址，如無營業場所或通訊地址，則送交受盤人經常居住地。2.發盤人的法律約束力。一項發盤只要經受盤人有效地接受，發盤人就有按照發盤條件同受盤人達成交易、訂立合同的義務。發盤的這種法律約束力是對發盤人的而言的，不構成對受盤人的約束，是發盤人的單方面的自我約束。3.發盤的有效期發盤人不可能對一項發盤承擔無限期的義務。所以，發盤應有一個發盤人受法律約束的期限，這個期限就是發盤的有效期。超過發盤的有效期，發盤人就不再受法律的約束了。明確規定了發盤的有效期的情形，受盤人必須在此規定的期限內接受才有效；沒有明確具體規定發盤的有效期的情形，則根據慣例，在合理的時間內有效。在實際業務中，常見的明確規定發盤有效期的方法主要有如下三種：（1）明確截止日期的情形①OFFERSUBJECTREPLYMAYTENTH（發盤限５月１０日復）第一種方法中如受盤人選擇郵寄信函方式回復，則只要將回復于5月10日寄出即可。②OFFERSUBJECTREPLYHEREMAYTENTH（發盤限５月１０日復到）第二種明確規定了回復到達發盤人的最晚時間為5月10日。③OFFERVALIDTILLMAYTENTHOURTIME（發盤有效至５月１０日我方時間）第三種為避免時差，進一步規定了以發盤人所在地時間為準。（2）規定一段有效期間或回復期間的情形①規定有效期間：“OFFERVALIDFIVEDAYS（發盤有效期5天）”；②規定回復期間：“OFFERREPLYINTENDAYS（發盤１０天內復）”。期間起訖的計算方法：根據《聯合國國際貨物銷售合同公約》第２０條規定：發盤人在電報或信件中訂定的一段接受時間，從電報交發時刻或信上載明的發信日期計算。如信上未載明發信日期，則從信封上所載日期起算。發盤人以電話、電傳或其他可立即傳達到對方的方法訂定的一接受期間，從發盤到達受盤人時起算。在計算一段接受期間時，這段期間內的正式假日或非營業日應計算在內。但是，如果接受通知在接受期間的最后一天未能送達發盤人的地址，因為那天在發盤人的營業所在地是正式假日或非營業日，則這段期間應順延至下一個營業日。（3）沒有明確期限，界定合理有效期的情形《聯合國國際貨物銷售合同公約》規定：發盤中“如未規定時間，在一段合理的時間內，未曾送到發價人，接受就成為無效。但須適當地考慮到交易的情況，包括發價人所使用的通訊方法的迅速程度”。但合理時間究竟有多長，怎樣才算迅速，各國法律并無明確規定或解釋。一般說來，這就取決于各種實際情況，而傳送的方法和有關貨物的性質是重要因素。如用口頭發盤則有效期為即時；如用電報、電子郵件、電傳、傳真發盤則有效期較短；如用郵寄信函方式發盤則有效期相對較長。在實際業務工作中，常見的有OFFER……REPLYIMMEDIATELY（發盤……速復）或OFFER……REPLYASSOONASPOSSIBLE（發盤……盡快復）。此類發盤有效期規定的比較籠統，一般情況下，應按照國際貿易慣例，在合理的時間內答復，或立即作出答復，否則，將被認為接受逾期。總之，為了避免不必要的糾紛和爭論，最好在發盤中明確規定有效期。4.發盤的撤銷和撤回發盤的撤銷和撤回是兩個不同的概念。（1）發盤的撤回撤回是指發盤尚未生效前，發盤人采取行動，阻止它的生效。《聯合國國際貨物銷售合同公約》也作了如下規定：發盤于送達受盤人時生效；一項發盤，即使是不可撤銷的，但如果撤回的通知在發盤到達受盤人之前或同時到達受盤人，發盤得予撤回。按照上述規定，一項發盤是在傳達到受盤人時才發生效力。因此，在受盤人接到該項發盤之前，發盤人可以用更為迅速的傳遞方式，聲明撤回發盤。只要該項聲明是早于或與發盤同時送達受盤人，撤回即可生效，如果發盤人沒有做到這一點，發盤即可生效，就對發盤人產生了約束力。此時，發盤人就不能再撤回，只能考慮是否可以將已經生效的發盤撤銷。（2）發盤的撤銷撤銷是指在發盤達到受盤人并生效之后，發盤人以一定方式解除發盤的效力。作為一項發盤在有效期內能否被撤銷，在各國法律解釋上是不一致的。我國《民法典》，《聯合國國際貨物銷售合同公約》原則上允許撤銷發盤，但撤銷發盤的通知應當在受盤人發出接受通知之前到達受盤人。英美法系（又稱普通法系CommonLaw）認為，發盤在被接受前的任何時候都可以撤銷。英國法律規定：只要是未經受盤人付出某種代價的發盤或未經發盤人簽字蠟封的發盤，均可隨時撤銷。美國《統一商法典》認為：如發盤人是商人，發盤有效期不得超過３個月，而且書面發盤只有經發盤人簽字后，在有效期內才不能撤銷。大陸法系(CivilLaw)則認為：在發盤有效期內，發盤人不得撤銷發盤。《德國民法典》明文規定：訂有具體有效期的發盤，在有效期內不能撤銷；沒有具體規定有效期的發盤，在合理的時間內不得撤銷。法國法雖然允許發盤人在有效期內撤銷其發盤，但判例表明，他須承擔損害賠償的責任。由于各國法律對發盤的撤銷解釋不一，這就給國際貿易的順利進行造成了障礙。為了解決這一問題，《聯合國國際貨物銷售合同公約》對上述問題特作了如下規定：（１）在未訂立合同之前，如果撤銷通知于受盤人發出接受通知之前送達受盤人，發盤得予撤銷；（２）但在下列情況下，發盤不得撤銷：發盤中注明了有效期，或以其他方式表明發盤是不可撤銷的；受盤人有理由信賴該發盤是不可撤銷的，并且已本著對該發盤的信賴行事。6.應注意的問題（１）在發盤中有無“發盤”字樣，并不是構成發盤的必要條件。如果具備了發盤的必要條件，即使沒有“發盤”字樣，也是發盤；反之，如果有“發盤”字樣，但不具備發盤的必要條件，也不是發盤。（２）在實際業務中，不是從一個函件或者一封電郵來判斷其是否算作發盤，發盤內容是否完整。有時就一個具體的發盤來說，在主要交易條件方面，往往在表面上看來并不完整，而實際是完整的。因為有的交易條件已被包涵在買賣雙方確認的“一般交易條件”(GeneralTermsandConditions)中；或發盤中援引了以往的來往函電或合同的內容；或與老客戶間對一些交易條件已有交易習慣和約定方法。（３）過去有“實盤”(firmoffer)和“虛盤”(freeoffer)的提法。“實盤”類似有效發盤，“虛盤”類似邀請發盤。自我國核準《聯合國國際貨物銷售合同公約》后，為防止由解釋不一而造成的誤解，放棄了“實盤”和“虛盤”的提法，以便與《公約》的提法和解釋相一致。（三）還盤(CounterOffer)還盤又稱之為還價，是指受盤人收到發盤之后，對其內容不完全同意，為了進一步磋商交易，向發盤人提出修改建議或一定限制性的意見。還盤可是口頭或書面的。還盤可以是針對價格，也可以是針對品質、數量、交貨時間及地點、支付方式等。還盤是對原發盤的拒絕，其實質是一個新的發盤。還盤一經做出，原來的發盤即行失效，原來的發盤人可不再受發盤的約束，受盤人也不得在日后再要求接受原來的發盤。還盤等于是受盤人以發盤人的身份向原來的發盤人所做的一項新的發盤。還盤做出后，還盤的一方與原發盤的發盤人在地位上發生了變化，還盤人由原來的受盤人變成了新的發盤人，而原來的發盤人則變成了新受盤人。新受盤人有權針對還盤的內容進行考慮，決定接受、拒絕或者是再還盤。通常情況下，還盤的內容比較簡單，這是因為凡是還盤人同意發盤的內容，一般就不再在還盤中列出，只列出需要實質性更改的內容。但必須指出的是，還盤中還須注明對方發盤的日期或文號，以表明該發盤的針對性和完整性。但貿易實務中，有無“還盤”字樣并不是構成還盤的必要條件。下述是兩則有關還盤的實例：YOURSTENTHPRICETOOHIGHCOUNTEROFFERSTERLINGFIFTYREPLYFIFTEENTH（你１０日電收悉，價太高，還盤５０英磅，限１５日復）此回復直接標明是還盤。YOURSTENTHACCEPTABLEPROVIDEDSHIPMENTJULYREPLYFIFTEENTHHERE（你１０日電收悉，如７月裝可接受，限１５日復到）貿易實務中可見此種回復，盡管沒有出現“還盤”字樣，但由于對發盤中規定的裝運期進行了實質性修改，所以視為還盤。（四）接受(Acceptance)接受，法律上稱之為承諾，是指受盤人在發盤的有效期內，無條件地同意發盤的全部內容，并愿意按此條件同對方達成交易、訂立合同的一種口頭或書面的表示，有時也可以行為表示出來。接受同發盤一樣，既屬于法律行為，也屬于商業行為。接受可以由賣方做出，也可由買方做出。發盤一經受盤人接受，交易即告達成，買賣雙方之間的合同即告成立。接受一般較為簡單，不必重復列出雙方協議一致的有關交易條件，但由于交易的金額較大，或因往返磋商函電較多，為了避免差錯和誤解，受盤人在表示接受時，會將最后商定的各項交易條件重述一遍。例如下方第三個例子。下述是三則接受的實例：YOURSFIFTEENTHWEACCEPTED（你１５日電收悉，我接受）YOURSFIFTEENTHCONFIRMEDPLEASEADVISECONTRACTNUMBER（你１５日電確認，請告合同號碼）YOURSFIFTEENTHACCEPTED1000GROSSSHANGHAITOOTHPASTEARTNO101PACＫEDINCARTONSOFSIXDOZEACHSTERLINGFIFTYPERGROSSCIFSINGAPOREJULYSHIPMENTIRREVOCABLESIGHTCREDITPLEASEADVISECONTRACTNUMBER（你１５日電收悉，接受1000羅上海牙膏，貨號１０１，紙箱裝，每箱６打，每羅５０英磅ＣＩＦ新加坡，７月裝運，即期不可撤銷信用證支付，請告合同號碼）5.發盤的失效發盤的失效又稱發盤的終止。按照《聯合國國際貨物銷售合同公約》的規定，“一項發盤，即使是不可撤銷的，于拒絕通知送達發盤人時終止”，發盤人不再受其約束。此外，一項發盤如遇下列情況之一也即告失效。（１）發盤中規定的期限屆滿，受盤人未做出承諾。（２）被受盤人拒絕或還盤。發盤一經受盤人拒絕或還盤，即使發盤原定有效期尚未屆滿，發盤也立即失效。還盤須對發盤內容做出實質性變更。（３）發盤在被接受前，發盤人對發盤進行了有效的撤回或撤銷。（４）其他方面的原因造成發盤失效。例如，發盤可由于發盤人或受盤人在發盤被接受前變成喪失行為能力（如死亡、法人破產等）而失效。又如，在發盤人發盤后，政府宣布發盤中的商品禁止進口或禁止出口，該發盤即失效。1.接受的有效條件根據《聯合國國際貨物銷售合同公約》的規定，構成一項有效的接受，必須具備以下四個條件：（1）接受必須由發盤指定的受盤人作出。因為發盤是發盤人向特定的受盤人提出的訂立合同建議，一項發盤必須有明確特定的受盤人，所以，只有發盤指定的受盤人表示接受才有效。任何第三者針對該發盤做出的接受對發盤人均無約束力。（2）接受必須以一定的方式向發盤人表示出來。按照《公約》規定：“緘默或不行動本身不等于接受”。受盤人可以用向發盤人發出聲明的方式或其他行為來表示同意。表示接受大多采用口頭或書面聲明(Statement)的方式，也可以用行為(Conduct)表示接受。所謂行為是指根據發盤人的意思或依照當事人之間已約定或確立的習慣做法和慣例所做出的行為。例如，一個進口商向出口商發盤，由于發盤內容明確，所列條件又符合出口商的要求，他接到發盤后，馬上就可把貨物裝運出去。這就屬于以行為表示接受。但是受盤人在收到發盤后，僅僅表示緘默，一般不能認為是對發盤的同意或接受。再如，買方接到出口商的發盤后，隨即支付貨款或向銀行申請開立信用證，這也是一種以行為表示接受的情況。但是，這種行為并不是任意的行為，而是符合一定限制條件的行為。這種以行為表示接受，在有些國家也是不適用的。如有些國家在合同法中明確要求合同的成立必須以書面形式方有效（如中國）的情況下，以行為表示接受就不具約束力。（3）接受必須必須與發盤相符。接受必須絕對、全部同意發盤條件，才能達成交易協議。這也就是說，受盤人對一項發盤毫無保留地完全同意，即接受的內容必須與對方發盤的內容一致。否則，在法律上就不能構成一項有效的接受。但在實際業務中，在受盤人表示接受時，往往不能做到完全同意，在接受時對原發盤作了某些增加、更改或限制，盡管在答復對方的發盤時也使用了“接受”這樣的字樣，但這已構成了有條件的接受(ConditionalAcceptance)，如按上述原則，則該有條件的接受就不能被視為是有效接受，合同則不能成立。本質上看，有條件的接受應視為是還盤，實際上是對發盤的拒絕，其法律效果同還盤是一樣的，發盤人可以不受其約束。為此，《聯合國國際貨物銷售合同公約》第１９條對這一原則做了如下規定：①對發盤表示接受但載有增加、限制或其它變更的答復，即為拒絕該項發盤，并構成還盤。②但是，對發盤表示接受但載有添加或不同條件的答復，如所載的添加或不同條件在實質上并不變更該項發盤的條件，除非發盤人在不過分遲延的期間內以口頭或書面通知反對其差異外，仍構成接受。如果發盤人不做出這種反對，合同的條件就以該項發盤的條件以及接受通知內所載的變更為準。③有關貨物的價格、付款、貨物質量和數量、交貨地點和時間，一方當事人對另一方當事人的賠償責任范圍或解決爭端等等的添加或不同條件，均視為在實質上(Material)變更發盤的條件。據此，我們應當把有條件的接受與在肯定接受的前提下提出的某種希望或建議(MereSuggestionsorRequestsorExpressionofHope)區別開來，前者是對發盤的拒絕，構成還盤，后者只是在表示接受的前提下提出的某種希望，不構成對發盤實質性的修改，應看作是一項有效接受，而不是還盤。例如：Accepted,wehopeearliestshipmentifpossible（我方接受，但希望能盡量提前交貨）。（4）接受必須在發盤有效期內表示。這是一項有效接受必須遵循的原則。發盤中所規定的有效期，有雙重意義，一方面約束發盤人在有效期間內，只要受盤人同意，就必須承擔同對方訂立合同的義務，另一方面，也約束受盤人，只有在這個期間做出表示接受的答復，才具有法律效力。如果一項發盤未規定有效期，根據國際貿易習慣，應在合理時間內表示接受才有效。因此，為避免引起不必要的糾紛，在對外發盤是，最好明確規定有效期限，并規定“接受通知在有效期限內到達為準”。2.逾期接受(LateAcceptance)在實際業務中，由于種種原因，致使受盤人的接受通知有時晚于發盤的有效期送達發盤人，這被稱作為“遲到的接受”或“逾期接受”。按一般原則，逾期接受視為無效接受，發盤人不受其約束，不具有法律效力。但也有例外的情況。《聯合國國際貨物銷售合同公約》對逾期接受仍具有效力作了以下幾點說明：（１）一項逾期接受，如果發盤人認為該項逾期接受可以同意，這項逾期接受仍可有效，但發盤人必須毫不遲延地用口頭或書面方式將此種意思通知受盤人。如果發盤人不及時通知，該項接受就失去效力。（２）如遇到發盤有效期限的最后一天是發盤人所在地的正式假日(Officialholidays)或非營業日(Non-businessdays)使對方的接受不能送到受盤人，只要事后證明上述情況屬實，該項接受的最后期限應順延至下一個營業日繼續有效。需要指出的是，在計算接受期限時，接受期間的正式假日或非營業日應計算在內。（３）如果逾期接受并非受盤人的過失，而是傳遞方面的原因造成的失誤，也就是說，受盤人已按期發出了接受，如果傳遞正常的話，本可以及時送達發盤人，那么，屬于這種情況而造成的逾期接受仍可以有效，除非發盤人毫不遲延地用口頭或書面方式通知受盤人，他認為發盤已經失效。也就是說，如果發盤人沒有及時表態，那么該接受即為有效。總之，根據《公約》的規定，在逾期接受的情況下，不管受