功率器件

公司治理方案

XXX投資管理公司

目錄

一、企業的演進.....................................................4

二、公司治理的產生及動因...........................................8

三、公司治理原則的內容............................................18

四、公司治理原則的概念............................................24

五、起步和探索階段................................................25

六、發展與創新階段................................................27

七、授權審批控制..................................................29

八、會計系統控制..................................................32

九、控制活動類業務流程............................................35

十、控制手段類業務流程............................................50

十一、股權結構與公司治理結構......................................56

十二、公司治理結構的概念...........................60

十三、監事會…..................61

十四、監事.........................................................64

十五、反舞弊機制..................................................68

十六、舉報人保護制度..............................................79

十七、溝通控制....................................................82

十八、信息控制....................................................86

十九、項目概況....................................................96

二十、產業環境分析..............99

二十一、膜狀擴散源概況............................................99

二十二、必要性分析...............................................102

二十三、公司簡介.................................................102

二十四、組織機構及人力資源配置..................................103

勞動定員一覽表....................................................104

二十五、發展規劃分析.............................................105

一、企業的演進

從企業制度的發展歷史看，它經歷了兩個發展時期一一古典企業

制度時期和現代企業制度時期。古典企業制度主要以業主制企業和合

伙制企業為代表，現代企業制度主要以公司制企業為代表。

（一）業主制企業

業主制也稱單一業主制，是歷史上最早出現的企業制度形式，也

是企業組織最傳統、最簡單的形式Q業主制企業也稱“獨資企業”是

指由個人出資經營的企業。它只有一個產權所有者，企業財產就是業

主的個人財產。也就是說，出資者就是企業主，擁有完整的所有者權

利，掌握企業的全部業務經營權力，獨享企業的全部經營所得和獨自

承擔所有的風險，并對企業的債務負有完全的償付責任（即無限責

任）。業主制企業不是法人，全憑企業主的個人資信對外進行業務往

來。

業主制企業的主要特點有：個人出資，企業的成立方式簡單；資

金來源主要依靠儲蓄、貸款等，但不能以企業的名義進行社會集資；

承擔無限責任；企業收入為業主收入，業主以此向政府繳納個人所得

稅；企業壽命與業主個人壽命聯系在一起。

業主制企業的優點有：企業建立與歇業的程序簡單易行，企業產

權能夠較為自由地轉讓；經營者與所有者合一，所有者的利益與經營

者的利益是完全重合的；經營者與產權關系密切、直接，利潤獨享，

風險自擔，經營的保密性強。業主制企業的缺點包括無限的責任、有

限的規模以及企業的壽命有限。

（二）合伙制企業

合伙制企業是指由兩個或兩個以上合伙人共同創辦的企業。通常

這種企業也不具有法人資格。其主要特點與獨資企業基本相同。合伙

制企業所獲收入應在合伙人之間進行分配并以此繳納個人所得稅。

合伙制分為一般合伙制和有限合伙制兩類。在一般合伙制企業中,

所有的合伙人同意提供一定比例的工作和資金，并且分享相應的利潤

或分擔相應的虧損；每一個合伙人承擔合伙制企業中的相應債務；合

伙制協議可以是口頭協議，也可以是正式文字協議C有限合伙制允許

某些合伙人的責任僅限于每人在合伙制企業的出資額；有限合伙制通

常要求至少有一人是一般合伙人，且有限合伙人不參與企業管理。

合伙制企業的費用一般較低，在復雜的準備中，無論是有限還是

一般合伙制，都需要書面文件，企業經營執照和申請費用是必需的。

一般合伙人對所有債務負有無限責任，有限合伙人僅限于負與其出資

額相應的責任，如果一個一般合伙人不能履行他或她的承諾，不足部

分由其他一般合伙人承擔。當一個一般合伙人死亡或撤出時，一般合

伙制隨之終結，但是，這一點不同于有限合伙制。對于一個合伙制企

業，在沒有宣布解散的情況下轉讓產權是很困難的，一般來說，所有

的一般合伙人必須一致同意。無論如何，有限合伙人可以出售他們在

企業中的利益。合伙制企業要想籌集大量的資金十分困難，權益資本

的貢獻通常受到合伙人自身能力的限制；對合伙制的收入按照合伙人

征收個人所得稅；管理控制權歸屬于一般合伙人；重大事件，如企業

利澗的留存數額，通常需要通過多數投票表決來確定。

（三）公司制企業

1、公司制的概念及其特點

公司制企業又叫股份制企業，是指由一個以上投資人（自然人或

法人）依法出資組建，有獨立法人財產，自主經營、自負盈虧的法人

企業。公司制企業的主要特點有；籌資渠道多樣化，公司可以通過證

券市場進行股權融資，也可以向銀行貸款或者發行公司債券進行債權

融資；承擔有限責任，所有股東以其出資額為限對公司的債務承擔有

限責任；股東對公司的凈收入擁有所有權；企業經營中所有權與經營

權相分離；公司繳納企業所得稅，股東繳納個人所得稅。

2、現代公司的產生

現代公司的雛形可以追溯到14?15世紀，當時在歐洲國家出現了

一些人將自己的財產或資金委托給他人經營的組織形式，經營收入按

事先的約定進行分配。經營失敗時，委托人只承擔有限責任。15世紀

末，隨著航海事業的繁榮和地理大發現的完成，迎來了海上貿易的黃

金時代。1600年，英國成立了由政府特許的、專司海外貿易的東印度

公司，這被認為是第一個典型的股份公司0到17世紀的時候，英國已

經確立了公司獨立的法人地位。公司已成為一種穩定的企業組織形式。

這種最早在歐洲興起的股份公司制度是一種以資本聯合為核心的

企業組織形式。它是從業主制、合伙制的基礎上發展起來的一種全新

的企業制度形式。它有一些優于古典企業的地方：一是股份制企業籌

資的可能性和規模擴張的便利性；二是降低和分散風險的可能性，由

于股東承擔有限責任，而且可以轉讓股票，因此對投資者特別有吸引

力；三是公司的穩定性，由于公司的法人特性，股份公司具有穩定的、

延續不斷的生命，只要公司的經營合理、合法，公司就可以長期地存

在下去。

公司制企業的產生與發展，對自由競爭的經濟發展，尤其對市場

效率的提高有著非常積極的意義。它在很大程度上克服了業主制、合

伙制企業經濟上的局限性。業主制與合伙制企業在其發展過程中，不

僅受到來自財力不足方面的限制，這種限制包括無力從事大規模的經

濟活動，也包括承擔高風險的事業經營，更受到其“自然人”特性的

制約。雖然財產可以由家族世襲，但是家族世襲并不能解決企業的持

續存在和長期發展的問題。另外，市場的擴大和生產、經營技術的復

雜化，越來越需要專業化的職業經營者。而股票市場交易的延展，使

眾多零星小額資本能不斷加入經濟活動的行列，因此，公司制首先解

決了企業發展的資金問題；其次，以法人身份出現的公司制企業，使

企業不再受到“自然人”問題的困擾；最后，專業化的企業經營者的

加入，適應了變化和復雜化的經濟形勢。

3、公司制的類型

實行公司制的企業，以有限責任公司和股份有限公司為典型形式,

此外還有無限責任公司、兩合公司等形式。有限責任公司由50個以下

的股東出資設立，注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。有限責任公

司的股東是以其認繳的出資額為限對公司承擔責任的。只有一個自然

人或一個法人股東的有限責任公司稱為“一人有限責任公司”一人有

限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東個人財產的應當對公

司債務承擔連帶責任。股份有限公司是將全部資本分為等額股份、股

東以其認購的股份為限對公司承擔責任的企業法人c在我國，設立股

份有限公司，需2人以上200人以下為發起人，注冊資本的最低限額

為人民幣500萬元。本書中的所謂公司治理以股份有限公司為典型代

表。

二、公司治理的產生及動因

“治理”意為統治、掌；在經濟活動中，一般含有權威、指導、

控制的意思。“公司治理”是英文的直譯，日本稱之為“統治結構”，

我國有人將“公司治理”的英文翻譯成“公司管治”“公司治理結

構”“公司治理機制”“企業法人治理結構”“公司督導機制”等。

狹義概念的公司治理是指公司的所有者，主要是股東，對經營者的一

種監督與制衡機制，即通過一種制度安排來合理地配置所有者與經營

者之間的權力與責任關系；廣義概念的公司治理指企業中關于各利益

相關主體之間的權、責、利關系的制度安排。

（一）公司治理產生的背景

1776年，亞當?斯密在其《國富論》中首次提到“公司治理”問

題，這是公司治理研究的源泉。20世紀80年代中期，英國《公司治理

財務報告》正式出現了“公司治理”這一術語，即公司的權力、責任

和利益如何分配。其實，公司治理中所研究的基本問題早已存在于經

濟與管理實踐中，已經過幾個世紀的演變。其每一步發展往往都是針

對公司失敗或系統危機做出的反應。如1720年英國發生南海公司泡沫,

這一事件導致了英國商法和實踐的革命性變化；1929年，美國的股市

大危機使美國在其后推出了證券法。2001年，美國安然事件爆發后，

美國國會通過了薩班斯―奧克斯利法案。

公司治理失敗的案件往往都是由舞弊、欺詐或不勝任等引起的，

而這些事件又促進了公司治理的改進。公司治理持續的演進造就了今

天的各種與公司治理有關的法律、管制措施、機構、慣例，甚至還有

市場等。

1、公司治理問題的提巴

公司治理是伴隨公司制企業的產生而產生的。公司制企業與由所

有者自己管理的傳統型企業的明顯區別在于：在公司制企業中，企業

的所有者即股東將企業的經營管理權委托給他們所選定的代理人，即

職業經理人。由于信息不對稱，職業經理人無法被所有者完全控制于

是便存在著一種風險，即代理人有可能出于私利而選擇有利于自身而

不是有利于股東的行為。早在1776年，亞當，斯密在其《國富論》中

就指出；“在錢財的處理上，股份公司的董事為他人打算，而私人合

伙公司的合伙人則純是為自己打算。所以，要想股份公司董事們監視

錢財用途，像私人合伙公司的合伙人那樣用意周至！，那是很難做到的。

這樣，疏忽和浪費，常成為股份公司業務經營上多少難免的弊端。”

這是最早提出的由經營者和資本所有者的利益不一致而引起的代理問

題。

20世紀20年代以前，由于代理的缺陷問題還不突出，因此并沒有

引起人們的普遍關注。一方面，當時占主導地位的企業形式是個人業

主制企業和合伙制企業，在這兩種企業形式中，所有者與經營者合二

為一，所有者的利益與經營者的利益完全或基本一致，不會產生任何

分歧，從而治理問題也就不會存在；另一方面，實行股份制的企業，

原先的所有者仍然擁有該企業的控股權，利潤最大化的企業目標仍可

得到順利的貫徹實施。以美國為例，近代企業家如摩根、洛克菲勒、

卡耐基等，不僅擁有摩根銀行、標準石油公司、美國鋼鐵公司等大型

企業的大量股票，而且還積極參與其經營管理，使之堅持利潤最大化

的企業目標。即使在現代，這樣的企業也不在少數，如蓋茨、戴爾，

至今仍分別保持著他們各自開創的微軟公司和戴爾電腦公司的最大股

東和主要決策者的身份。多年來，這兩家公司一直在《財富》《福布

斯》《商業周刊》等美國權威雜志的“公司排名”中名列前茅。然而,

所有者直接控制公司畢竟不是現代公司制企業的主流，尤其是大規模

的公司制企業，所有者更是遠離企業，這在客觀上為經營者背離所有

者的利益提供了可能。20世紀20年代以后的美國，這種可能不僅成為

現實，而且已經相當突出。這種控制形態被稱為“管理者控制”。在

這種情況下，一些經濟學家開始研究所有者如何有效地控制和監督管

理者行為的問題，只是當時尚未直接采用“公司治理”這一詞匯。

20世紀60年代以后，經營者支配公司的情況進一步加劇。在美國,

60年代初，經營者支配公司的資產占200家非金融企業總資產的85%；

在日本，1970年303家最大非金融公司的50%及29家最大金融機構的

90%被經營者支配；在英國，1975年最大的250家公司中有43.75%被

經營者支配；在德國，1971年最大的150家制造業和商業企業中有52%

被經營者支配。在這些公司的董事會中，經理人員占了多數，不少公

司的首席執行官同時又坐上了董事長的寶座，受聘于公司所有者的管

理者反過來控制了公司，導致因偏離股東價值最大化目標而造成的各

種弊端越來越受到人們的關注。公司到底被誰控制，所有者抑或經營

者？在20世紀70年代中期，美國拉開了有關公司治理問題討論的序

幕；80年代，英國不少著名公司的相繼倒閉以及隨后出臺的一系列公

司治理準則，則把公司治理問題推向全球，成為一個世界性的問題。

2、兩權分離

兩權分離只有持續存在而非暫時的，公司治理才有存在的意義。

20世紀30年代開始出現的公司所有權與經營權的分離，引發了理

論界對公司治理的關注。伯利與米恩斯的《現代公司與私有財產》

(1932)一書對所有者主導型企業和經理主導型企業做了區分，提出

了所有權與控制權分離的理論，從而為公司治理的基本理論代理理論

奠定了基石，引起了人們對股份公司存在的代理問題可能引起公司管

理效率缺失的懷疑。他們說：“在所有權充分細分的情況下，經營者

持有的股份即使無足輕重，它也會因此成為自我永存的實體。”20世

紀60年代前后，鮑莫爾和威廉姆森等人分別提出了各自的模型，這些

模型的共同點是以經理（管理者）主導企業為前提°20世紀70年代，

美國經濟學家錢德勒在其頗有影響的著作《看得見的手一一美國企業

中的經理革命》中通過分部門、行業的具體案例分析，進一步描述了

現代公司兩權分離的歷史演進過程。

伯利和米恩斯將兩權分離的原因歸結為股權分散化，如1929年美

國最大規模的鐵路公司賓夕法尼亞鐵路公司、最大規模的公用事業美

國弓話與電報公司和最大規模的產業公司美國鋼鐵公司的最大股東所

持有的股票，占已發行股票的比例分別是0.34例0.7%和0.9%。即使

綜合鐵路公司前20大股東1929年的全部股份數，也只占全體的2.7%,

電話電報公司的這一數字為4.0斬鋼鐵公司的這一數字為5.1虬隨著

股份的分散化，兩權分離程度也在擴大，股東對公司的控制權正在弱

化。本來股東可以通過行使投票權直接參與公司的經營，表達其意志,

然而股份公司的成長以及股份的分散化使得股東所擁有的直接投票權

變成了委托投票權。當股東的權力被削弱的時候經理人開始作為公司

的實際決策者登上舞臺，他們雖然不是公司的所有者，但是他們手中

的控制權決定了公司的發展戰略，控制權的增加擴大了經營者決策的

靈活性。同時，由于股份的分散化降低了股東的監督動力，無論公司

的經營者多么無能或腐敗，那些擁有少數股份的股東像潛在集團的任

何成員一樣，不會有動力對公司的經營者發難。

在日本和德國，法人相互持股是公司股權結構的一大特點Q在日

本，不少交叉持股是發生在同一個集團內部的不同法人之間。法人間

相互持股并不以經營者對股東更負責任為要旨，而是旨在加強各法人

間的聯系。

總之，無論是日本和德國（以下簡稱“日德”）的法人相互持股,

還是英國和美國（以下簡稱"英美”）的機構投資者，都不可能消除

兩權分離的狀況，即公司經營者控制所存在的風險c兩權分離是持續

存在的，公司治理也就成了公司發展中的必然選擇C

（二）公司治理產生的動因

公司治理問題早已存在，但直到20世紀80年代才引起理論界和

實務界的廣泛關注，主要原因包括以下幾方面。

1、經理人的高薪引起？股東和社會的不滿

據統計，1957年整個美國只有13個公司的首席執行官年薪達到

40萬美元；到1970年，財富500強公司的首席執行官的平均年薪是

40萬美元；到1985年，美國大公司執行董事的年薪基本都在40萬?

67萬美元：1988年美國300強公司CEO的平均年薪是95.2萬美元；

到1990年，《商業周刊》調查中的公司首席執行官的平均工資和獎金

達到120萬美元，如果加上股票期權和其他長期薪酬計劃的收入，平

均總薪酬則達到195萬美元。LucianBebchuk與JesseFried在哈佛大

學出版社2004年出版的《沒有業績的薪酬：高管報酬未實現的許諾》

中，列舉了很多企業的例子，指出美國企業的CEO沒有任何財務風險,

不管企業業績好壞，始終獲得令人咂舌的薪水。在英國，《金融時報》

發布的數據顯示，富時100指數成份股公司首席執行官的總收入，

1999年為英國全職員工收入中位數的47倍，2009年躍升至88倍。據

英國研究機構“收入數據公司“2011年10月底發布的數據，過去的一

年中，構成倫敦金融時報100指數的公司董事收入平均增長了49%,其

中獎金平均增加了23%,從2010年的73.7萬英鎊增至90.6萬英鎊,

而且這些上漲都與公司的業績毫無關系。

2、機構股東“積極主義”的興起

20世紀80年代以后，在以美國為代表的西方國家，機構投資者對

待公司治理的態度發生了顯著的變化一一逐漸從消極的間接治理向積

極的直接治理轉變，西方學者將此稱為機構股東積極主義的興起。股

東進一步法人化和機構化的趨勢，使得英美國家股東高度分散化的情

況發生了很大變化，以養老金和共同基金為主的機構投資者擁有了越

來越多的股份。到90年代末，在美國，機構投資者持有美國1000所

規模最大公司的60%股權，而在其中三分之二的公司內，他們更集體持

有超過50%的股權。在英國，差不多75%的英國股票皆由機構投資者持

有，其中三分之一由退休基金持有。由于資產規模大，持股比例高，

機構投資者賣出股份（用腳投票）會導致市場的劇烈震蕩。在這種情

況下，他們的選擇只能是繼續持有股票，而相對長期地持有股票就不

能不對公司業績的持續下滑做出反應，否則將進一步損害其利益。因

此，“用腳投票”改為“用手投票”，積極介入公司治理是機構投資

者的必然選擇。機構股東積極主義的興起改變了企業的權力結構，同

時導致了西方國家治理結構的革命性變革。一些學者甚至認為“投資

者資本主義”將替代“經理資本主義”。

3、惡意收購對利益相關者的損害

20世紀80年代，美國掀起了一股兼并收購的浪潮。在這一浪潮中，

股東為了自己的短期利益接受并購協議，損害了其他利益相關者的利

益。這種股東接受“惡意收購”的短期獲利行為，往往是與企業的長

期發展相違背的。一個企業在發展中，已經建立起一系列的人力資本、

供銷網絡、債務關系等，這些安排如果任意被股東的短期獲利動機所

打斷，必將影響到企業的生產率。在這一背景下，美國許多州從80年

代末開始修改公司法，允許經理對比股東更廣的“利益相關者”負責，

從而給予了經理拒絕“惡意收購”的法律依據，因為盡管“惡意收購”

給股東帶來暴利，但它損害了公司的其他“利益相關者”的利益。

4、公司丑聞案件是引發各國公司治理改革的直接動力

20世紀80年代中期，英國不少著名公司如藍箭、克拉羅爾、波莉、

佩克等相繼倒閉，引發了英國上下對公司治理的討論；1997年的亞洲

金融危機使人們對東亞的公司治理模式有了清楚的認識；2001年以安

然、世界通信、施樂事件為代表的美國會計丑聞又暴露了美國公司治

理模式的重大缺陷；2008年，法國興業銀行重大詐騙案件，貝爾斯登、

雷曼兄弟等公司轟然倒下，顯示了風險管控的缺失c為什么不少聲勢

浩大的公司悄然倒閉關門？為什么近來各種股東訴訟案件的數量大增?

伴隨著諸多知名公司（包括我國的銀廣夏、藍田股份、三鹿公司和萬

福生科等）丑聞的接連被披露，如何加強公司治理已經成為一個全球

性的課題。在慘痛的教訓刺激下，各國整個管理領域對構建完善的公

司治理機制的需求日益強烈。

5、投資者投資對象的選擇

投資對象是指投資者準備投資的證券品種，它是根據投資收益目

標來確定的。任何一家企業都無法滿足某一特定市場內的所有投資者,

至少無法讓所有投資者得到同樣的滿足。國際著名的咨詢公司麥肯錫

公司2001年發表的一份投資者意向報告表明：四分之三的投資者表示

在選擇投資對象時，公司治理與該公司的財務指標一樣重要；80%的投

資者表示，他們愿意出更高的價錢去購買公司治理好的公司的股票；

在財務狀況類似的情況下，投資人愿意為“治理良好”的亞洲企業多

付20%?27%的溢價，愿為“治理良好”的北美企業多付14%的溢價。

因此，從某種程度上來說，公司治理狀況往往比單純的財務指標更重

要。

6、新型公司治理模式的產生

公司治理模式是公司制度長期發展演變的結果。在英美模式、德

日模式、家族模式3種主要公司治理模式的基礎上，不斷出現新型公

司治理模式。亞洲金融危機的爆發事實上是一場治理危機，人們開始

研究東亞公司的治理模式。轉軌經濟國家存在的“內部人控制”現象,

又促使人們探討內部人控制模式。內部人控制是在現代企業中的所有

權與經營權（控制權）相分離的前提下形成的，所有者與經營者利益

的不一致導致了經營者控制公司，即“內部人控制”的現象。籌資權、

投資權、人事權等都掌握在公司的經營者即內部人手中，股東很難對

其行為進行有效的監督。

三、公司治理原則的內容

針對公司治理，經濟合作與發展組織早在1999年就出臺了公司治

理準則，旨在幫助其成員及非成員評估和改善其經濟法律法規和制度

體系，以提高公司治理水平。中國各級監管部門也殂應出臺了相關指

引和要求，包括中國證券監督管理委員會和國家經濟貿易委員會于

2002年1月聯合發布的《上市公司治理準則》，以推動上市公司建立

和完善現代企業制度，規范公司運作，完善公司治理。為了滿足機構

投資者對公司治理質量的關注，各國與各組織紛紛推出了公司治理原

則。

直以來，《OECD公司治理原則》（以下簡稱《原則》）都被認為

是全球范圍內政策制定者、投資人、公司和其他利益相關者的國際標

準。2002年，OECD公司治理指導小組對《原則》進行了重新審議，目

前的《原則》是體現各成員及非成員公司治理挑戰及經驗的范本。

《原則》是一個靈活的工具，提供了適用于各個國家和地區特殊情況

的非約束性標準、良好實踐和實施指南。

（一）確保有效公司治理框架的基礎

為了確保一個有效的公司治理框架，需要建立一套適當且行之有

效的法律、監管和制度基礎，以便所有的市場參與者都能夠在此基礎

上建立其私有的契約關系。這種公司治理框架，通常是以一國特殊的

自身環境、歷史狀況以及傳統習慣為基礎建立的一套由法律、監管、

自律安排、自愿承諾和商業實踐等要素所構成的體系。其具體要求如

下。

（1）建立公司治理框架應該考慮到它對整體經濟績效的影響、市

場的信譽度的提高、由它而產生的對市場參與者的激勵機制以及對市

場透明度和效率的促進。

（2）在一個法域內，影響公司治理實踐的那些法律的和監管的要

求應符合法治原則，并且是透明和可執行的。

（3）一個法域內各管理部門間責任的劃分應該明確銜接，并保證

公共利益得到妥善保護。

（4）監督、監管和執行部門應當擁有相關的權力、操守和資源，

以專業、客觀的方式行使職責，對它們的決定應給予及時、透明和全

面的解釋。

（二）股東權利與關鍵所有權功能

公司治理框架應該保護和促進股東權利的行使。在此方面除了確

保股東基本權利的行使外，還應當獲得有效參加股東大會與涉及公司

重大變化的決定，并得到相關方面的通知。此外，公司應當披露特定

股東獲得與其股票所有權不成比例的控制權的資本結構和安排，允許

公司控制權市場以有效和透明的方式運行，為所有股東行使所有權創

造有利條件。

（三）平等對待股東

資本市場的一個重要因素是，投資者確信其所提供的資本會受到

保護以及不受公司管理者、董事或控制性股東濫用或不當挪用。公司

治理框架應當確保所有股東（包括少數股東和外國股東）受到平等對

待。當其權利受到侵害時，所有股東應能夠獲得有效賠償。《原則》

中規定，合理的公司治理結構原則應當在此方面實現：（1）同類同級

的所有股東都應享有同等待遇；（2）應禁止內部人交易和濫用權力的

自我交易；（3）應要求董事和主要執行人員向董事會披露，他們是否

在任何直接影響公司的交易或事務中有直接、間接或代表第三方的實

質性利益。

（四）利益相關者在公司治理中的作用

公司治理的一個關鍵方面是關于確保外部資本以權益和債務兩種

形式流入公司，因此公司治理框架應承認利益相關者的各項經法律或

共同協議而確立的權利，并鼓勵公司與利益相關者之間在創造財富和

工作崗位以及促進企業財務的持續穩健性等方面展開積極合作。

（五）信息披露與透明度

公司治理框架應確保及時準確地披露公司所有重要事務的信息，

包括財務狀況、績效、所有權和公司的治理。一個健全的信息披露制

度能夠推動真正透明的產生，這是以市場為基礎公司監控的關鍵特征,

也是股東得以在充分信息的基礎上行使股東權利的核心。一個健全的

信息披露制度有助于資本市場吸引資本和保持信心c信息披露也有助

于加強公眾對企業的組織和活動、公司政策和績效以及公司與所在社

會關系的理解。

(1)應當披露的重大信息。應當披露的重大信息至少包括：公司

的財務狀況及經營成果：公司目標；主要的股份所有權和投票權；董

事和主要執行人員，以及他們的報酬；重要可預見的風險因素；與雇

員和其他利益相關者有關的重要問題；治理結構和政策。公司應報告

在實際工作中其怎樣運用相關的公司治理結構原則C管理結構和公司

政策的披露，特別是股東、經理層和董事會成員之間權力的劃分，對

評估公司的治理結構是很重要的。

(2)應根據高質量的會計標準、金融和非金融披露及審計標準，

對信息進行準備、審計和披露。

(3)在準備和提交財務報表時，為提供外部和客觀的保證，年審

應由獨立審計員進行。

(4)信息傳播渠道應當使用戶公正、及時、費用合理地獲得有關

信息。

(六)董事會的責任

董事會是在股東大會上由全體股東選出的董事所組成、代表股東

的利益和意志、執行公司業務的常設權力機構，董事會對股東會或股

東大會負責，向股東會或股東大會報告工作。董事會是公司治理結構

中的一個重要因素，甚至可以說是中心組成部分。董事會的運作方式

和效率直接決定了公司治理的質量Q

論及董事會的責任，必然涉及董事會向誰負責的問題。傳統觀點

認為，董事會應向股東負責。董事會是由股東選舉用任命的、接受全

體股東的委托、承擔受托責任的權力機構，董事會當然要向委托人負

責。從另一方面來看，股東是公司的唯一所有者，作為公司的權力機

構也應向其所有者負責。

從法律角度考察，以“董事會應向公司負責”的表述更為恰當。

其一，董事會絕不僅僅是一個受托機構，董事會是公司的決策機構和

權力機構，董事會承擔著設定公司目標，制定公司戰略、計劃和政策

等責任。如果董事會僅向股東負責，當出現股東利益與公司利益不一

致時，董事會的決策可能會使公司喪失良好的發展機會或失敗。美國

在20世紀80年代出現的惡性并購就是一個恰當的說明。其二，企業

是一系列契約的聯結，“在法律意義上，股東并不是公司的所有者，

公司與全體股份有所不同”。1909年，英國上訴法院在關于留聲機和

打字機有限責任公司訴斯坦利的判決中明確規定，公司既不是股東的

代理人，也不是他們的托管人。大法官巴克利勛爵否決了認為在實踐

中股東可以被視為其公司的觀點。同時，他認為：“董事不是服從某

個作為個人的股東發出的指令的仆人，而是按照規定被授予公司控制

權的人；一旦被授予權力，只有達到或超過足以修改公司章程的決定

多數股東的否決，他們才會失去控制權。即使所有股東都作為個人行

動時發出同一指令，董事們也沒有義務服從這個指令。”

公司治理框架應確保董事會對公司的戰略指導和對管理層的有效

監督，確保董事會對公司和股東的受托責任。公司董事會成員應在全

面了解情況的基礎上，誠實、盡職、謹慎地開展工作，最大限度地維

護公司和股東的利益。

盡管世界上并不存在單一的良好的公司治理模式，但是許多經濟

組織和研究機構（如OECD等）認為，良好的公司治理是構建在一些共

同要素基礎之上的。因此，構建在這些共同要素之上并且包容已有的

各種不同模式的公司治理原則，是有相當的實用價值的。它既是改善

公司治理的標準和方針政策，也是公司管理層次的實務原則，對政府

的政策制定和市場參與者的實務操作都有重要的參考作用。

四、公司治理原則的概念

廣義的公司治理原則包括有關公司治理的準則、報告、建議、指

導方針和最佳做法等，它通過一系列規則建立一套具體的公司治理運

作機制，維護投資者和其他利害相關者的利益，促進公司健康發展實

現公司的有效治理。公司治理原則可以幫助政府對本國公司治理方面

的法律、制度和管理機制框架進行評估、改進，也可以為上市公司

（甚至是非上市公司）建立良好的公司治理提供指導、借鑒，還對股

票交易所、投資者和其他在建立良好的公司治理中起作用的機構提供

了參考和建議。

公司治理原則不具有強制約束力，其目的不在于制定詳細的國家

立法，而是為人們提供某種參考。比如政策制定者在審查并制定反映

本國特定的經濟、社會、法律和文化環境特色的有關公司治理的法律

和監管框架時，可以公司治理原則為參考；再如市場參與者，可以參

考公司治理原則制定自身的公司治理制度。

公司治理原則是不斷發展的，因此應根據環境的重大變化不斷重

新對其進行審查。為了在這個不斷變化的世界中保持競爭地位，公司

必須不斷創新并使自己的公司治理狀況適應變化了的環境，這樣才能

使公司不斷滿足新的需求，抓住新的機遇。同樣，政府有義務制定一

個有效的規范框架，保持足夠的靈活性，使市場能夠有效地發揮作用

并能對股東和利益相關者的期望做出反應。政府和市場參與者可以根

據成本與收益的比例，自己決定是否采納這些原則c

五、起步和探索階段

1949?1978年是中華人民共和國成立后經濟發展的第一階段，在

此期間，企業會計規范建設由于種種原因沒能取得理想的效果。這一

時期的企業會計規范建設具有以下特點：企業會計規范都屬于行政制

度，未能形成一個完整的體系；企業會計規范經歷了由分部門制定到

按照國民經濟分類統一制定，由所有企業適用一套會計制度到不同規

模、不同性質的企業執行不同會計制度的過程；企業會計規范的內容

由單獨的會計業務核算規范發展到會計業務核算和會計人員職責的規

范。除了1963年1月國務院頒布的《會計人員的職權試行條例》對會

計人員的職責、權限以及會計人員的任免和獎懲做出的具體規定和企

業內部會計控制有點關系之外，更多的規定是關于會計核算制度的。

1984年4月，財政部出臺了《會計人員工作規則》對建立會計人

員崗位責任制、使用會計科目、填制會計憑證、登記跨級賬簿、編制

會計報表、管理會計檔案和辦理會計交接進行了詳細規定；1996年，

財政部頒布了《會計基礎工作規范》，主要在會計機構和會計人員、

會計核算、會計監督、內部會計管理制度等方面進行了明確的規定。

全國人民代表大會常務委員會制定并于1985年1月21日通過了《中

華人民共和國會計法》（簡稱《會計法》），自1985年5月1日起施

行，《會計法》對會計核算、會計監督、會計機構知會計人員、法律

責任等問題做了明確規定，從法律的高度規定了企業內部控制的基本

內容；全國人民大表大會常務委員會1993年第一次修改并頒布了《會

計法》，修改后的《會計法》明確了違法責任人、執法人以及內部會

計控制的相關問題，區分了違法程度；2000年7月，全國人民代表大

會常務委員會修正了《會計法》，修正后的《會計法》包括總則、會

計核算、公司、企業會計核算制度的特別規定、會計監督、會計機構

和會計人員、法律責任等主要內容。1997年1月，中國注冊會計師協

會制定了《獨立審計具體準則第9號一一企業內部控制與審計風險》，

主要規范內部控制與審計風險等內容。

六、發展與創新階段

2006年至今為我國企業內部控制的發展與創新發展階段。隨著

2002年《S0X法案》的頒布，各國相應出臺了有關內部控制的相關政

策，我國也不例外。2006年6月，國資委發布了《中央企業全面風險

管理指引》。2006年7月150,由財政部發起成立了全國內部控制標

準委員會；2006年7月，為加強上市公司內部控制，促進上市公司規

范運作和健康發展，保護投資者合法權益，上海證券交易所發布了

《上海證券交易所上市公司內部控制指引》；2006年9月，深圳證券

交易所發布了《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》；2007年3

月，財政部內部控制標準委員會發布了《企業內部控制基本規范》和

17項《企業內部控制基本規范一一具體規范》的征求意見稿。2008年

6月，財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會在北京聯合召開企業

內部控制基本規范發布會暨首屆內部控制高層論壇，會議發布了《企

業內部控制基本規范》。同月，還發布了企業內部控制基本規范相關

配套指引的征求意見稿。2010年4月，五部委聯合發布《企業內部控

制基本規范及配套指引》，包括內部控制應用指引、內部控制評價指

引、內部控制審計指引。

根據《企業內部控制基本規范》相關規定，內部控制是由企業董

事會、監事會、經理層和全體員工實施的，旨在實現控制目標的過程。

內部控制的目標是合理保證經營的合法合規，資產安全，財務報告及

相關信息的真實完整，提高經營的效率、效果，促進企業實現發展戰

略。內部控制的構成包括內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝

通、內部監督五個要素。這些都參照了國際上已頒布的關于內部控制

的相關法律法規。同時《企業內部控制基本規范》還規定了建立和實

施內部控制的基本原則，即全面性原則、重要性原則、制衡性原則、

適應性原則、成本效益原則。配套指引還規定自2011年1月1日起在

境內外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起擴大到在上海證券

交易所、深圳證券交易所主板上市的公司施行：在此基礎上，擇機在

中小板和創業板上市公司施行。同時，鼓勵非上市大中型企業提前執

行。執行企業內部控制規范體系的企業，必須對本企業內部控制的有

效性進行自我評價，披露年度自我評價報告，同時聘請會計師事務所

對其財務報告內部控制的有效性進行審計，并出具審計報告。

目前，我國內部控制的內容和結構呈現以下特點：內部控制內容

范圍廣泛，不僅包括會計控制也涉及管理控制和風險管理，行業特色

比較明顯；內部控制結構不盡相同，主要呈現出三種類型，第一種是

實務型，直接針對內部控制的實務操縱進行規范，第二種是框架型結

構，采用內部控制要素的形式構建內部控制的整體框架體系，類似于

COSO的內部控制框架，第三種是框架與實務結合型，既描述內部控制

的框架結構，又描述內部控制的實務操作，兩者相結合；在構成要素

結構上，基本上都與COSO內部控制框架的結構和要素相同，但具體內

容上又存在一些差別。

七、授權審批控制

我國《企業內部控制基本規范》第三十條規定：授權審批控制要

求企業根據常規授權和特別授權的規定，明確各崗位辦理業務和事項

的權限范圍、審批程序和相應責任。

企業對于重大的業務和事項，應當實行集體決策審批或者聯簽制

度，任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策。

（一）授權審批的含義

授權是對一般交易或特殊交易的政策性制度進行決策，審批是對

公司授權制度的具體執行，表現形式為簽字。授權審批是指單位在辦

理各項經濟業務時，必須經過規定授權審批的程序c如采購部門采購

材料，會計部門進行賬務處理，人力資源部門招聘員工等。

（二）授權審批的形式

授權審批的形式通常有常規授權和特別授權兩類。

常規授權又稱一般授權，是指企業在日常經營管理活動中按照既

定的職責和程序進行的授權。所渭既定的職責和程序，就是指已經制

定好的職責和程序，如制度、計劃和預算等。這種授權一般來說穩定、

不易變動，時效性較長，主要是由管理當局制定整個組織應當遵循的

政策，內部員工在日常業務處理過程中，可以按照規定的權限范圍和

有關職責自行辦理或執行各項業務。

特別授權是指企業在特殊情況、特定條件下進行的授權。特別授

權是一種臨時性的，通常是一次有效。總經理委托其助理代理某個合

同的簽署，就必須授予他必要的簽約權力，一旦合同簽訂完畢，授權

也自動終止；又如離崗授權。

（三）授權審批的體系與原則

企業應當編制常規授權的權限指引，規范特別授權的范圍、權限、

程序和責任，嚴格控制特別授權。不論采取哪種授權批準方式，企業

都必須建立授權批準體系，主要包括以下內容。

1、授權審批的范圍

授權審批的范圍不僅要包括控制各種業務的預算制定情況，還要

對相應的辦理手續、業績報告、業績考核等明確授權。通常企業的所

有經營活動都應納入授權審批的范圍，以便于全面預算和全面控制。

2、授權審批的層次

授權審批應根據經濟活動的重要性和金額大小確定不同的授權批

準層次，從而保證各管理層有權亦有責。但重大事項應集體決策和集

體聯簽，防止“一支筆”現象的發生。

3、授權審批的責任

授權審批的責任應當明確被授權者在履行權力時應對哪些方面負

責，以避免授權責任不清，一旦出現問題又難追究其責任。同時，防

止以授權名義授責。

4、授權審批程序

授權審批程序應規定每一類經濟業務審批程序，以便按程序辦理

審批，避免越級審批、違規審批的情況發生。

除此之外，企業還要在授權目的明確、職權與責任配比、使用人

員的正確選擇等方面加以注意。

為了使授權批準制度獲得較好的效果，企業一定要遵循以下幾個

原則:

一是有關事項必須經過授權批準，且在業務發生之前；二是授權

批準責任一定要明確；三是所有過程都必須有書面證明；四是對于越

權行為一定要有相應的懲罰制度。

八、會計系統控制

（一）會計系統控制的含義

會計系統是一個企業管理系統的核心子系統之一。一方面，它通

過記錄和報告歷史經濟業務來反映企業的資產狀況、經營成果以及現

金流量的狀況；另一方面，這些信息為企業經營決策和與企業利益相

關的外部使用者的投資決策提供依據。真實、完整的會計信息對企業

來說是非常重要的，它是企業進行有效經濟分析和準確預測與決策的

基礎。

會計系統控制就是與保護財產安全的企業會計責任及會計記錄可

靠性有關的組織、計劃、程序、方法，是企業所有業務活動價值結果

的終點。其基本思路就是通過對會計主體所發生的冬項能用貨幣計量

的經濟業務進行記錄、歸集、分類、編報等活動進行控制。會計系統

控制要求企業嚴格執行國家統一的會計準則、制度，加強會計基礎工

作，明確會計憑證、會計賬簿和財務報告的處理程序，規范會計政策

的選用標準和審批程序，建立、完善會計檔案保管知會計工作交接辦

法，實行會計人員崗位責任制，充分發揮會計的監督職能，保證會計

資料的真實、完整。

（二）會計系統控制的目標

會計系統控制以保護財產物資和確保會計資料可靠性為目的，是

與保護財產物資的安全性、會計信息的真實一致性知完整性以及財務

活動的合法性有關的控制。會計系統控制的目標是通過對財產物資保

管和會計信息等控制對象制定一系列控制方法、措施和程序所要達到

的最終目的和要求，它是建立、完善會計系統控制，以及有效實施會

計系統控制的指南。會計系統控制應達到的基本目標如下。

（1）規范企業會計行為，保證會計資料的真實、完整性，即所有

已發生或完成的事項都被記錄下來，且記錄充分，這是會計系統控制

的首要目標。

（2）堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時發現、糾正錯誤及舞弊行

為，保護企業資產的安全、完整。

（3）確保企業貫徹執行國家有關法律法規和企業的規章制度。

（三）會計系統控制的內容

會計系統控制包括以下幾個方面的主要內容。

1、會計憑證填制的控制

由于會計憑證中詳細記錄了各類經濟交易與事項的具體內容和經

濟活動的基本財務信息，因此，會計憑證處理是整個會計信息系統運

行的第一個環節，也是會計賬簿信息和財務報表信息產生的基礎。會

計憑證包括原始憑證和記賬憑證。原始憑證的控制應遵循只有當某個

交易或事項真實發生時才能取得或填制相應的原始憑證這一原則。企

業在取得已經發生的相關經濟交易與事項的原始憑證后，會計人員應

及時對原始憑證進行審核，并據以編制記賬憑證。

2、會計賬簿登記控制

會計賬簿登記控制是指在設置、啟用和登記會計賬簿時實施的相

應控制措施。企業應當結合會計信息使用者的需要知會計內部經營管

理的具體要求，建立完整的會計賬簿體系。在登記賬簿過程中，遵循

不相容職務分離原則，不能由一人同時登記總賬和明細賬。會計賬簿

應妥善保管，同時企業應在日常會計處理過程中及時進行對賬，達到

賬證相符、賬賬相符、賬實相符，確保會計記錄的數字真實、內容完

整、計算準確、依據充分、時間適當。

3、會計報告編制控制

會計報告是會計信息系統運行的最后一個、也是最重要的環節，

企業應當按照國家統一的會計準則或制度規定的會計報表格式和內容,

根據登記完整、核對無誤的會計賬簿記錄和其他資料編制會計報表。

為了保證會計報表的真實性，財務部門應編制會計憑證匯總表與會計

賬簿、會計報表進行分析核對，編制內部財務報告與預算平衡表和總

賬相核對，一旦發現異常應及時解決和處理。

4、會計機構和人員設置

企業應當依法設置會計機構，配備會計從業人員。從事會計工作

的人員，必須取得會計從業資格證書。會計機構負責人應當具備會計

師以上專業技術職務資格。大中型企業應當設置總會計師，設置總會

計師的企業，不得設置與其職權重疊的副職。

九、控制活動類業務流程

為了有效保證公司各項經營活動高效地運作，保證會計信息的可

靠、完整，資產安全，有效地降低公司經營風險，《企業內部控制應

用指引》從業務層面將企業的活動分為資金活動、采購業務、資產管

理、銷售業務、研究與開發、工程項目、擔保業務、業務外包、財務

報告九個方面，并逐一做了說明。下面以《企業內部控制應用指引》

為基礎，介紹業務層面的九個控制流程。

（一）資金活動

資金活動是指企業籌資、投資和費金營運等活動的總稱。資金是

企業生產經營循環的血液，是企業生存和發展的基礎，決定著企業的

競爭能力和可持續發展能力。企業資金活動中可能存在的風險無一不

是重要風險，一旦轉變為現實，則危害重大。概括地講，企業資金活

動面臨的重要風險包括：籌資決策不當，引發資本結構不合理或無效

融資，可能導致企業籌資成本過高或債務危機；企業投資決策失誤引

發盲目擴張或喪失發展機遇，可能導致資金鏈斷裂或資金使用效益低

下；資金調度不合理、營運不暢，可能導致企業陷入財務困境或資金

冗余；資金活動管控不嚴，可能導致資金被挪用、侵占、抽逃或遭受

欺詐。

針對上述風險，資金活動應用指引分別對籌資、投資和資金營運

活動提出下列管控措施。

(1)根據籌資目標和規劃，結合年度全面預算，擬訂籌資方案，

并對籌資方案進行科學論證；重大籌資方案還應當形成可行性研究報

告，全面反映風險評估情況。

(2)對籌資方案進行嚴格審批后，按照規定權限和程序籌集資金。

同時，嚴格按照籌資方案確定的用途使用資金，防止資金挪用：確需

改變資金用途的，應當履行相應的審批程序。

(3)加強債務償還和股利支付環節的管理，對償還本息和支付股

利等做出適當安排，防止發生違約風險，導致訴訟損失。

(4)根據投資目標和規劃，合理安排資金投放結構，科學確定投

資項目，擬訂投資方案，重點關注投資項目的收益而風險；選擇投資

項目應當突出主業，謹慎從事衍生金融產品等高風險投資。如，在國

際金融危機中，我國少數企業從事的投資項目偏離主業，同時又缺乏

相關專業人才和風險管控經驗，導致企業發生巨虧c這些教訓值得認

真汲取。

(5)嚴格控制采用并購方式進行投資企業的并購風險，重點關注

并購對象的隱性債務、承諾事項、可持續發展能力、員工狀況及其與

本企業治理層及管理層的關聯關系，合理確定支付對價，確保實現并

購目標。這項要求對于我國企業境外并購具有很好的提示作用。

(6)加強對投資方案的可行性研究，并按照規定的權限和程序對

投資項目進行決策審批；審批后，與被投資方簽訂投資合同或協議，

明確出資時間、金額、方式、雙方權利義務和違約責任等內容。

(7)加強對投資收回和處置環節的控制；對于到期無法收回的投

資，應當建立責任追究制度。

(8)加強對資金營運全過程的管理，統籌協調內部各機構在生產

經營過程中的資金需求，切實做好資金在采購、生產、銷售等各環節

的綜合平衡，實現資金營運的良性循環，提升資金營運效率。

(二)采購業務

采購是指購買物資(或接受勞務)及支付款項等相關活動。部分

企業在辦理采購業務時不同程度地存在以下問題：采購計劃安排不合

理，市場變化趨勢預測不準確，造成庫存短缺或積壓，導致企業生產

停滯或資源浪費；供應商選擇不當，采購方式不合理，招投標或定價

機制不科學，授權審批不規范，致使采購物資質次價高，出現舞弊或

遭受欺詐；采購驗收不規范，付款審核不嚴，造成采購物資、資金損

失或信用受損。

為此，采購業務應用指引要求企業加強請購、審批、購買、驗收、

付款、采購后評估等環節的風險管控，確保物資采購滿足企業生產經

營需要。

(1)企業的采購業務盡量集中，避免多頭采購或分散采購，以提

高采購業務效率，降低采購成本，堵塞管理漏洞。

(2)建立采購申請制度，依據購買物資或接受勞務的類型，確定

規管部門，明確相關部門或人員的職責權限及相應的請購和審批程序。

(3)建立科學的供應商評估和準入制度，根據市場情況和采購計

劃合理選擇采購方式，建立科學的采購物資定價機制，并根據確定的

供應商、采購方式、采購價格等情況簽訂采購合同，明確雙方權利、

義務和違約責任。

(4)建立嚴格的采購驗收制度，確定檢驗方式，由專門的驗收機

構或驗收人員進行驗收；對于驗收過程中發現的異常情況，應當查明

原因并及時處理。

(5)加強采購付款的管理，明確付款審核人的責任和權利，嚴格

審核采購預算、合同、相關單據憑證、審批程序等內容，審核無誤后

按照合同規定及時辦理付款Q

(6)建立退貨管理制度，對退貨條件、退貨手續、貨物出庫、退

貨貨款回收等做出明確規定，并在采購合同中明確退貨事宜，及時收

回退貨貨款。

(三)資產管理

資產是指企業擁有或控制的存貨、固定資產和無形資產。加強各

項資產管理，保證資產安全完整，提高資產使用效能，有利于維持企

業正常生產經營，有利于促進企業發展戰略目標的實現。當前，在企

業存貨、固定資產和無形資產等資產的管理實務中，存在的問題主要

包括；存貨積壓或短缺，造成流動資金占用過量、存貨價值貶損或生

產中斷；固定資產更新改造不夠、使用效能低下、維護不當、產能過

剩，致使企業缺乏競爭力、資產價值貶損、安全事故頻發或資源浪費:

無形資產缺乏核心技術、權屬不清、技術落后、存在重大技術安全隱

患，導致法律糾紛，企業缺乏可持續發展能力。

為防范和化解資產管理中存在的這些重要風險，資產管理應用指

引針對性提出了如下應對措施。

(1)采用先進的存貨管理技術和方法，規范存貨管理流程，明確

存貨取得、驗收入庫、原料加工、倉儲保管、領用發出、盤點處置等

環節的管理要求，充分利用信息系統，強化會計、出入庫等相關記錄,

確保存貨管理全過程的風險得到有效控制。

(2)根據各種存貨采購間隔期和當前庫存，綜合考慮企業生產經

營計劃、市場供求等因素，合理確定存貨采購日期知數量，確保存貨

處于最佳庫存狀態。

(3)加強房屋建筑物、機器設備等各類固定資產的維護、清查、

處置管理，重視固定資產的技術升級和更新改造，不斷提升固定資產

的使用效能，確保固定資產處于良好運行狀態。

(4)強化對生產線等關鍵設備運轉的監控，嚴格操作流程，實行

崗前培訓和崗位許可制度，確保設備安全運轉。

(5)嚴格執行固定資產投保政策，及時辦理投保手續。

(6)規范固定資產抵押管理，確定固定資產抵押程序和審批權限

等。

(7)加強對品牌、商標、專利、專有技術、土地使用權等無形資

產的管理，促進無形資產有效利用，充分發揮無形資產對提升企業核

心競爭力的作用。

(四)銷售業務

銷售是指企業出售商品(或提供勞務)及收取款項等相關活動。

企業應當加強銷售、發貨、收款等環節的管理，采取有效控制措施規

范銷售行為，擴大市場份額，確保實現銷售目標。企業銷售過程中存

在的重要風險主要包括：銷售政策和策略不當，市場預測不準確銷售

渠道管理不當等，導致銷售不暢、庫存積壓、經營難以為繼；客戶信

用管理不到位，結算方式選擇不當，賬款回收不力等，造成銷售款項

不能收回或遭受欺詐；銷售過程存在舞弊行為，可能導致企業利益受

損。

銷售業務應用指引就此提出了相應的管控措施。

(1)加強市場調查，合理確定定價機制和信用方式，根據市場變

化及時調整銷售策略，靈活運用多種策略和營銷方式，促進銷售目標

實現，不斷提高市場占有率。

(2)通過與客戶進行業務洽談、商或談判，關注客戶信用狀況、

銷售定價、結算方式等相關內容，并簽署銷售合同，明確雙方的權利

和義務。

(3)銷售部門按照經批準的銷售合同開具相關銷售通知，發貨和

倉儲部門嚴格按照銷售通知所列項目組織發貨，磔保貨物的安全發運。

(4)完善客戶服務制度，加強客戶服務和跟蹤，提升客戶滿意度

和忠誠度，不斷改進產品質量和服務水平。

(5)完善應收款項管理制度，明確銷售、財會等部門的職責，并

嚴椽考核，實行獎懲。

(6)加強應收款項壞賬的管理；應收款項全部或部分無法收回的,

應當查明原因，明確責任。

(五)研究與開發

研究與開發是指企業為獲取新產品、新技術、新工藝等所開展的

各種研發活動，是企業進行自主創新的重要手段。企業通過研發新產

品和新技術，創造新工藝，能夠增強核心競爭力，促進發展戰略實現。

但是，研究與開發活動通常隱含著重大風險。例如，研究項目未經科

學論證或論證不充分，可能導致創新不足或資源浪費；研發人員配備

不合理或研發過程管理不善，可能導致研發成本過高、舞弊或研發失

敗；研究成果轉化應用不足、保護措施不力，可能導致企業利益受損。

就此，研究與開發應用指引提出了以下管控措施。

(1)結合研發計劃，提出研究項目立項申請，開展可行性研究，

編制可行性研究報告。

(2)按照規定的權限和程序審批研究項目，重大研究項目應當報

經董事會或類似權力機構集體審議決策。

(3)加強對研究過程的管理，合理配備專業人員，嚴格落實崗位

責任制，確保研究過程高效、可控。

（4）建立和完善研究成果驗收制度，組織專業人員對研究成果進

行獨立評審和驗收。

（5）明確界定核心研究人員范圍和名冊清單，簽署保密協議，并

在勞動合同中約定研究成果歸屬、離職條件、離職移交程序、離職后

保密義務、離職后競業限制年限及違約責任等內容C研發骨干人員的

管理，應當引起研發型企業的高度重視。

（6）加強研究成果的開發與保護，形成科研、生產、市場一體化

的目主創新機制，促進研究成果轉化為實際生產力C

（六）工程項目

工程項目是企業自行或者委托其他單位所進行的建造、安裝活動。

工程項目通常與企業發展戰略密切相關，周期較長，并涉及大額資金

及物資的流轉，存在較大的不確定性和風險。如果工程立項缺乏可行

性研究，或者可行性研究流于形式，決策不當，盲目上馬，很可能導

致難以實現預期效益或項目失敗；如果項目招標暗箱操作，存在商業

賄賂，則可能導致中標人實質上難以承擔工程項目、中標價格失實及

相關人員涉案；如果工程造價信息不對稱，技術方案不落實，概預算

脫離實際，又可能導致項目投資失控；倘若工程物資質次價高，工程

監理不到位，項目資金不落實，還可能導致工程質量低劣，進度延遲

或中斷；最后，如果竣工驗收不規范，最終把關不嚴，還會導致工程

交付使用后存在重大隱患。

為此，《工程項目應用指引》明確指出，企業必須強化對工程建

設全過程的監控，制定和完善工程項目各項管理制度，明確相關機構

和崗位的職責權限，規范工程立項、招標、造價、建設、驗收等環節

的工作流程及控制措施，保證工程項目的質量和進度。具體要求如下。

(1)根據發展戰略和年度投資計劃，提出項目建議書，編制可行

性研究報告，并組織內部相關機構專業人員進行充分論證和評審在此

基礎上，按照規定的權限和程序進行決策。重大工程項目應當報經董

事會或類似決策機構集體審議批準，任何個人不得單獨決策或擅自改

變集體決策意見。

(2)采用公開招標的方式，擇優選擇具有相應資質的承包單位和

監理單位，規范工程招標的開標、評標和定標工作，不得將應由一個

承包單位完成的工程肢解為若干部分發包給幾個承包單位。

(3)加強工程造價的管理，明確初步設計概算、施工圖預算的編

制方法，按照規定的權限和程序進行審核和批準，確保概預算科學合

理。

(4)加強對工程建設過程的監控，實行嚴格的概預算管理和工程

監理制度，切實做到及時備料，科學施工，保障資金，落實責任，確

保工程項目達到設計要求。工程建設過程中涉及項目變更的，應當嚴

格審批：重大項目變更還應當按照項目決策和概預算控制的有關程序

和要求重新履行審批手續。

（5）收到承包單位的二程竣工報告后，及時編制竣工決算，開展

竣工決算審計，辦理竣工驗收手續。企業還應當建立完工項目后評估

制度，重點評價工程項目預期目標的實現情況和項目投資效益等并以

此作為績效考評和責任追究的依據。

（七）擔保業務

擔保是企業按照公平、自愿、互利的原則向被擔保人提供一定方

式的擔保并依法承擔相應法律責任的行為。對外擔保涉及被擔保人和

提供擔保人（企業）。如果企業對被擔保人的資信狀況調查不深，審

批不嚴或越權審批，可能導致企業擔保決策失誤或遭受欺詐；如果對

被擔保人在擔保期內出現財務困難或經營陷入困境等狀況監控不力，

應對措施不當，又可能會導致企業承擔法律責任：如果被擔保人和企

業在擔保過程中存在舞弊行為，則會導致經辦審批等相關人員涉案或

企業利益受損。

為此，一般情況下，企業應當嚴格限制擔保業務活動，如確需對

外提供擔保的，應當在擔保業務政策及相關管理制度中明確擔保的對

象、范圍、方式、條件、程序、擔保限額和禁止擔保等事項，規范調

查評估、審核批準、擔保執行等環節的工作流程及控制措施，切實防

范擔保業務風險。擔保業務應用指引就此提出如下具體要求。

(1)對擔保申請人進行資信調查和風險評估，并出具書面報告Q

企業自身不具備條件的，應委托中介機構對擔保業務進行調查和評估。

對于符合條件的擔保申請人，經辦人員應當在職責范圍內，按照審批

人員批準意見辦理擔保業務；對于審批人超越權限審批的擔保業務，

經刃、人員有權拒絕辦理。

(2)加強對子公司擔保業務的統一監控，企業內設機構未經授權

不得辦理擔保業務；企業為關聯方提供擔保的，與關聯方存在經濟利

益或近親屬關系的有關人員在評估與審批環節應當予以回避。

(3)根據審核批準的擔保業務訂立擔保合同，定期監測被擔保人

的經營情況和財務狀況，了解擔保項目的執行、資金的使用、貸款的

歸還、財務運行及風險等情況，確定擔保合同有效履行。

(4)加強對擔保業務的會計系統控制，建立擔保事項臺賬，及時

足額收取擔保費用；規范對反擔保財產的管理，妥善保管被擔保人用

于反擔保的財產和權利憑證，定期核實財產的存續狀況和價值，發現

問題及時處理。