股東合伙協議書合同編號：__________甲方：____________________身份證號：____________________地址：____________________聯系方式：____________________電子郵箱：____________________乙方：____________________身份證號：____________________地址：____________________聯系方式：____________________電子郵箱：____________________丙方：____________________身份證號：____________________地址：____________________聯系方式：____________________電子郵箱：____________________一、總則1.1合作宗旨各方本著平等互利、資源共享、優勢互補的原則，共同合作經營，以實現共同發展、共同受益的目標。1.2合作企業名稱和住所1.2.1合作企業名稱為：[具體企業名稱]。1.2.2合作企業住所為：[詳細地址]。1.3合作經營范圍和期限1.3.1合作經營范圍為：[具體經營范圍]。1.3.2合作經營期限為[X]年，自營業執照簽發之日起計算。二、股東及其出資2.1股東名單本合作企業的股東為甲方、乙方、丙方。2.2股東出資方式、數額和繳付期限2.2.1甲方以[出資方式]出資，出資額為人民幣[X]元，占注冊資本的[X]%。甲方應在[具體日期]前將出資足額繳付至合作企業指定賬戶。2.2.2乙方以[出資方式]出資，出資額為人民幣[X]元，占注冊資本的[X]%。乙方應在[具體日期]前將出資足額繳付至合作企業指定賬戶。2.2.3丙方以[出資方式]出資，出資額為人民幣[X]元，占注冊資本的[X]%。丙方應在[具體日期]前將出資足額繳付至合作企業指定賬戶。2.3股東出資的驗資各方出資后，應由合作企業聘請具有資質的會計師事務所進行驗資，并出具驗資報告。驗資費用由合作企業承擔。三、股權的轉讓和限制3.1股權轉讓的條件和程序3.1.1股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。3.1.2股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。3.1.3經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。3.1.4股權轉讓后，合作企業應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。3.2股權的限制轉讓情形3.2.1合作企業成立后的[X]年內，股東不得轉讓其股權，但經全體股東一致同意的除外。3.2.2股東向合作企業的競爭對手轉讓股權的，該股權轉讓無效。四、股東的權利和義務4.1股東的權利4.1.1參加股東會并按照出資比例行使表決權。4.1.2了解合作企業的經營狀況和財務狀況。4.1.3選舉和被選舉為董事會成員或監事會成員（監事）。4.1.4按照出資比例分取紅利。4.1.5優先購買其他股東轉讓的股權。4.1.6合作企業新增資本時，優先按照出資比例認繳出資。4.1.7對合作企業的經營管理提出建議和意見。4.2股東的義務4.2.1按照本協議的約定按時足額繳納出資。4.2.2遵守合作企業的章程和各項規章制度。4.2.3不得抽逃出資。4.2.4保守合作企業的商業秘密。4.2.5不得從事損害合作企業利益的活動。五、股東會5.1股東會的組成和職權5.1.1股東會由全體股東組成，是合作企業的最高權力機構。5.1.2股東會行使下列職權：（1）決定合作企業的經營方針和投資計劃。（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項。（3）審議批準董事會的報告。（4）審議批準監事會（或監事）的報告。（5）審議批準合作企業的年度財務預算方案、決算方案。（6）審議批準合作企業的利潤分配方案和彌補虧損方案。（7）對合作企業增加或者減少注冊資本作出決議。（8）對發行合作企業債券作出決議。（9）對合作企業合并、分立、解散、清算或者變更合作企業形式作出決議。（10）修改合作企業章程。5.2股東會的召集和決議5.2.1股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開[X]次，應當于會議召開[X]日前通知全體股東。臨時會議由代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會（或監事）提議召開，應當于會議召開[X]日前通知全體股東。5.2.2股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會（或監事）召集和主持；監事會（或監事）不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。5.2.3股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經代表二分之一以上表決權的股東通過。六、董事會6.1董事會的組成和職權6.1.1董事會由[X]名董事組成，其中甲方委派[X]名，乙方委派[X]名，丙方委派[X]名。董事任期[X]年，任期屆滿，可連選連任。6.1.2董事會設董事長一名，由董事會選舉產生。6.1.3董事會對股東會負責，行使下列職權：（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作。（2）執行股東會的決議。（3）決定合作企業的經營計劃和投資方案。（4）制訂合作企業的年度財務預算方案、決算方案。（5）制訂合作企業的利潤分配方案和彌補虧損方案。（6）制訂合作企業增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案。（7）制訂合作企業合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。（8）決定合作企業內部管理機構的設置。（9）決定聘任或者解聘合作企業總經理及其報酬事項，并根據總經理的提名決定聘任或者解聘合作企業副總經理、財務負責人及其報酬事項。（10）制定合作企業的基本管理制度。6.2董事的任期和選舉6.2.1董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。6.2.2董事由股東會選舉產生，任期[X]年。董事任期屆滿，可以連選連任。6.3董事會的召集和決議6.3.1董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。6.3.2董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。6.3.3董事會決議的表決，實行一人一票。6.3.4董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。七、監事會（或監事）7.1監事會（或監事）的組成和職權7.1.1合作企業設監事會，監事會由[X]名監事組成，其中甲方委派[X]名，乙方委派[X]名，丙方委派[X]名。監事會設主席一名，由全體監事過半數選舉產生。監事的任期每屆為[X]年，任期屆滿，可連選連任。7.1.2監事會（或監事）行使下列職權：（1）檢查合作企業財務。（2）對董事、高級管理人員執行合作企業職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、合作企業章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。（3）當董事、高級管理人員的行為損害合作企業的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。（5）向股東會會議提出提案。（6）依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。7.2監事的任期和選舉7.2.1監事的任期每屆為[X]年。監事任期屆滿，連選可以連任。7.2.2監事由股東會選舉產生，職工代表監事由合作企業職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。八、經營管理機構8.1經營管理機構的設置和職責8.1.1合作企業設經營管理機構，負責合作企業的日常經營管理工作。8.1.2經營管理機構設總經理一名，由董事會聘任或者解聘。總經理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持合作企業的生產經營管理工作，組織實施董事會決議。（2）組織實施合作企業年度經營計劃和投資方案。（3）擬訂合作企業內部管理機構設置方案。（4）擬訂合作企業的基本管理制度。（5）制定合作企業的具體規章。（6）提請聘任或者解聘合作企業副總經理、財務負責人。（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。（8）董事會授予的其他職權。8.2總經理的職權總經理應按照合作企業章程和董事會的授權行使職權，不得超越職權范圍。總經理在行使職權時，應接受董事會的監督和指導。九、財務、會計和審計9.1財務會計制度9.1.1合作企業依照法律、行政法規和國家財政部門的規定，建立本合作企業的財務、會計制度。9.1.2合作企業應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。9.2利潤分配和虧損承擔9.2.1合作企業的利潤分配按照各方的出資比例進行。9.2.2合作企業的虧損由各方按照出資比例分擔。9.3審計監督9.3.1合作企業應當接受國家審計機關的審計監督。9.3.2合作企業內部審計機構應當定期對合作企業的財務收支、經營活動進行審計，并向董事會和監事會（或監事）報告審計結果。十、保密條款10.1保密信息的范圍本協議所稱保密信息，是指各方在合作過程中知悉的涉及合作企業的商業秘密、技術秘密、經營信息、財務信息等所有未公開的信息。10.2保密義務的期限各方的保密義務自本協議生效之日起至本協議終止后[X]年內持續有效。10.3違反保密義務的責任若一方違反本協議的保密義務，應向其他方支付違約金人民幣[X]元，并賠償其他方因此遭受的全部損失。十一、違約責任11.1股東違約的情形和責任11.1.1若股東未按照本協議的約定按時足額繳納出資，每逾期一日，應按照未繳納出資額的[X]%向其他股東支付違約金。逾期超過[X]日的，其他股東有權解除本協議，并要求違約股東賠償因此造成的全部損失。11.1.2若股東違反本協議的其他約定，應向其他股東支付違約金人民幣[X]元，并賠償其他股東因此遭受的全部損失。11.2協議解除和終止的違約責任11.2.1若本協議因一方違約而解除，違約方應向其他方支付違約金人民幣[X]元，并賠償其他方因此遭受的全部損失。11.2.2若本協議因合作期限屆滿或其他法定原因而終止，各方應按照本協議的約定進行清算。若一方違反清算義務，應向其他方支付違約金人民幣[X]元，并賠償其他方因此遭受的全部損失。十二、爭議解決12.1爭議的解決方式本協議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。各方在履行本協議過程中發生的爭議，應首先通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。12.2訴訟管轄地本協議項下的爭議，由合作企業住所地的人民法院管轄。十三、協議的變更和解除13.1協議變更和解除的條件13.1.1本協議的變更或解除須經各方協商一致，并簽訂書面協議。13.1.2如因不可抗力或行為導致本協議無法履行或部分無法履行，各方互不承擔責任，但應在不可抗力或行為發生后[X]日內通知對方，并提供相關證明文件。13.2協議變更和解除的程序13.2.1各方協商一致后，應簽訂書面協議，明確變更或解除的內容、原因、時間等事項。13.2.2變更或解除協議的書面協議應由各方