隱名股東投資協議書范本合同編號：__________甲方（隱名股東）：身份證號：地址：聯系方式：乙方（顯名股東）：身份證號：地址：聯系方式：鑒于：1.甲方擁有一定的資金資源，希望通過投資[公司名稱]（以下簡稱“公司”）獲取相應的股東權益。2.乙方為公司的登記股東，愿意代甲方持有公司的部分股權。雙方經友好協商，就甲方作為隱名股東向公司投資事宜達成如下協議：一、總則1.協議背景市場經濟的發展，投資形式日益多樣化。甲方基于對公司業務前景的看好，以及乙方在公司中的股東身份等因素，決定以隱名股東的方式投資公司，乙方同意代甲方持有股權，以實現雙方的利益訴求。2.協議目的本協議的目的在于明確甲方作為隱名股東與乙方作為顯名股東之間的權利義務關系，保障甲方在公司中的投資權益，規范公司治理結構中的相關權益分配與行使，同時保證乙方在代持股權過程中的行為符合雙方約定和法律規定。3.協議適用范圍本協議適用于甲乙雙方就甲方隱名投資公司的相關事宜，包括但不限于投資金額、股權比例、公司治理、利潤分配、保密、股權變更與轉讓等各項權利義務的約定。二、定義與解釋1.定義（1）“隱名股東”：指本協議中的甲方，其實際出資但不以自己名義登記為公司股東，通過與顯名股東的約定享有股東權益。（2）“顯名股東”：指本協議中的乙方，其以自身名義登記為公司股東，但實際為代隱名股東持有股權。（3）“公司”：指[公司名稱]，為依法設立并有效存續的有限責任公司。（4）“股權”：指甲方通過乙方代持的公司股權，包括與該股權相關的所有權益，如分紅權、表決權等。2.解釋規則（1）本協議中的標題僅為方便閱讀而設，不影響協議條款的解釋。（2）協議條款的解釋應遵循公平、合理的原則，以實現雙方的協議目的。（3）對于本協議中未定義的術語，應按照《中華人民共和國公司法》及相關法律法規的規定解釋。三、隱名股東與顯名股東1.隱名股東基本信息甲方作為隱名股東，擁有獨立的民事行為能力，具備進行本協議項下投資的經濟實力。甲方承諾其投資資金來源合法合規，不存在任何違法違規或損害第三方利益的情形。2.顯名股東基本信息乙方作為顯名股東，為公司合法登記的股東，擁有公司的部分股權。乙方保證其在公司中的股東身份合法有效，不存在任何股權糾紛或影響代持行為的不利因素。3.雙方權利與義務概述（1）甲方權利①按照本協議約定獲取公司的利潤分配。②有權了解公司的經營狀況、財務狀況等信息。③在符合本協議約定和法律規定的情況下，享有股權處置的相關權益。（2）甲方義務①按照本協議約定及時足額支付投資款。②遵守本協議的保密條款，不得泄露公司的商業秘密和與本協議相關的保密信息。③在公司治理過程中，不得干涉乙方的正常代表行為，除非乙方的行為違反本協議約定或損害甲方權益。（3）乙方權利①按照本協議約定收取代持股權的報酬（如有）。②在代持股權過程中，有權要求甲方提供必要的協助和配合。（4）乙方義務①忠實履行代持股權的義務，按照甲方的指示行使股東權利，不得擅自處分代持股權。②及時向甲方報告公司的經營狀況、財務狀況等重要信息。③保障甲方在公司中的權益不受侵害，如因乙方原因導致甲方權益受損，乙方應承擔賠償責任。四、投資金額與股權比例1.投資金額甲方同意向公司投資人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]）。該投資金額為甲方的實際出資額，應按照本協議約定的時間和方式支付。2.股權比例計算根據甲方的投資金額和公司的估值（公司估值為人民幣[X]元），甲方通過乙方代持的股權比例為[X]%。股權比例的計算方式為：甲方投資金額÷公司估值×100%。3.投資款支付方式與時間（1）支付方式：甲方應通過[具體付款方式]向公司支付投資款。（2）支付時間：甲方應在本協議簽訂之日起[X]個工作日內支付投資款的[X]%作為首期投資款；在公司達到[特定條件]后的[X]個工作日內支付剩余投資款。五、公司治理與股東權益1.公司治理結構（1）公司應按照《中華人民共和國公司法》及公司章程的規定建立健全的公司治理結構，包括股東會、董事會、監事會等機構。（2）股東會為公司的最高權力機構，由全體股東組成。股東會應按照法定程序和公司章程規定行使職權，如審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案等。（3）董事會負責公司的經營決策，由[X]名董事組成，其中[具體董事產生方式]。董事會應按照公司章程規定履行職責，如制定公司的戰略規劃、經營計劃等。（4）監事會負責監督公司的經營管理活動，由[X]名監事組成，其中[具體監事產生方式]。監事會應按照公司章程規定行使監督權，如檢查公司財務、監督董事和高級管理人員的履職情況等。2.隱名股東權益保障（1）盡管甲方為隱名股東，但乙方應按照甲方的意愿行使股東權利，以保障甲方在公司中的權益。（2）甲方有權查閱、復制公司的會計賬簿、財務報表等財務資料，乙方應積極協助甲方行使該項權利。（3）在公司進行重大決策（如增資擴股、合并分立、重大資產處置等）時，乙方應提前將相關事項告知甲方，并按照甲方的指示行使表決權。3.顯名股東代表行為（1）乙方作為顯名股東，應在公司治理過程中以誠實信用的原則代表甲方行使股東權利。（2）乙方在行使股東表決權、提案權等權利時，應遵循甲方的意愿。如甲方與乙方就某項股東權利的行使存在分歧，雙方應協商解決；協商不成的，應按照本協議約定的爭議解決方式處理。（3）乙方應及時向甲方報告其在公司治理過程中的行為及相關結果，如參加股東會、董事會的會議情況，表決結果等。六、保密條款1.保密信息范圍（1）本協議的條款內容。（2）甲方作為隱名股東的身份信息以及投資金額、股權比例等相關信息。（3）公司的商業秘密，包括但不限于公司的客戶名單、營銷策略、技術秘密、財務信息等。（4）在履行本協議過程中，雙方知曉的對方的其他未公開信息。2.保密義務主體本協議的雙方，即甲方和乙方，均為保密義務主體。任何一方不得向任何第三方披露保密信息，除非得到對方的書面同意或法律法規另有規定。3.保密期限與違約責任（1）保密期限自本協議生效之日起[X]年。（2）如一方違反保密義務，應向對方支付違約金人民幣[X]元。如該違約行為給對方造成的損失超過違約金數額，違約方還應賠償對方因此遭受的全部損失。損失包括但不限于直接損失、間接損失、律師費、訴訟費等為追究違約方責任而支出的合理費用。七、利潤分配與風險承擔1.利潤分配原則（1）公司的利潤分配應遵循《中華人民共和國公司法》及公司章程的規定。（2）在公司有可供分配的利潤時，應按照股東的股權比例進行分配。由于甲方為隱名股東，乙方應在收到公司的利潤分配后，按照甲方的股權比例及時將相應的利潤分配款支付給甲方。2.風險承擔機制（1）甲乙雙方應按照股權比例承擔公司的經營風險。公司在經營過程中如出現虧損、債務等風險，甲方應按照其股權比例承擔相應的損失，乙方不承擔因甲方投資而產生的額外風險，但因乙方違反本協議約定導致的風險除外。（2）如公司因經營不善而破產清算，甲方應按照其股權比例承擔清算責任，在清算財產分配時，也應按照股權比例獲取相應的清算財產。3.具體分配與承擔方式（1）利潤分配：公司每年的利潤分配方案經股東會審議通過后，乙方應在收到公司分配的利潤后[X]個工作日內，將甲方應得的利潤分配款支付至甲方指定的銀行賬戶。（2）風險承擔：在公司出現虧損時，如需要股東追加投資以彌補虧損，甲方應按照其股權比例追加投資。如甲方未能按時追加投資，乙方有權按照本協議約定處置甲方的代持股權，以彌補公司的虧損。八、股權變更與轉讓1.股權變更條件（1）經雙方協商一致，可以變更甲方的股權比例或代持關系。變更應簽訂書面協議，并按照法律法規和公司章程的規定辦理相關手續。（2）如公司進行增資擴股或減資等導致股權結構發生變化的情形，甲方的股權比例應按照本協議約定的計算方式相應調整。在辦理相關工商變更登記手續時，乙方應積極配合。（3）在甲方符合法律法規規定的顯名條件（如其他股東過半數同意等）時，經雙方協商一致，可以將甲方的隱名股東身份變更為顯名股東，乙方應協助甲方辦理相關手續。2.股權轉讓限制（1）未經甲方書面同意，乙方不得擅自轉讓其代持的甲方股權。（2）在符合法律法規和本協議約定的情況下，甲方如需轉讓其股權，應提前通知乙方，并按照法律法規和公司章程的規定辦理相關手續。轉讓價格應按照市場公允價值確定，如雙方對轉讓價格存在爭議，應按照本協議約定的爭議解決方式處理。（3）在公司上市前，如甲方轉讓其股權，受讓方應同意繼續遵守本協議的相關約定，成為新的隱名股東或按照法律法規和公司規定辦理顯名手續。3.優先購買權（1）如乙方擬轉讓其代持的甲方股權，甲方在同等條件下享有優先購買權。乙方應在轉讓前提前[X]個工作日書面通知甲方，通知內容應包括轉讓股權的比例、價格、受讓方等相關信息。（2）如甲方放棄優先購買權，乙方可以將股權轉讓給第三方，但應保證第三方知曉并同意遵守本協議的相關約定。（3）在公司其他股東轉讓股權時，甲方通過乙方享有的股權對應的優先購買權，乙方應按照甲方的指示行使該權利。九、協議解除與終止1.解除與終止事由（1）雙方協商一致，可以解除本協議。（2）如因不可抗力致使本協議無法履行，任何一方可以解除本協議。不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、行為、社會異常事件等。（3）如一方違反本協議的重大條款（如保密條款、股權代持條款等），另一方有權解除本協議。（4）在公司破產清算、解散等情況下，本協議自動終止。2.解除與終止程序（1）雙方協商解除本協議的，應簽訂書面的解除協議，并按照法律法規和公司章程的規定辦理相關手續。（2）因不可抗力或一方違約解除本協議的，解除方應書面通知對方，并說明解除的原因。在通知到達對方后，本協議即解除。（3）本協議終止時，雙方應按照本協議約定進行清算。3.協議解除或終止后的清算（1）在本協議解除或終止后，雙方應共同對公司的財務狀況進行清算。清算應按照法律法規和公司章程的規定進行，確定公司的資產、負債、所有者權益等情況。（2）根據清算結果，如公司有剩余財產，應按照股東的股權比例進行分配。甲方應按照其股權比例獲取相應的剩余財產，乙方應協助甲方辦理相關手續。（3）如公司存在虧損或債務，甲方應按照其股權比例承擔相應的虧損或債務清償責任。十、違約責任1.違約行為認定（1）一方未按照本協議約定履行義務的行為視為違約行為。如未按時支付投資款、未按照指示行使股東權利、泄露保密信息等。（2）一方的行為導致另一方的權益受到損害的，也視為違約行為。例如，乙方擅自處分代持股權導致甲方權益受損，甲方干涉乙方正常代表行為導致公司經營受到影響等。2.違約責任承擔方式（1）違約方應向守約方支付違約金。違約金的數額由雙方根據違約行為的性質和可能造成的損失協商確定，如無法協商確定，按照法律法規的規定執行。（2）違約方應繼續履行本協議約定的義務，如支付投資款、履行保密義務等。（3）如違約行為給守約方造成的損失超過違約金數額，違約方還應賠償守約方因此遭受的全部損失。損失包括但不限于直接損失、間接損失、律師費、訴訟費等為追究違約方責任而支出的合理費用。3.損失賠償計算（1）直接損失的計算：根據實際發生的直接經濟損失確定，如投資款的利息損失、因違約導致的交易機會損失等。（2）間接損失的計算：根據合理預見原則確定，如因一方違約導致公司經營業績下滑，守約方按照股權比例應得的利潤減少部分等。（3）律師費、訴訟費等合理費用：以實際發生的票據金額為準。十一、爭議解決1.爭議解決方式選