公司并購與股權轉讓協議簽署條款說明第一章協議雙方基本信息1.1合同編號____________________1.2甲方法定代表人/負責人：____________________姓名：____________________職務：____________________聯系方式：____________________電子郵箱：____________________1.3乙方法定代表人/負責人：____________________姓名：____________________職務：____________________聯系方式：____________________電子郵箱：____________________1.4協議簽訂日期：____年____月____日1.5協議簽訂地點：____________________第二章股權轉讓概述2.1股權轉讓標的甲方同意將其持有的目標公司____%的股權轉讓給乙方。2.2股權轉讓價格本協議項下的股權轉讓價格為人民幣____元（大寫：____________________元整）。2.3股權支付方式股權轉讓價格由乙方通過以下方式支付給甲方：（1）現金支付：人民幣____元；（2）銀行轉賬：人民幣____元，轉賬賬號：____________________。2.4股權交付時間股權轉讓完成后，甲方應在____個工作日內將股權轉讓文件交付給乙方。第三章股權轉讓條件3.1甲方承諾（1）甲方保證其持有的目標公司股權合法、有效，不存在任何權利瑕疵；（2）甲方保證其持有的目標公司股權不存在任何債權債務糾紛；（3）甲方保證其持有的目標公司股權不存在任何限制轉讓的情形。3.2乙方承諾（1）乙方保證支付股權轉讓價款；（2）乙方保證在獲得甲方股權轉讓文件后，按照法律規定辦理工商變更登記手續；（3）乙方保證在股權轉讓完成后，按照公司章程和相關法律法規履行股東義務。第四章股權轉讓手續4.1工商變更登記乙方應在獲得甲方股權轉讓文件后____個工作日內，向工商部門申請辦理股權轉讓的工商變更登記手續。4.2股東會決議目標公司應召開股東會，審議通過股權轉讓事宜，并由股東會形成決議。4.3修改公司章程如需修改公司章程，乙方應在獲得甲方股權轉讓文件后____個工作日內，將修改后的公司章程提交股東會審議。第五章股權轉讓稅費承擔5.1稅費計算股權轉讓涉及的稅費按照國家相關法律法規的規定計算。5.2稅費承擔（1）股權轉讓稅費由甲乙雙方按照法律規定各自承擔；（2）甲方應按照國家稅收政策繳納相關稅費；（3）乙方應按照國家稅收政策繳納相關稅費。5.3稅費支付稅費支付方式與股權轉讓價款支付方式一致。第六章股權交割及權利義務轉移6.1股權交割6.1.1交割文件甲方應向乙方提供完整的股權轉讓文件，包括但不限于股權轉讓協議、股權轉讓登記申請書、股東會決議、公司章程修正案等。6.1.2交割時間甲方應在本協議簽訂之日起____個工作日內完成股權交割，將上述文件交付乙方。6.2權利義務轉移6.2.1股東權利轉移自股權交割完成之日起，乙方成為目標公司的股東，享有股東的權利，承擔股東義務。6.2.2管理權轉移乙方在股權交割完成后，有權參與目標公司的管理，并行使相應的管理權。6.2.3責任承擔乙方接手后的責任，包括但不限于原股東對目標公司的債務責任，按照法律規定和公司章程的規定承擔。第七章股權登記及變更手續7.1工商登記7.1.1登記申請乙方應在股權交割完成后____個工作日內向工商部門提交股權變更登記申請。7.1.2登記手續工商登記手續由乙方負責辦理，甲方應予以協助，提供必要的證明文件。7.2其他變更登記除工商登記外，乙方還需辦理以下變更登記手續：7.2.1稅務登記7.2.2社會保險登記7.2.3財務審計第八章公司資產及債務承擔8.1資產狀況股權轉讓協議簽訂之日前的目標公司資產，包括但不限于固定資產、流動資產、無形資產等，均由甲方承擔。8.2債務承擔股權轉讓協議簽訂之日前的目標公司債務，包括但不限于銀行貸款、供應商債務等，由甲方承擔。8.3債權債務清理甲乙雙方應在股權轉讓協議簽訂前共同對目標公司的債權債務進行清理，保證債務真實、準確。第九章股東權益保護9.1利潤分配在目標公司實現盈利后，乙方有權按照公司章程和股東會決議享受利潤分配。9.2投票權乙方作為股東，有權在股東會上行使投票權，包括選舉董事、監事等。9.3信息知情權乙方有權要求目標公司及時、準確地向其提供公司經營狀況和財務報表等信息。第十章保密條款10.1保密義務甲乙雙方對本協議內容以及目標公司的商業秘密負有保密義務，未經對方同意，不得向任何第三方泄露。10.2保密期限本保密義務的期限自本協議簽訂之日起至協議終止之日止。10.3例外情況本保密義務不包括法律法規要求公開的信息或者雙方事先書面同意公開的信息。第十一章通知與送達11.1通知方式雙方應通過以下方式相互通知：11.1.1書面通知：通過掛號信、特快專遞或快遞送達對方指定地址；11.1.2郵件：通過雙方確認的電子郵箱發送。11.2通知送達11.2.1書面通知送達：自發出之日起第____個工作日視為送達；11.2.2郵件送達：自發送郵件系統顯示已發送后視為送達。11.3送達地址甲方送達地址：____________________乙方送達地址：____________________第十二章不可抗力12.1定義本協議所稱不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害、戰爭、行為、社會異常事件等。12.2通知義務發生不可抗力事件的一方，應在事件發生后____小時內通知對方，并提供相關證明文件。12.3延期履行在不可抗力事件持續期間，受影響的一方有權暫時中止履行本協議約定的義務，但應采取一切可能的措施減輕損失。12.4協議解除如不可抗力事件持續超過____個月，雙方均有權解除本協議，并互不承擔違約責任。第十三章其他13.1適用法律本協議的訂立、效力、解釋、履行、終止及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。13.2附件本協議附件與本協議具有同等法律效力。13.3修改與補充對本協議的任何修改或補充，均應以書面形式進行，并由雙方簽字蓋章后生效。13.4協議份數本協議一式____份，甲乙雙方各執