二零二五企業吸收合并前的原股東補償?本合同共二部分組成，僅供學習使用，第一部分如下：鑒于：3.甲方擬吸收合并乙方，合并完成后乙方將注銷法人資格，其全部資產、負債、權益及業務由甲方承繼；為明確各方權利義務，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》等相關法律法規，經協商一致，訂立本協議如下：第一條定義與解釋1.1“吸收合并”指甲方以______方式（新設合并/吸收合并）合并乙方，合并基準日為______年______月______日。1.2“原股東”指截至合并基準日登記在乙方股東名冊的自然人或法人，具體名單見附件一。1.3“補償”指甲方因吸收合并向原股東支付的現金、股權或其他形式的對價。第二條補償范圍2.1原股東享有的補償范圍包括：（1）乙方截至合并基準日的經審計凈資產中歸屬于原股東的份額，金額為______元；（2）因合并導致的乙方商譽、知識產權等無形資產價值減損，金額為______元；（3）其他經雙方確認的補償項目，詳見附件二。第三條補償金額確定3.1補償總額為______元，計算公式為：補償總額=第2.1（1）項金額×______%+第2.1（2）項金額×______%+附件二列明金額。3.2補償金額以合并基準日審計報告（見附件三）為依據，若審計結果調整，補償金額相應調整。第四條補償支付方式（1）現金支付：自本協議生效之日起______個工作日內支付至原股東指定賬戶，賬戶信息如下：戶名：______，開戶行：______。（2）股權置換：按原股東每持有乙方______元注冊資本對應取得甲方______股的比例置換。（3）資產置換：甲方以______（具體資產描述）抵償補償款，資產價值以評估報告為準。第五條原股東權利轉移5.1原股東自合并基準日起不再享有乙方股東權利，包括但不限于分紅權、表決權。5.2原股東應于______年______月______日前向甲方移交乙方股東權利證明文件。第六條陳述與保證6.1甲方保證：（1）具備簽署及履行本協議的完全資質；（2）補償資金來源合法，無權利瑕疵。6.2乙方及原股東保證：（1）提供的財務資料真實、完整；（2）不存在未披露的債務或糾紛。第七條違約責任7.1甲方逾期支付補償的，按日萬分之______支付違約金。7.2原股東隱瞞債務或提供虛假材料的，甲方有權扣除相應補償款并要求賠償損失。第八條稅務承擔8.1因履行本協議產生的稅費，由各方按法律規定自行承擔。第九條保密義務9.1各方應對本協議內容及合并相關商業信息保密，保密期限為______年。第十條不可抗力10.1因不可抗力導致協議無法履行的，受影響方可部分或全部免責。第十一條爭議解決11.1因本協議產生的爭議，提交______（仲裁委員會/法院）解決。第十二條協議生效12.1本協議自各方簽署并經______（審批機關）批準后生效。第十三條附件效力13.1附件一至附件三為本協議組成部分，與本協議具有同等法律效力。第十四條通知與送達14.1各方通訊地址如下：甲方：______；原股東：______。第十五條法律適用15.1本協議的訂立、效力及解釋適用中華人民共和國法律。第十六條條款獨立性16.1本協議部分條款無效的，不影響其他條款效力。第十七條變更與解除17.1本協議變更或解除需以書面形式經各方一致同意。第十八條完整協議18.1本協議取代各方此前所有口頭或書面約定。第十九條語言與文本19.1本協議以中文書寫，一式______份，各方各執一份。第二部分：第三方介入后的修正第二十條第三方定義及范圍20.1“第三方”指因履行本協議需介入的中介機構、監管機構、評估機構、律師事務所、會計師事務所、擔保方及其他與吸收合并相關的獨立主體，具體名單及角色見附件四。20.2第三方介入范圍包括但不限于：（1）對乙方資產、負債的審計或評估；（2）對合并方案的合規性審查；（3）對補償金額的獨立核定；（4）為履行本協議提供擔保或監管服務。第二十一條第三方選擇與委托21.2乙方及原股東有權對甲方選定的第三方提出異議，異議應以書面形式在______日內提出，雙方協商一致后可更換第三方。第二十二條第三方責任與義務22.1中介機構責任：（1）審計機構應出具符合《中國注冊會計師審計準則》的審計報告，并對報告真實性負責；（2）評估機構應按照《資產評估執業準則》完成資產估值，估值結果作為補償金額調整依據。22.2律師事務所責任：（1）對吸收合并程序的合法性出具法律意見書；（2）協助甲方完成工商登記及乙方注銷手續。22.3擔保方責任：（1）為甲方履行補償義務提供連帶責任擔保，擔保范圍見附件五；（2）在甲方未按約支付補償時，原股東有權直接向擔保方追償。第二十三條第三方費用承擔23.1審計費、評估費由______（甲方/乙方）承擔，具體金額為______元，支付時間為______年______月______日。23.2法律顧問費由______（甲方/乙方）承擔，支付方式為______（一次性/分期）。23.3擔保費由______（甲方/乙方）承擔，費率為______%，按______（月/年）支付。第二十四條第三方獨立性聲明24.1第三方應書面聲明其與甲方、乙方及原股東無直接或間接利害關系，保證工作成果的客觀性。24.2若第三方存在利益沖突，應立即披露并退出本項目，否則其出具的文件無效。第二十五條第三方文件效力25.1第三方出具的審計報告、評估報告及法律意見書為本協議附件，與協議具有同等法律效力。25.2第三方文件存在重大錯誤或遺漏的，出具方應承擔賠償責任，但甲方或乙方明知錯誤仍使用的除外。第二十六條第三方保密義務26.1第三方應簽署保密協議（見附件六），承諾對知悉的甲方、乙方商業信息及原股東個人資料保密，保密期限為______年。26.2第三方違反保密義務的，應賠償受影響方全部損失，且每泄露一次額外支付______元違約金。第二十七條第三方違約責任27.1第三方未按約定時間完成工作的，每逾期一日按委托費用______%支付違約金。27.2第三方工作成果不符合行業標準的，應自費重新出具文件，并賠償由此導致的合并延遲損失。第二十八條第三方變更與解除28.1甲方或乙方可協商一致解除第三方委托，但應提前______日書面通知，并支付已完成工作的合理費用。28.2第三方因不可抗力無法繼續履職的，可申請退出，但需提交______（行政機關/行業協會）的證明文件。第二十九條第三方與各方責任劃分29.1第三方故意或重大過失造成的損失，由第三方獨立承擔；甲方或乙方過錯導致的損失，按過錯比例分擔。29.2擔保方的責任獨立于甲方，原股東可同時或單獨追究甲方及擔保方責任。第三十條第三方爭議解決30.1甲方、乙方或原股東與第三方的爭議，優先通過______（協商/仲裁/訴訟）解決，爭議期間不影響本協議其他條款履行。第三十一條新增附件清單31.1本部分新增附件如下：附件四：第三方名錄及職責表；附件五：擔保協議；附件六：第三方保密承諾書。第三十二條條款銜接與沖突處理32.1本部分條款與原協議條款沖突的，以本部分為準；未涉及事項仍按原協議執行。甲方（吸收合并方）：公司名稱：________________________注冊地址：________________________法定代表人：______________________簽署日期：______年______月______日乙方（被吸收合并方）：公司名稱：________________________注冊地址：________________________法定代表人：______________________簽署日期：______年______月______日原股東（簽字）：姓名：____________________________身份證號：_