公司吸收合并合同協議書合同編號：[具體編號]《公司吸收合并合同協議書》一、總則1.合并雙方甲方：[甲方公司名稱]，法定代表人：[甲方法定代表人姓名]，注冊地址：[甲方注冊地址]，聯系方式：[甲方聯系電話]，統一社會信用代碼：[甲方統一社會信用代碼]。乙方：[乙方公司名稱]，法定代表人：[乙方法定代表人姓名]，注冊地址：[乙方注冊地址]，聯系方式：[乙方聯系電話]，統一社會信用代碼：[乙方統一社會信用代碼]。2.合并方式甲方吸收合并乙方，乙方將其全部資產、負債和業務并入甲方，乙方終止法人資格，甲方繼續存續。3.合并基準日確定為[具體日期]，該日為本次合并的資產、負債和權益的計價基準日。二、合并的程序1.內部決策程序甲方和乙方應分別召開股東會或股東大會，就合并事宜進行審議并作出決議。決議應包括合并的方案、合并后公司的名稱、注冊資本、股權結構等內容。甲方和乙方應按照公司章程的規定，將股東會或股東大會的決議通知各自的股東，并在規定的期限內進行公告。2.審批程序本次合并需經相關部門的審批，包括但不限于工商行政管理部門、稅務部門等。甲方和乙方應分別向各自的審批部門提交合并申請及相關材料，并協助對方辦理審批手續。審批部門在收到合并申請及相關材料后，應按照法律法規的規定進行審查，并在規定的期限內作出審批決定。3.通知及公告程序甲方和乙方應在合并決議作出后，及時通知各自的債權人，并在規定的期限內進行公告。通知和公告應包括合并的方案、合并后公司的名稱、注冊資本、股權結構等內容。債權人自接到通知之日起30日內，未接到通知的自公告之日起45日內，可以要求甲方或乙方清償債務或者提供相應的擔保。甲方和乙方應按照債權人的要求進行清償或提供擔保。三、合并后公司的注冊資本及股權結構1.注冊資本合并后公司的注冊資本為[具體金額]，由甲方原股東和乙方原股東按照合并后的股權比例認繳。2.股權結構合并后甲方的股權結構如下：[甲方原股東姓名或名稱及持股比例]、[乙方原股東姓名或名稱及持股比例]。四、資產及負債的處理1.資產的轉移乙方的全部資產在合并后由甲方承繼，包括但不限于固定資產、無形資產、流動資產等。雙方應在合并基準日對乙方的資產進行清查和評估，并在合并后按照評估結果進行資產轉移手續。資產轉移手續應包括資產的交付、權屬變更登記等事項，雙方應按照法律法規的規定和合同的約定辦理相關手續。2.負債的承擔乙方的全部負債在合并后由甲方承擔，包括但不限于銀行貸款、應付賬款、未決訴訟等。雙方應在合并基準日對乙方的負債進行清查和評估，并在合并后按照評估結果承擔負債。如有需要，甲方可與乙方的債權人協商，對負債的清償方式和期限進行調整。五、債權債務的處理1.債權的繼承乙方的債權在合并后由甲方繼承，甲方應按照法律法規的規定和合同的約定，行使債權并收取債權款項。如甲方在行使債權過程中遇到障礙，乙方應協助甲方解決相關問題。2.債務的承擔乙方的債務在合并后由甲方承擔，甲方應按照法律法規的規定和合同的約定，清償債務并承擔相關責任。如甲方在清償債務過程中遇到困難，乙方應協助甲方解決相關問題。六、職工安置1.職工安置方案雙方應制定職工安置方案，明確職工的安置方式、安置費用、安置期限等內容。職工安置方案應經職工代表大會或職工大會審議通過，并報相關部門備案。職工安置方案應保障職工的合法權益，包括但不限于勞動合同的繼續履行、經濟補償的支付、社會保險的接續等。2.職工勞動關系的處理合并后，甲方應與乙方的職工重新簽訂勞動合同或繼續履行原勞動合同。勞動合同的簽訂或履行應按照法律法規的規定和合同的約定進行。如職工不同意簽訂或繼續履行勞動合同，甲方應按照法律法規的規定和職工安置方案的約定，支付經濟補償并解除勞動合同。七、稅務處理1.稅務清算雙方應在合并前進行稅務清算，對各自的稅務狀況進行清理和核算。稅務清算應包括應納稅款的計算、欠稅的清繳、稅務檔案的整理等事項。稅務清算結果應經雙方確認，并作為合并后公司的稅務基礎。2.稅務申報及繳納合并后公司應按照法律法規的規定和稅務部門的要求，進行稅務申報和繳納。稅務申報和繳納應包括增值稅、企業所得稅、印花稅等稅種。雙方應配合合并后公司辦理稅務申報和繳納手續，提供相關的稅務資料和信息。八、違約責任1.違約情形雙方應嚴格履行本合同約定的義務，如一方違反本合同約定，即構成違約。違約情形包括但不限于未按照約定時間辦理合并手續、未按照約定承擔債務、未按照約定安置職工等。2.違約責任的承擔如一方違約，應向對方支付違約金，并賠償對方因此遭受的損失。違約金的金額應按照合同約定的比例計算，如合同未約定違約金的比例，應按照實際損失計算。如違約金不足以彌補對方的損失，違約方還應賠償對方的全部損失，包括但不限于直接損失、間接損失、可得利益損失等。九、爭議解決1.爭議解決方式雙方在履行本合同過程中如發生爭議，應首先通過友好協商解決；協商不成的，可以向有管轄權的人民法院提起訴訟。2.管轄法院如雙方約定訴訟解決爭議，管轄法院為[具體法院名稱]。十、合同的生效及變更1.合同的生效條件本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。如需要部門的審批，審批手續完成后本合同生效。2.合同的變更程序雙方在履行本合同過程中如需變更合同內容，應經雙方協商一致，并簽訂書面變更協議。書面變更協議應作為本合同的附件，與本合同具有同等法律效力。十一、附則1.合同的份數及留存本合同一式[具體份數]份，雙方各執[具體份數]份，其余份數報相關部門備案。本合同的原件應采用紙質形式，并加蓋雙方的公章或合同專用章；如有電子版本，應與紙質版本具有同等法律效力。2.合同的附件本合同的附件包括但不限于職工安置方案、稅務清算報告、資產評估報告等。附件應作為本合同的組成部分，與本合同具有同等法律效力。甲方（蓋章）：__________