2025年股權轉讓中的歷史債務披露清單?本合同共二部分組成，僅供學習使用，第一部分如下：第一條定義與解釋（1）銀行貸款、信托融資及其他金融機構借款；（2）應付賬款、預收賬款及其他經營性負債；（3）稅務欠繳、滯納金及罰款；（4）對外擔保、保證責任及第三方追償債務；（5）未結清的員工薪酬、社會保險及福利費用；（6）未決訴訟、仲裁或行政處罰導致的潛在債務；（7）其他未披露的合同義務或法定義務。1.2“披露清單”指甲方根據本合同第三條向乙方提供的目標公司歷史債務的書面文件，清單格式需符合本協議附件一要求。第二條轉讓標的與范圍2.1甲方同意將其持有的目標公司___________%股權轉讓給乙方，轉讓對價為人民幣___________元（大寫：___________）。2.2本次股權轉讓完成后，乙方成為目標公司股東，按持股比例享有股東權利并承擔股東義務。第三條歷史債務披露義務（1）債務類型及具體事項；（2）債務金額、幣種及計算依據；（3）債權人名稱及聯系方式；（4）債務到期日或預計清償期限；（5）是否存在爭議或潛在風險說明。3.2甲方承諾披露清單的真實性、完整性與準確性。若因甲方故意隱瞞或重大過失導致清單遺漏債務，甲方應承擔全部賠償責任。第四條債務核實與異議程序4.1乙方有權在收到披露清單后___________日內委托第三方審計機構對清單內容進行核查。4.2若乙方對清單內容提出書面異議，甲方應在收到異議通知后___________日內提供補充說明或證據。雙方未達成一致的，按本合同第十三條爭議解決條款處理。第五條債務承擔與清償責任（1）已到期債務由目標公司在股權交割日前清償完畢；（2）未到期債務由目標公司按原合同約定繼續履行；（3）潛在債務（如未決訴訟可能產生的賠償）由甲方提供等額擔保，擔保期限至債務確定之日止。5.2未列入披露清單的債務，若經證實屬于歷史債務范疇，由甲方承擔連帶清償責任。第六條陳述與保證6.1甲方保證其對標的股權擁有完全處分權，且轉讓行為已獲目標公司股東會決議通過。6.2乙方保證其具備受讓股權的合法資格及支付能力。第七條股權轉讓對價支付7.1乙方應分___________期支付轉讓對價，首期款為總價款的___________%，于本合同生效后___________日內支付；剩余款項于股權工商變更登記完成后___________日內付清。7.2付款方式為銀行轉賬至甲方指定賬戶：___________（開戶行）、___________（賬戶名稱）、___________（賬號）。第八條股權交割與工商變更8.1甲方應于收到首期款后___________日內配合乙方辦理股權變更登記手續，并向乙方移交目標公司公章、財務賬冊、重大合同等文件。8.2股權交割日為工商登記機關核準變更之日，自交割日起標的股權權利義務轉移至乙方。第九條過渡期安排9.1自本合同簽署日至交割日期間，目標公司的重大資產處置、對外擔保或新增債務需經乙方書面同意。9.2過渡期內目標公司產生的收益或虧損，按交割日后股權比例分配或承擔。第十條違約責任10.1任一方未按約定履行義務的，每逾期一日按未履行金額的___________%支付違約金。10.2甲方違反歷史債務披露義務的，乙方有權要求調整轉讓對價或解除合同，并索賠直接損失及預期利益損失。第十一條保密義務11.1雙方應對本合同內容及履行過程中知悉的商業秘密承擔保密責任，保密期限為合同終止后___________年。第十二條不可抗力12.1因不可抗力導致合同無法履行的，受影響方可部分或全部免責，但需在事件發生后___________日內提供證明文件。第十三條爭議解決13.1因本合同產生的爭議，雙方應協商解決；協商不成的，提交___________（具體仲裁機構）仲裁或___________（具體法院）訴訟。第十四條合同變更與解除14.1本合同的修改或補充須以書面形式經雙方簽字蓋章后生效。第十五條通知與送達甲方地址：___________（詳細地址）；乙方地址：___________（詳細地址）。第十六條法律適用16.1本合同適用中華人民共和國法律。第十七條合同效力17.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，正本一式___________份，雙方各執___________份。第十八條其他條款18.1本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協議，補充協議與本合同具有同等法律效力。附件一：歷史債務披露清單格式1.債務編號：___________2.債務類型：___________3.債權人名稱：___________4.債務金額：___________5.債務形成日期：___________6.到期日/預計清償日：___________7.相關合同/憑證編號：___________8.備注（爭議說明）：___________第二部分：第三方介入后的修正第十九條第三方定義與類型19.1本合同所述“第三方”指因履行本合同需要介入的非合同締約方，包括但不限于：（1）中介機構（如律師事務所、會計師事務所、資產評估機構）；（2）擔保方（為債務清償或履約提供擔保的法人或自然人）；（3）監管機構（對債務披露或股權轉讓行為具有監督權的政府部門）；（4）審計機構（對歷史債務進行獨立核查的專業機構）；（5）其他經甲乙雙方書面確認的協助方。19.2第三方介入需經甲乙雙方協商一致并以書面形式確認，未經書面同意的第三方不得主張本合同項下任何權利。第二十條第三方介入程序20.1甲乙任一方提議引入第三方時，應向對方提交《第三方介入申請》（附件二），列明第三方名稱、介入事由、服務范圍及費用承擔方式。20.2另一方應在收到申請后___________日內書面回復是否同意。未按期回復視為同意。20.3第三方介入協議應作為本合同補充文件，與本合同具有同等法律效力。第二十一條第三方權利與義務21.1第三方權利：（1）按約定獲取與服務相關的目標公司文件及數據；（2）要求甲乙雙方提供必要協助及真實信息；（3）按協議約定收取服務費用。21.2第三方義務：（1）以專業標準履行受托職責，并對工作成果負責；（2）對知悉的商業秘密及本合同內容承擔保密義務；（3）不得與任一方串通損害另一方的合法權益。第二十二條擔保方的特別條款（1）擔保范圍及最高擔保額度；（2）擔保方式（一般保證或連帶責任保證）；（3）擔保期限及解除條件。22.2擔保方有權要求甲方提供反擔保措施，反擔保協議另行簽訂。第二十三條審計機構的特別條款（1）債務真實性驗證方法及依據；（2）未披露債務的排查結論；（3）潛在債務的風險評估意見。23.2審計報告存在重大遺漏或錯誤的，審計機構應在___________日內重新核查并承擔由此產生的費用。第二十四條第三方責任限制24.1第三方因故意或重大過失導致甲乙任一方損失的，應承擔賠償責任，但賠償總額不超過其收取服務費的___________倍。24.2第三方對因甲方或乙方提供虛假信息導致的錯誤不承擔責任。第二十五條第三方費用承擔25.1中介機構費用：（1）審計費由___________方承擔；（2）法律顧問費由___________方承擔；（3）其他費用按甲乙雙方___________比例分擔。25.2費用支付時間為第三方出具合格工作成果后___________日內。第二十六條第三方與甲乙方的信息傳遞26.1第三方需向甲乙雙方同步提交書面工作報告，重大事項應召開三方會議并形成會議紀要。26.2任一方對第三方報告的異議應以書面形式在___________日內提出，逾期視為無異議。第二十七條第三方退出機制（1）服務事項已完成；（2）第三方喪失執業資格或能力；（3）甲乙雙方協商一致終止第三方服務。27.2第三方退出時應移交全部工作資料并簽署《終止確認書》（附件四）。第二十八條爭議解決中的第三方角色28.1若爭議涉及第三方責任，該第三方應作為獨立主體參與仲裁或訴訟程序。28.2第三方對爭議處理結果的異議不影響本合同其他條款的效力。第二十九條第三方保密義務延伸29.1第三方應簽署《保密承諾書》（附件五），保密期限自接觸商業秘密之日起___________年。29.2第三方員工或關聯方違反保密義務的，視為第三方違約。第三十條第三方文件效力30.1第三方出具的報告、函件需加蓋公章并經負責人簽字，否則對甲乙雙方無約束力。30.2第三方文件與本合同約定沖突的，以本合同條款為準。第三十一條附則修訂31.1本合同附件新增如下：附件二：《第三方介入申請》附件三：《擔保承諾函》附件四：《終止確認書》附件五：《保密承諾書》31.2本部分條款優先于第一部分中與之沖突的內容。甲方（轉讓方）：公司名稱：___________注冊地址：___________