漢森制藥合同協(xié)議?甲方：漢森制藥股份有限公司法定代表人：[法定代表人姓名]地址：[公司地址]聯(lián)系方式：[聯(lián)系電話]乙方：[對方公司名稱]法定代表人：[法定代表人姓名]地址：[公司地址]聯(lián)系方式：[聯(lián)系電話]鑒于甲乙雙方在制藥領(lǐng)域的合作意向，為明確雙方權(quán)利義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)，雙方經(jīng)友好協(xié)商，就以下事宜達成如下合同協(xié)議：一、合同標的物或服務(wù)具體描述（一）藥品研發(fā)合作1.甲方委托乙方進行[藥品名稱]的研發(fā)工作。該藥品主要用于治療[疾病名稱]，研發(fā)目標為開發(fā)出安全、有效、質(zhì)量可控的藥品，并通過國家藥品監(jiān)督管理部門的審批上市。2.研發(fā)工作包括但不限于藥物的化學(xué)合成、藥理毒理研究、臨床試驗方案設(shè)計與實施、申報資料準備等環(huán)節(jié)。乙方應(yīng)按照國家藥品研發(fā)相關(guān)規(guī)范及甲方要求，制定詳細的研發(fā)計劃，并嚴格按照計劃推進研發(fā)工作。（二）藥品生產(chǎn)合作1.若研發(fā)成功，甲方將委托乙方進行[藥品名稱]的生產(chǎn)。乙方應(yīng)具備符合藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范（GMP）要求的生產(chǎn)設(shè)施、設(shè)備及人員，確保藥品生產(chǎn)過程的合規(guī)性和穩(wěn)定性。2.生產(chǎn)的藥品應(yīng)符合國家藥品質(zhì)量標準及甲方提供的質(zhì)量控制要求，包括藥品的外觀、性狀、含量測定、雜質(zhì)限度等各項指標。乙方應(yīng)建立完善的質(zhì)量控制體系，對原材料采購、生產(chǎn)過程控制、成品檢驗等環(huán)節(jié)進行嚴格管理，確保每一批次藥品質(zhì)量合格。（三）技術(shù)服務(wù)1.乙方為甲方提供與藥品研發(fā)、生產(chǎn)相關(guān)的技術(shù)咨詢服務(wù)。包括但不限于解答甲方在研發(fā)過程中遇到的技術(shù)問題、提供行業(yè)最新技術(shù)動態(tài)及法規(guī)政策解讀等。2.乙方應(yīng)根據(jù)甲方需求，及時、準確地提供技術(shù)支持，并確保所提供的技術(shù)服務(wù)符合法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范要求。二、雙方權(quán)利義務(wù)（一）甲方權(quán)利義務(wù)1.權(quán)利有權(quán)對乙方的研發(fā)、生產(chǎn)及技術(shù)服務(wù)工作進行監(jiān)督和檢查，提出合理的意見和建議。有權(quán)獲取乙方提交的與合作項目相關(guān)的各類報告、資料和文件。在乙方違反本合同約定時，有權(quán)要求乙方承擔違約責任并采取相應(yīng)補救措施。2.義務(wù)按照本合同約定向乙方支付研發(fā)費用、生產(chǎn)費用及技術(shù)服務(wù)費用。向乙方提供開展研發(fā)、生產(chǎn)工作所需的相關(guān)資料和信息，包括但不限于藥品研發(fā)基礎(chǔ)數(shù)據(jù)、質(zhì)量標準、生產(chǎn)工藝要求等。協(xié)助乙方解決在合作過程中遇到的與甲方相關(guān)的問題，如協(xié)調(diào)臨床試驗機構(gòu)、提供藥品注冊所需的證明文件等。（二）乙方權(quán)利義務(wù)1.權(quán)利有權(quán)按照本合同約定獲取相應(yīng)的研發(fā)費用、生產(chǎn)費用及技術(shù)服務(wù)費用。在甲方提供必要支持和配合的情況下，有權(quán)要求甲方按照合同約定履行義務(wù)。2.義務(wù)按照國家藥品研發(fā)、生產(chǎn)相關(guān)規(guī)范及本合同約定，按時、按質(zhì)、按量完成研發(fā)、生產(chǎn)及技術(shù)服務(wù)工作。對甲方提供的資料和信息予以保密，不得向任何第三方泄露。未經(jīng)甲方書面同意，不得將合作項目相關(guān)技術(shù)、數(shù)據(jù)等用于本合同以外的其他用途。在研發(fā)、生產(chǎn)過程中，如發(fā)現(xiàn)可能影響藥品質(zhì)量、進度或存在其他重大問題時，應(yīng)及時通知甲方，并采取有效措施予以解決。負責辦理與合作項目相關(guān)的各項審批手續(xù)，確保研發(fā)、生產(chǎn)活動的合法性。如因乙方原因?qū)е聦徟茏杌虺霈F(xiàn)法律糾紛，由乙方承擔全部責任。三、費用及支付方式（一）費用1.研發(fā)費用：甲方應(yīng)向乙方支付研發(fā)費用共計人民幣[x]元。該費用涵蓋乙方在藥物研發(fā)過程中發(fā)生的各項成本，包括但不限于實驗材料費用、儀器設(shè)備購置及使用費、人員薪酬、臨床試驗費用等。2.生產(chǎn)費用：若藥品研發(fā)成功并委托乙方生產(chǎn)，生產(chǎn)費用根據(jù)實際生產(chǎn)數(shù)量及雙方協(xié)商確定的單價計算。預(yù)計生產(chǎn)費用為每單位人民幣[x]元，具體金額以實際生產(chǎn)結(jié)算為準。3.技術(shù)服務(wù)費用：甲方應(yīng)向乙方支付技術(shù)服務(wù)費用共計人民幣[x]元。該費用用于乙方為甲方提供的技術(shù)咨詢服務(wù)，包括日常技術(shù)支持、法規(guī)政策解讀、技術(shù)培訓(xùn)等方面的費用。（二）支付方式1.研發(fā)費用支付合同簽訂后[x]個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付研發(fā)費用的[x]%作為預(yù)付款，即人民幣[x]元。乙方完成藥物臨床前研究工作并通過甲方驗收后，甲方向乙方支付研發(fā)費用的[x]%，即人民幣[x]元。乙方完成臨床試驗并取得臨床試驗總結(jié)報告后，甲方向乙方支付研發(fā)費用的[x]%，即人民幣[x]元。藥品獲得國家藥品監(jiān)督管理部門批準上市后，甲方向乙方支付剩余研發(fā)費用，即人民幣[x]元。2.生產(chǎn)費用支付甲方根據(jù)生產(chǎn)計劃向乙方下達生產(chǎn)訂單時，向乙方支付該批次生產(chǎn)費用的[x]%作為預(yù)付款。乙方完成該批次藥品生產(chǎn)并經(jīng)甲方驗收合格后，甲方向乙方支付剩余生產(chǎn)費用。3.技術(shù)服務(wù)費用支付合同簽訂后[x]個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付技術(shù)服務(wù)費用的[x]%作為預(yù)付款，即人民幣[x]元。在合同履行期間，乙方按照約定提供技術(shù)服務(wù)，甲方根據(jù)實際服務(wù)情況，每季度末向乙方支付當季度技術(shù)服務(wù)費用的[x]%。合同期滿后，甲方向乙方支付剩余技術(shù)服務(wù)費用。乙方應(yīng)在每次申請付款前向甲方提供合法有效的發(fā)票，否則甲方有權(quán)拒絕付款且不承擔任何違約責任。四、知識產(chǎn)權(quán)歸屬（一）研發(fā)過程中產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)1.合作研發(fā)過程中涉及的專利、技術(shù)秘密、著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)歸甲乙雙方共同所有。雙方應(yīng)按照各自貢獻程度協(xié)商確定知識產(chǎn)權(quán)的使用方式和收益分配比例。2.若乙方在研發(fā)過程中獨立完成的創(chuàng)新性技術(shù)成果，且該成果與合作項目具有相關(guān)性但又不屬于共同知識產(chǎn)權(quán)范疇的，乙方應(yīng)及時向甲方披露。甲方有權(quán)在合作項目中優(yōu)先使用該技術(shù)成果，乙方應(yīng)給予必要的協(xié)助和支持。未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得自行將該技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓給第三方或用于其他非合作項目用途。（二）藥品上市后的知識產(chǎn)權(quán)1.因合作研發(fā)、生產(chǎn)而獲得批準上市的藥品，其知識產(chǎn)權(quán)歸甲方所有。乙方應(yīng)協(xié)助甲方辦理與藥品知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的手續(xù)，確保甲方合法享有藥品的知識產(chǎn)權(quán)權(quán)益。2.乙方在合作過程中使用甲方提供的知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)資料和信息所產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)，歸甲方所有。乙方不得擅自使用、修改或轉(zhuǎn)讓甲方的知識產(chǎn)權(quán)，如有違反，應(yīng)承擔相應(yīng)的法律責任。五、保密條款（一）保密信息范圍雙方確認，在合作過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、產(chǎn)品信息、客戶信息、財務(wù)信息等均屬于保密信息范疇。包括但不限于甲方提供的藥品研發(fā)資料、生產(chǎn)工藝、銷售渠道、價格體系等，以及乙方在研發(fā)、生產(chǎn)過程中獲取的技術(shù)數(shù)據(jù)、實驗結(jié)果、質(zhì)量控制信息等。（二）保密義務(wù)1.雙方應(yīng)采取合理的保密措施，確保保密信息不被泄露給任何第三方。保密措施應(yīng)至少與雙方對自身類似保密信息所采取的保護措施相當。2.未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得將保密信息用于本合同以外的其他目的。在本合同終止或解除后，雙方仍應(yīng)繼續(xù)履行保密義務(wù)，保密期限為自合同終止或解除之日起[x]年。（三）保密信息的披露1.在下列情況下，一方可披露保密信息：法律法規(guī)要求披露的；根據(jù)司法程序或政府主管部門要求必須披露的；為履行本合同約定的義務(wù)或行使本合同賦予的權(quán)利而合理需要披露的，但應(yīng)提前通知對方并要求對方采取相應(yīng)的保密措施。2.因上述原因需要披露保密信息的一方，應(yīng)確保接收保密信息的第三方同樣遵守保密義務(wù)，否則該方應(yīng)對對方因此遭受的損失承擔賠償責任。六、違約責任（一）甲方違約責任1.若甲方未按照本合同約定按時支付費用，每逾期一日，應(yīng)按照未支付金額的[x]%向乙方支付違約金。逾期超過[x]日的，乙方有權(quán)暫停研發(fā)、生產(chǎn)或技術(shù)服務(wù)工作，并要求甲方支付已完成工作對應(yīng)的費用及違約金。甲方仍需繼續(xù)履行付款義務(wù)，如因甲方逾期付款導(dǎo)致乙方遭受其他損失的，甲方應(yīng)承擔賠償責任。2.若甲方違反保密義務(wù)，向第三方泄露乙方保密信息，應(yīng)賠償乙方因此遭受的全部損失。損失賠償金額包括但不限于乙方因信息泄露而遭受的直接經(jīng)濟損失、預(yù)期利益損失以及為制止侵權(quán)行為而支付的合理費用（如律師費、訴訟費等）。（二）乙方違約責任1.若乙方未按照國家藥品研發(fā)、生產(chǎn)相關(guān)規(guī)范及本合同約定的時間、質(zhì)量要求完成研發(fā)、生產(chǎn)及技術(shù)服務(wù)工作，每逾期一日，應(yīng)按照合同總金額的[x]%向甲方支付違約金。逾期超過[x]日的，甲方有權(quán)解除本合同，并要求乙方返還已收取的費用，同時乙方應(yīng)按照合同總金額的[x]%向甲方支付違約金。如因乙方逾期履行導(dǎo)致甲方遭受其他損失的，乙方應(yīng)承擔賠償責任。2.若乙方提供的藥品質(zhì)量不符合國家藥品質(zhì)量標準或甲方要求，乙方應(yīng)負責免費更換合格藥品，并承擔因此給甲方造成的全部損失。如因藥品質(zhì)量問題導(dǎo)致甲方遭受第三方索賠或其他法律責任的，乙方應(yīng)承擔全部賠償責任。3.若乙方違反保密義務(wù)，向第三方泄露甲方保密信息，應(yīng)賠償甲方因此遭受的全部損失。損失賠償金額計算方式同甲方違反保密義務(wù)的情形。4.若乙方擅自將合作項目相關(guān)技術(shù)、數(shù)據(jù)等用于本合同以外的其他用途，乙方應(yīng)立即停止侵權(quán)行為，并向甲方支付合同總金額的[x]%作為違約金。乙方應(yīng)返還因侵權(quán)行為所獲得的全部收益，并賠償甲方因此遭受的全部損失。如乙方行為構(gòu)成犯罪的，甲方有權(quán)依法追究乙方的刑事責任。七、合同變更與解除（一）合同變更1.本合同履行期間，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以書面形式對合同內(nèi)容進行變更。變更后的合同內(nèi)容作為本合同的補充部分，與本合同具有同等法律效力。2.任何一方如需變更合同內(nèi)容，應(yīng)提前[x]日書面通知對方。在對方同意變更并簽訂書面協(xié)議后，方可生效。（二）合同解除1.在履行本合同過程中，若出現(xiàn)下列情形之一，一方有權(quán)解除本合同：因不可抗力致使本合同無法繼續(xù)履行的；一方嚴重違反本合同約定，經(jīng)另一方書面通知后在合理期限內(nèi)仍未改正的；本合同約定的解除條件成就的。2.合同解除后，雙方應(yīng)按照法律法規(guī)及本合同約定進行清算。已履行部分，雙方按照實際履行情況結(jié)算費用；未履行部分，不再履行。因解除合同給對方造成損失的，有過錯方應(yīng)承擔賠償責任。八、爭議解決本合同在履行過程中如發(fā)生爭議，雙方應(yīng)首先友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。九、其他條款1.本合同自雙方簽字（或