股權全部轉讓債權債務分割協議合同編號：__________甲方（轉讓方）：[甲方公司名稱]，法定代表人：[甲方法定代表人姓名]，地址：[甲方公司地址]，聯系方式：[甲方聯系電話]。乙方（受讓方）：[乙方公司名稱]，法定代表人：[乙方法定代表人姓名]，地址：[乙方公司地址]，聯系方式：[乙方聯系電話]。一、引言鑒于甲方持有[目標公司名稱]的股權，現甲方擬將其持有的全部股權轉讓給乙方，且雙方就股權轉讓及債權債務分割事宜達成一致，特訂立本協議。二、協議主體本協議的主體為甲方和乙方，雙方均具有完全民事行為能力，有權簽署本協議并履行協議項下的義務。三、股權轉讓1.轉讓標的甲方將其持有的[目標公司名稱]的全部股權（以下簡稱“目標股權”）轉讓給乙方，轉讓后乙方將成為[目標公司名稱]的唯一股東。2.轉讓價格及支付方式雙方經協商確定，目標股權的轉讓價格為[具體轉讓價格]。乙方應在本協議生效后的[支付期限]內，以[支付方式]將轉讓價款支付至甲方指定的銀行賬戶。3.股權交割本協議生效后[股權交割期限]內，甲方應協助乙方辦理目標股權的變更登記手續，將目標股權變更登記至乙方名下。4.股東權利義務的轉移自股權交割之日起，乙方享有目標公司股東的全部權利，承擔目標公司股東的全部義務。甲方不再享有目標公司股東的權利，也不再承擔目標公司股東的義務。四、債權債務分割1.債權清單雙方應在本協議生效前，對[目標公司名稱]的債權進行清理和確認，并編制債權清單。債權清單應包括債權的金額、債權的性質、債權的債務人等相關信息。2.債務清單雙方應在本協議生效前，對[目標公司名稱]的債務進行清理和確認，并編制債務清單。債務清單應包括債務的金額、債務的性質、債務的債權人等相關信息。3.債權債務的承擔方式雙方經協商確定，[目標公司名稱]在本協議生效前的債權由乙方享有，債務由乙方承擔。乙方應在本協議生效后，按照債權債務清單的約定，履行債權債務的相關義務。4.債權債務轉移的手續雙方應在本協議生效后，按照相關法律法規的規定，辦理債權債務轉移的手續。債權債務轉移的手續應包括但不限于通知債務人、債權人，簽訂債權債務轉移協議等。五、聲明與保證1.轉讓方的聲明與保證（1）甲方保證其有權轉讓目標股權，且目標股權未設置任何質押、抵押、擔保等權利限制。（2）甲方保證目標公司在本協議生效前的經營活動合法合規，不存在任何違法違規行為。（3）甲方保證向乙方提供的債權債務清單真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。2.受讓方的聲明與保證（1）乙方保證其具有支付轉讓價款的能力，且將按照本協議的約定支付轉讓價款。（2）乙方保證其將按照本協議的約定，承擔目標公司在本協議生效前的債務。（3）乙方保證其將按照相關法律法規的規定，辦理債權債務轉移的手續。六、稅費承擔本協議項下的股權轉讓及債權債務分割涉及的稅費，按照相關法律法規的規定由雙方各自承擔。七、違約責任1.違約情形（1）一方未按照本協議的約定履行義務，視為違約。（2）一方違反其在本協議中作出的聲明與保證，視為違約。2.違約責任的承擔方式（1）如一方違約，應向守約方支付違約金，違約金的金額為轉讓價款的[違約金比例]。（2）如一方違約給守約方造成損失的，違約方還應承擔賠償責任，賠償金額以守約方的實際損失為限。八、爭議解決1.爭議解決方式本協議的履行過程中如發生爭議，雙方應首先通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均可向有管轄權的人民法院提起訴訟。2.管轄法院本協議的爭議由[具體管轄法院]管轄。九、協議的生效與變更1.協議的生效條件本協議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。2.協議的變更程序雙方經協商一致，可以變更本協議。變更本協議應采用書面形式，并由雙方簽字（或蓋章）確認。十、其他條款1.保密條款雙方應對本協議的內容及在履行本協議過程中知悉的對方的商業秘密、技術秘密等保密信息予以保密，未經對方書面同意，不得向任何第三方披露。2.通知與送達本協議項下的通知與送達應以書面形式進行，通知送達的地址以本協議中雙方的聯系地址為準。如一方的聯系地址發生變更，應及時通知對方。3.協議的附件本協議的附件是本協議的組成部分，與本協議具有同等法律效力。附件包括但不限于債權債務清單、股東會議決議等。4.文本效力本協議以中文書寫，一式兩份，雙方各執一份，具有同等法律效力。十一、附則1.協議的份數本協議一式兩份，雙方各執一份，具有同等法律效力。2.協議的簽署本協議由雙方授權代表簽字（或蓋章）后生效。3.協議的日期本協議的簽訂日期為[簽訂日期]。甲方（蓋章）：____________________法定代表人（簽字）：________________簽