子公司成立協議編號：__________

甲方（以下簡稱“我方”）全稱：____________________

地址：____________________

乙方（以下簡稱“另一方”）全稱：____________________

地址：____________________

鑒于我方與另一方（以下簡稱“雙方”）在業務發展過程中，為實現共同利益，促進資源共享，經友好協商，特訂立本協議。

本協議的目的是：甲方成立一家全資子公司（以下簡稱“子公司”），乙方作為子公司的股東，共同參與子公司的經營管理。通過本協議，雙方明確各自的權利、義務，確保子公司的穩健發展。

雙方的責任和義務：

一、甲方責任和義務：

1.甲方負責成立子公司，并在成立后將其所有權轉讓給乙方。

2.甲方應確保子公司合法、合規地開展業務，遵守國家法律法規及行業標準。

3.甲方應向乙方提供子公司成立過程中的相關文件、資料和證明，包括但不限于公司章程、營業執照、稅務登記證等。

4.甲方應配合乙方參與子公司的經營管理，及時向乙方通報子公司的經營狀況。

5.甲方應保證子公司在經營過程中，不得損害乙方利益，不得進行任何違背本協議約定及法律法規的行為。

二、乙方責任和義務：

1.乙方作為子公司的股東，應按照法律法規及公司章程的規定，履行股東職責。

2.乙方應參與子公司的經營管理，對子公司的發展提出建設性意見。

3.乙方應按照出資比例，向子公司出資，并確保出資資金來源合法、合規。

4.乙方應承擔子公司經營風險，對子公司的債務承擔連帶責任。

5.乙方應監督子公司合法經營，防止子公司從事違法、違規活動。

6.乙方應積極配合甲方，共同解決子公司在經營過程中出現的問題。

三、雙方共同責任和義務：

1.雙方應共同維護子公司合法權益，確保子公司在經營過程中，不受不正當競爭和侵權行為的侵害。

2.雙方應共同制定子公司的經營策略，確保子公司在市場競爭中保持優勢地位。

3.雙方應共同監督子公司財務狀況，確保子公司財務健康、合規。

4.雙方應共同參與子公司的重大決策，確保子公司在發展過程中，符合雙方利益。

5.雙方應共同承擔因子公司經營不善而導致的損失，包括但不限于經濟損失、聲譽損失等。

6.雙方應在本協議有效期內，相互尊重、誠信合作，共同推動子公司發展。

合同金額與支付方式：

一、合同總金額

本協議項下，乙方應向甲方支付子公司注冊資本金人民幣__________元整（￥__________），作為甲方成立子公司的出資。

二、支付方式

1.首付款：乙方應在簽訂本協議之日起__________日內，向甲方支付首期注冊資本金人民幣__________元整（￥__________），占注冊資本總額的__________%。

2.余款支付：乙方應在子公司取得營業執照之日起__________個月內，分__________期支付剩余注冊資本金。具體支付時間如下：

-第二期：支付人民幣__________元整（￥__________），占注冊資本總額的__________%；

-第三期：支付人民幣__________元整（￥__________），占注冊資本總額的__________%；

-以此類推，直至全部注冊資本金支付完畢。

三、支付條件

1.甲方應在收到乙方首付款后，按照法律法規及公司章程的規定，辦理子公司的設立手續。

2.甲方應在每期支付條件滿足后，向乙方開具相應的收款憑證，乙方應在收到憑證后__________日內完成相應款項的支付。

3.如乙方未按約定時間支付款項，甲方有權要求乙方支付違約金，違約金按未支付款項的__________%計算，并有權根據實際情況暫停或終止子公司的設立手續。

四、額外費用

1.子公司設立過程中產生的所有費用，包括但不限于工商登記費、稅務登記費、驗資報告費等，由甲方承擔。

2.子公司成立后的運營成本、稅務、保險、工資等費用，由子公司自行承擔。

五、支付方式變更

如雙方協商一致，可對支付方式進行變更，變更后的支付方式應作為本協議的附件，與本協議具有同等法律效力。

違約與爭議解決機制：

一、違約責任

1.如甲方未按約定時間完成子公司的設立手續，應向乙方支付違約金，違約金按未完成手續部分注冊資本金的__________%計算。

2.如乙方未按約定時間支付注冊資本金，應向甲方支付違約金，違約金按未支付款項的__________%計算。

3.如任何一方違反本協議的約定，導致對方遭受損失的，違約方應承擔相應的賠償責任，包括但不限于直接經濟損失和合理的間接經濟損失。

4.如違約行為導致子公司無法正常運營，雙方應協商解決，如協商不成，違約方應承擔子公司因違約行為造成的全部損失。

二、爭議解決

1.雙方在履行本協議過程中發生的爭議，應首先通過友好協商解決。

2.如協商不成，任何一方均可向有管轄權的人民法院提起訴訟，或向雙方共同選擇的仲裁機構申請仲裁。

3.仲裁機構的選擇：雙方同意選擇____________________仲裁委員會作為解決爭議的仲裁機構。

4.仲裁規則：雙方同意適用____________________仲裁規則。

5.仲裁裁決：仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

6.爭議解決過程中，除爭議事項外，本協議的其他條款仍應繼續履行。

三、適用法律

本協議的訂立、效力、解釋、履行、終止及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

四、管轄法院

如雙方發生爭議，任何一方均可向____________________人民法院提起訴訟。

五、不可抗力

如因不可抗力導致本協議無法履行或部分條款無法履行，受影響方應及時通知對方，并采取一切可能的措施減輕損失。在此期間，雙方互不承擔違約責任。

附則：

一、生效條件

本協議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。本協議的生效，以雙方完成所有必要的法律程序，包括但不限于但不限于工商登記、稅務登記等，且子公司的設立手續已合法完成為準。

二、有效期

本協議的有效期為自生效之日起至子公司完成所有注冊資本金的支付并正式運營之日止。在子公司完成注冊資本金支付并正式運營后，本協議自動終止。

三、變更

1.本協議的任何變更，必須以書面形式由雙方共同簽署，方可生效。

2.任何變更不得違反本協議的宗旨和原則，不得損害雙方的合法權益。

四、終止

1.本協議在以下情況下自動終止：

-子公司完成注冊資本金的支付并正式運營后；

-雙方一致同意終止本協議；

-因一方違約，另一方依法解除本協議；

-因不可抗力導致本協議無法履行；

-法律法規或政策變化導致本協議無法繼續履行。

2.本協議終止后，雙方應立即停止履行各自的權利和義務，并應按照本協議的約定處理善后事宜。

五、通知

1.雙方之間的通知應以書面形式進行，并通過以下方式送達：

-送達至對方指定的地址；

-通過掛號信、快遞或電子郵件等方式。

2.通知自送達對方之日起視為送達。

六、不可分割性

本協議的各個部分構成一個統一整體，任何一方均不得以其任何部分無效而主張整個協議無效。

七、爭議解決

本協議的簽訂、效力、解釋、履行和爭議解決均適用中華人民共和國法律。

八、其他

本協議未盡事宜，由雙方另行協商解決。本協議的附件與本協議具有同等法律效力。

附件：

一、需求文檔

1.子公司經營范圍及業務目標說明；

2.子公司發展戰略及市場定位；

3.子公司組織架構及人員配置計劃；

4.子公司財務預算及資金使用計劃。

二、設計方案

1.子公司辦公場所及設施設計方案；

2.子公司品牌形象及標識設計方案；

3.子公司信息系統及網絡架構設計方案。

三、技術規格

1.子公司業務相關軟硬件技術規格；

2.子公司信息系統安全及防護技術規格。

四、各類證件復印件

1.甲方營業執照復印件；

2.甲方稅務登記證復印件；

3.甲方法定代表人身份證明復印件；

4.乙方營業執照復印件；

5.乙方稅務登記證復印件；

6.乙方法定代表人身份證明復印件。

五、其他附件

1.雙方簽訂的任何補充協議；

2.雙方協商一致認為應作為本協議附件的其他文件。

附件中的所有材料均為本協議不可分割的一部分，與協議正文具有同等法律效力。如附件內容與協議正文沖突，以協議正文為準。

甲方（簽字/蓋章）：

簽字/蓋章人：________________

職務：________