建筑公司盡職調查報告建筑公司盡職調查報告「篇一」有限公司法律盡職調查報告范文盡職調查的目的是使買方盡可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況。下面是一份有限公司法律盡職調查報告范文，僅供參考！有限公司法律盡職調查報告盡職調查范圍與宗旨有關XXXXX有限公司(“XXX”)的律師盡職調查，是由本所根據XXXX股份有限公司(“XX”)的委托，基于XX和XXX的股東于211X年1月15日簽訂的《股權轉讓意向書》第十條和第十一條的安排，在本所盡職調查律師提交給XXX的盡職調查清單中所列問題的基礎上進行的。簡稱與定義在本報告中，除非根據上下文應另作解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義(為方便閱讀，下列簡稱和術語按其第一個字拼音字母的先后順序排列)：1、“本報告”指由XXX(XXX)事務所于2115年5月20日出具的關于XXXXX有限公司之律師盡職調查報告;2、“本所”和“本所律師”指XXX事務所及本次法律盡職調查律師3、“工商登記資料”指登記于XXX市工商行政管理局的有關XXX的資料1、“XXX”指XXXXX有限公司，一家在XXX省XXX市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為0005112038113本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用;除非根據上下文應另作解釋，所有關于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。方法與限制本次盡職調查所采用的基本方法如下：?審閱文件、資料與信息?與XXX有關公司人員會面和交談?向XXX詢證?實地察看?參閱其他中介機構盡職調查小組的信息考慮相關法律、政策、程序及實際操作本報告基于下述假設：l、所有XXX提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復印件與其原件均是一致的;2、所有XXX提交給我們的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交;3、所有XXX提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的;1、所有XXX對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證(無論是書面的還是口頭做出的)均為真實、準確和可靠的;5、所有XXX提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束;1、描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截止到2115年5月11日XXX提供給我們的受限于前述規定的有效的事實和數據;及我們會在盡職調查之后，根據本所與貴司簽署之委托合同的約定，按照貴司的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況是否會發生變化。本報告所給出的法律意見與建議，是以截止到報告日所適用的中國法律為依據的。本報告的結構本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法以及對關鍵問題的摘要;在報告的主體部分，我們將就十個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見;報告的附件包括本報告所依據的由XXX提供的資料及文本。正文一、XXX的設立與存續1.1XXX的設立1.1.1XXX設立時的股權結構XXX于1111年1月27日設立時，其注冊資本為511萬元人民幣，各股東的出資額及出資比例如下：股東名稱出資額出資形式出資比例XXX市小頭工業總公司150萬實物和貨幣10%XXX食品化工聯合公司50萬貨幣10%合計511萬111%1.1.2XXX設立時的驗資XXX于1111年1月27日設立時的出資由XXX市審計師事務所出具X社驗(11)字第11121號《企業開業登記注冊資本驗證報告書》驗證。根據該報告書，XXX市XX工業總公司以房屋設備作價350萬元及111萬元的存款出資，XXX食品化工聯合公司以50萬元現金出資。1.1.3對XXX設立的法律評價經本所律師審查，XXX設立的資格、條件、方式等均符合當時法律、法規和規范性文件的規定。但是在設立程序上，根據《公司法》的規定，股東以實物出資的，必須進行評估作價，本所律師目前尚未取得XXX提供的有關評估的文件和資料，故此本所律師無法判斷XXX設立的程序是否完全合法或者不存在瑕疵。1.2XXX的股權演變1.2.11111年股權轉讓(1)轉讓過程1111年5月21日，XXX通過股東會決議，同意XXX市XX工業總公司將其持有的10%股權中的11%以000萬轉讓給先生，11%以70萬轉讓給先生，10%以50萬轉讓給男士;原XXX食品化工聯合公司原持有的10%的出資額50萬元由錢連興先生重新出資持有。1111年5月11日，上述轉讓方和受讓方分別簽訂了《股東出資轉讓協議書》。1111年8月1日，XXX會計師事務所為XXX的上述股權轉讓及股東的出資進行了審驗并出具了X會驗(11)231號《驗資報告》，驗證截至1111年8月1日止，XXX的注冊資本為511萬元人民幣。1111年7月21日，上述股東變更在XXX市村X區工商局辦理了變更登記手續。(2)股權轉讓后XXX的股權結構股東名稱出資額(萬元)所占比例XXX00011%XXX7011%XXX5010%XXX5010%合計511111%(3)本次股權轉讓的法律評價本所律師認為，本次股權轉讓由股權轉讓各方簽訂了股權轉讓協議并經XXX股東會通過;轉讓各方股權轉讓款的支付及股東的出資經過了會計師事務所的驗證;股權轉讓后，XXX修改了公司章程，股東的變更也在當地的工商行政管理部門辦理了登記和備案，本次股權轉讓為合法有效。根據1111年8月1日XXX會計師事務所出具的X會驗(11)231號《驗資報告》，在XXX設立后，曾出現股東XXX食品化工聯合公司于1111年全額抽回其出資的50萬元的情況;在本次股權轉讓中，受讓方XXX已將其50萬元的轉讓款作為出資匯入XXX，頂替原股東XXX食品化工聯合公司在XXX的50萬元出資。1.2.22110年股權轉讓(1)經XXX2110年1月2日股東會決議同意，XXX的股東XXX先生將其持有的11%股權，XXX男士將其持有的10%股權及XXX先生將其持有的10%股權全部轉讓給XXX大頭紡織有限公司。2110年1月2日，上述股東變更已在XXX市工商行政管理局村X區分局完成了變更登記。(2)本次股權轉讓之后，XXX的股權結構為：股東名稱出資額(萬元)所占比例XXX00011%XXX大頭紡織有限公司17031%合計511111%(3)本次股東變更的法律評價XXX本次股權轉讓行為符合當時法律、法規和規范性文件的規定，并已履行了必要的法律手續。1.2.3XXX現有股東的基本情況XXX現有股東為以下1名自然人和1位企業法人：股東名稱出資額(萬元)所占比例XXX00011%XXX大頭紡織有限公司17031%合計511111%經本所律師核查，XXX現有股東的基本情況如下：(1)股東XXX，男。(2)股東XXX大頭紡織有限公司成立于1111年1月21日，注冊資本511萬元，其中，茅XX先生出資350萬元，占注冊資本的70%，XXX男士出資150萬元，占注冊資本的30%;法定代表人為XXX。該公司已通過XXX市工商局2111年度年檢。本所律師認為，在沒有相反證據的情況下，上述股東均具有法律規定的擔任股東、進行出資的資格。1.3XXX的存續1.3.1XXX的存續(1)XXX現持有XXX市工商行政管理局于2111年3月22日核發的注冊號為0005112038113號的企業法人營業執照，注冊資本511萬元人民幣，法定代表人為XXX，住所位于XXX市村X鎮火龍港。(2)根據其營業執照上記載的年檢情況，該公司已于2115年3月21日通過了XXX市工商行政管理局2111年度的年檢。1.3.2XXX存續的法律評價根據XXX的章程及其年檢資料，其目前合法存續，本所律師未發現影響其存續的法律障礙和法律問題。二、XXX的組織架構及法人治理結構2.1XXX章程的制定及修改XXX章程是在1111年5月8日由XXX最初設立時的兩位股東制定的;根據到目前為止XXX提供的資料，此后XXX股東會對章程進行過三次修改。2.1.1章程的修改根據到目前為止XXX提供的資料，XXX章程三次修改的具體情況如下：(1)1111年7月11日，XXX四位股東簽署了章程的修正案，修改內容包括：a、公司股東變更(第三條)b、出資方式(第十條)(2)1111年11月25日，XXX經股東會通過修改章程的議案，修改內容包括：將公司經營范圍變更為“主營：DD、飼料添加劑、醫藥中間體制造、銷售與出口業務。兼營：經營本企業生產、科研所需原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術進口業務;經營本企業的進料加工和三來一補業務”。(第八條)(3)2110年1月2日，XXX經股東會通過修改章程的議案，修改內容包括：a、公司股東變更(第三條)b、出資方式(第十條)2.1.3章程的法律評價經本所律師核查，XXX章程的制定及修改均履行了法定程序;其內容符合現行法律、法規和規范性文件的規定;但其章程中的部分條款可能對本次股權轉讓形成障礙，建議XXX在簽訂正式股權轉讓協議之前修改其章程中的如下條款：XXX章程中的第十二條，股東享有以下權利中的第五項權利“不得轉讓出資”建議予以刪除。2.2XXX的組織架構根據XXX提供的資料，XXX目前的組織架構見下圖：股東會監事會董事會總經理常務副總經理財銷生辦安采質務售產公環購檢部部部室辦部部2.3XXX的法人治理結構根據XXX公司章程，該公司建立了股東會、董事會和監事會。2.3.1股東與股東會(1)根據XXX章程，股東的權利如下：股東享有以下權利：(一)根據其出資份額享有表決權;(二)有選舉和被選舉董事、監事的權利;(三)查閱股東會記錄和財務會計報告;(四)依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;(五)不得轉讓出資;(六)優先認購公司新增的注冊資本;(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產。(2)根據XXX章程，股東會行使下列職權：(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;2.3.2董事會XXX章程關于董事會的規定如下：l公司設董事會，董事會設董事長一人，董事五人由公司股東會選舉產生，董事任期五年，也可連選連任。l董事會每半年召開一次。2.3.3監事會XXX章程關于董事會的規定如下：l公司設監事會，現由三名監事組成。2.1XXX的董事、經理和其他高級管理人員XXX現有董事5名，監事3名，總經理1名，副總經理2名。XXX本屆董事會由以下5名董事組成，分別是：XXX、XXX、XXX、XXX和XXX，XXX擔任董事長。XXX本屆監事會有1名監事XXX。公司總經理為XXX，XXX擔任副總經理。經本所律師核查，XXX2110年1月2日股東會決議中的董事的三年任期與其章程規定董事的任職期限五年不符;其監事會的監事人數與章程不符。三、XXX的生產設備和知識產權3.1XXX的生產設備3.1.1XXX的設備狀況根據XXX李信評估師事務所出具的浙李評報字[2115]第11號《評估報告書》，XXX設備的評估值為20,888,588.11元人民幣。經本所律師審查，XXX的機器設備存在以下抵押擔保：(1)根據工商抵字第2111115號《抵押物登記證》，XXX的部分房產和設備(抵押價值為1187.18萬元)一起為其在2111年12月8日至2117年1月30日期間的最高貸款額為275萬元的主債務和從債務作抵押擔保。(2)根據工商抵變字第2111117號《抵押物登記證》，XXX的機器設備(抵押物值為188萬元)為其在2111年1月11日至2111年1月15日期間的最高貸款額為75萬元的主債務和從債務作抵押擔保。(3)根據工商抵變字第2111111號《抵押物登記證》，XXX的機器設備(抵押物值為772.17萬元)為其在2111年1月21日至2111年1月20日期間的最高貸款額為380萬元的主債務和從債務作抵押擔保。3.1.2有關設備的法律評價本所律師認為，根據《股權轉讓意向書》第七條第2款和第3款的約定，在簽訂正式的股權轉讓協議之前，XXX目前的股東應負責解除XXX機器設備的抵押擔保。3.2XXX的知識產權3.2.1XXX的商標根據XXX提供的資料，其擁有以下注冊商標：根據注冊號為1512525號《商標注冊號》，XXX擁有“S”圖形商標在第5類醫用飼料添加劑、獸醫用藥商品上注冊商標權，注冊有效期自2111年1月28日至2011年1月27日。3.2.2XXX的技術協議根據《股權轉讓意向書》附件中由XXX股東提供的技術清單，XXX和淄博大頭共擁有生產工藝技術20項。根據XXX提供的技術合同，該公司共簽訂有三份技術合同，目前仍有效：(1)2111年5月27日，XXX與北京化工大學簽訂了一份《技術開發合同書》，由XXX和北京化工大學合作開發泛解酸內酯生物法水解工藝，XXX提供20萬元的研究開發經費，研究產生的專利性技術雙方共有，對非專利技術成果雙方均有使用權。合同有效期為2111年5月1日至2111年1月30日。(2)2111年8月8日，XXX與XXX工業大學簽訂了一份《項目合作協議書》，雙方同意合作開發“β-乙烯的生物合成方法”，雙方對研究成果共同擁有所有權，合同生效后5年內任何一方無權擅自轉讓給第三方;對XXX工業大學已申請的發明專利(申請號為21130101371)XXX給予20萬元人民幣的一次性補償。(3)2111年5月12日，XXX與XXX金電化學技術有限公司簽訂了一份《技術開發合同》，XXX委托XXX金電化學技術有限公司研究開發N-電催化合成中試技術，XXX支付10萬元開發費并將其獲得的有關科研經費的30%提供給XXX金電化學技術有限公司作為科研經費;該項目產生銷售額的5%作為技術提成按季度結算;XXX負責建設中試車間的全部費用。根據XXX的陳述，上述N-電催化合成項目已獲“科技型中小企業技術創新基金立項證書”;“β-乙烯的生物合成方法”已由XXX工業大學向XXX省科技廳申請立項。3.2.3XXX的專利根據XXX的陳述，其目前未擁有也未提出任何專利申請。3.2.1XXX的技術保密根據XXX提供的資料，其已于2111年12月21日與《股權轉讓意向書》附件關鍵技術人員清單中提及的XX、XX和王建玉簽訂了《企業保密協議》;根據XXX出具的書面確認，已有82名在職或離職的職工與XXX簽訂過《企業保密協議》。3.2.5有關知識產權的法律評價本所律師提請貴公司注意：根據《股權轉讓意向書》的約定，貴公司在正式股權轉讓協議簽訂后，不能使用注冊號為1512525號的“SUNFULL”注冊商標。本所律師提請貴公司注意：XXX與第三方簽訂的三份技術協議涉及的技術成果均為共有。在XXX與XXX金電化學技術有限公司簽訂的《技術開發合同》中，XXX負有按該項目產生銷售額的5%作為技術提成按季度結算支付給XXX金電化學技術有限公司的義務。此外，根據XXX與XXX工業大學簽訂的《項目合作協議書》，XXX工業大學的正在申請的發明專利(申請號為21130101371)，在XXX支付了20萬元的補償費后，應共同享有，因此，在發明專利正式授予前，建議向國家知識產權局申請增加專利申請人。根據《股權轉讓意向書》的約定，XXX的現股東應在正式股權轉讓協議簽訂之前取得技術開發協議另一方北京化工大學、XXX工業大學和XXX金電化學技術有限公司對涉及的技術保密和不向第三人提供的承諾。本所律師注意到，上述《企業保密協議》雖然包含技術人員離開XXX后兩年內的競業禁止義務的內容，但并未涉及補償款的支付問題;且《股權轉讓意向書》附件關鍵技術人員清單中提及的王明、XXX和李明并未與XXX簽訂《企業保密協議》。本所律師認為，XXX應在與關鍵技術人員簽訂的《企業保密協議》中加入履行競業禁止義務應支付的補償款的條款，并在正式股權轉讓協議簽訂前支付給上述關鍵技術人員相應的補償款。四、XXX的土地及房產1.1土地使用權1.1.1國有土地使用權根據XXX提供的國有土地使用權證，XXX現擁有兩宗國有土地使用權，均為出讓取得，分別如下：(1)一宗土地座落于XX火龍港西瓜東側，土地面積為11581.1平方米，土地用途為工業，土地使用期限至2051年3月1日。XXX于2111年1月1日取得XXX市土地管理局簽發的X土國用(2111)字第15-1111號的該宗土地的《國有土地使用證》。(2)一宗土地座落于XX火龍港西瓜，土地面積為7571.7平方米，土地用途為工業用地，土地使用期限至2051年3月1日。XXX于2111年1月25日取得XXX市土地管理局簽發的X土國用(2111)字第15-7311號的該宗土地的《國有土地使用證》。根據XXX陳述及經本所律師核查，上述兩宗土地使用權未設置任何第三者權利。1.1.2集體土地使用權XXX現擁有一宗集體土地使用權。該宗土地座落于XX火龍港，土地面積為11058.8平方米，土地用途為工業用地，使用權類型為劃撥，土地所有者為XXX村X鎮資產管理委員會，土地使用期限至2032年12月1日。XXX于2112年12月21日取得XXX市國土資源局簽發的X土集用(2112)字第15-212號的該宗土地的《集體土地使用證》。根據XXX陳述及經本所律師核查，上述集體土地使用權未設置任何第三者權利。1.1.3土地租賃根據XXX與村X鎮ABCD村DD小組于2112年5月7日簽訂的《土地租用協議》，XXX租用村X鎮ABCD村DD小組所有的集體土地11.018畝，租用價格為每畝1010元/年，租期15年，總計172318元;XXX負責村級管理費且每年增加補助費1110元。根據XXX提供的付款憑證，其已分別于2112年5月7日和2112年5月12日支付土地租用款10萬元和72318元。此外，XXX于2112年1月支付給村X鎮ABCD村農村經濟合作社農田受損2112年度補助款15012元1.1.1擬征用的土地根據XXX提供的具體建設項目用地預審申請表、建設用地面積地類表、實地踏勘表、使用集體土地補償安置情況表、村鎮規劃選址意見書等資料，XXX擴建年產2110噸D-DD技改項目擬征用的集體土地總面積為1008平方米。1.1.5使用水利部門土地根據XXX的陳述，其目前使用水利部門的土地;根據其提供的付款憑證，XXX2115年1月7日支付了2113年1月1日至2111年8月31日間的管理費1110元。根據XXX的陳述，XXX目前使用的水利部門的土地未簽訂書面協議，但XXX已表示將取得水利部門的許可XXX在本次股權轉讓后繼續使用且每年的使用費控制在11111元以下的書面承諾。1.1.1土地狀況的法律評價經本所律師審查，XXX對其擁有《國有土地使用證》的兩宗土地和擁有《集體土地使用證》的一宗土地享有合法的使用權，且上述三宗土地均未設置抵押。XXX向村X鎮ABCD村DD小組租賃的11.018畝集體土地，租用款按協議已經付清;但該宗土地為農用地，未辦理農用地轉用審批手續，依照《土地管理法》的規定，不得向外租賃，因此該土地租用協議的合法性存在疑問;XXX目前擬征用的1008平方米集體土地，目前已辦理征用申請手續，但未簽訂土地出讓合同，也未支付土地出讓金。根據本次收購的約定，XXX的現有股東應負責辦理上述擁有《集體土地使用證》的一宗土地和上述擬征用土地的所有出讓手續、支付所有與土地出讓相關的出讓金和其他費用。1.2房屋所有權1.2.1房屋狀況根據XXX李信評估師事務所出具的浙李評報字[2115]第11號《評估報告書》，XXX共擁有房屋37幢(項)，建筑面積13,110.11平方米;列入構筑物及其他附屬設施共21項。根據XXX的陳述及本所律師的核查，XXX所有房產均未辦理《房地產權證》。XXX已出具書面承諾，保證其所有的房屋產權無權屬糾紛。根據李工商抵字第2111115號《抵押物登記證》，XXX的部分房產和設備為其在2111年12月8日至2117年1月30日期間的最高貸款額為275萬元的主債務和從債務作抵押擔保。1.2.2房屋狀況的法律評價本所律師認為，XXX的房產因在建設前未辦理建房批準手續，其辦理權證存在法律障礙;在正式股權轉讓協議簽訂前，XXX應解除其房產的全部抵押擔保。五、XXX的業務5.1XXX的經營范圍根據2111年3月22日XXX市工商行政管理局核發的XXX企業法人營業執照，XXX目前的經營范圍是：DD、飼料添加劑、醫藥中間體制造、銷售與出口;經營本企業生產、科研所需原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術進口業務(國家限定公司經營或禁止進出口的商品除外);經營本企業的進料加工和三來一補業務。5.2XXX持有的許可證和證書5.2.1有關生產經營的許可證XXX目前擁有的與其生產經營相關的許可證如下：(1)由中華人民共和國農業部核發的編號為飼添(2110)1181號《飼料添加劑生產許可證》，可生產飼料級DD;經XXX省畜牧管理局2111年1月23日出具的證明，上述許可證的有效期至2115年1月20日。(2)由中華人民共和國對外貿易經濟合作部于1111年12月21日核發的《中華人民共和國進出口企業資格證書》，進出口企業代碼為：0011111185110。本所律師提請貴公司注意，XXX的《飼料添加劑生產許可證》將在正式股權轉讓協議簽訂之前作廢，貴公司應督促XXX及時申請新證。5.2.2有關環保的證書XXX目前擁有的與環境保護相關的許可證如下：(1)由XXX市環境保護局于2115年2月20日頒發的編號為X環(污控)字第013號《排放污染物許可證》，有效期至2111年12月31日。(2)由XXX市環境保護局于2111年3月2日頒發的編號為X(市)環管證字第35號《污染防治設施(措施)驗收證書》，證明XXX的DD和V-J內脂的廢水處理工程經驗收合格。(3)根據XXX的陳述和其提供的《2111年度取水許可年審表》及《2115年度取水計劃申請審批表》，其每年的工業用水取水系每年向XXX市南李區水利局申請。XXX2115年度的取水計劃已獲XXX市南李區水利局批準。XXX目前擁有的與環境保護相關的榮譽如下：(1)根據2113年12月12日XXX省環境保護局下發的浙環函[2113]001號文，XXX為通過首輪清潔生產審核驗收企業之一。(2)根據2111年8月1日XXX市環境保護局下發的X市經發[2111]81號文，XXX被評為XXX市綠色企業(清潔生產先進企業)。5.2.3XXX取得的涉及業務的證書(1)SDDD證書有效期至：2115年05月31日頒發日期：2111年07月1日(2)《質量體系認證證書》XXX質量管理體系經證明：符合BSENISO1111:2110標準;該質量體系適合：泛酸系列產品的生產和銷售;注冊號：AJA01/2111;認證單位：AJA注冊機構頒證日期：2112年10月22日;有效期：至2115年1月21日。5.2.1其他證書(1)2115年3月1日巴基斯坦政府中央藥品標準控制組織頒發的編號為BD-501注冊證書，準許XXX生產的DD在2115年3月1日至2118年2月28日期間進口至巴基斯坦。(2)2112年1月27日，臺北市政府代臺灣行政院農業委員會頒發的編號為農飼料入字第02701號《飼料輸入登記證》，準許XXX生產的三夫牌右旋DD進口至臺灣。(3)2113年7月23日，臺灣行政院衛生署頒發的編號為衛署添輸字第117051號《食品添加物許可證》，準許XXX生產的DD作為營養添加劑進口至臺灣。六、XXX的貸款合同與擔保1.1正在履行的貸款合同根據XXX提供的資料，至本報告出具日，XXX正在履行的貸款合同有：(1)XXX于2115年1月21日與中國農業銀行XXX市支行簽署了一份《匯款、跟單托收項下出口打包放款合同》(合同編號：X農銀出放字[2115]第00110211511110873號)，XXX向中國農業銀行XXX市支行借款人民幣211萬元，期限為2115年1月21日至2115年7月20日，借款利率自貸款實際發放之日起計算，年利率為1.781%。該貸款合同由X農銀高保字[2111]第00105211111112182號最高額保證合同提供擔保。(2)XXX于2115年2月5日與交通銀行XXX市分行簽署了一份《開立銀行承兌匯票合同》(合同編號：X交銀[2115]年承合字057號)，XXX向交通銀行XXX市分行申請開立匯票金額共計人民幣211萬元，匯票到期日為2115年8月5日，承兌手續費按匯票票面金額的0.05%支付，XXX以其保證金賬戶內的80萬人民幣作擔保。(3)XXX于2115年1月21日與交通銀行XXX市分行簽署了一份《借款合同》(合同編號：X交銀[2115]年貸字022號)，XXX向交通銀行XXX市分行借款人民幣111萬元作為流動資金，借款期為2115年1月21日至2111年1月25日，借款月利率為5.115‰支付，該合同無保證。(1)XXX于2115年1月28日與交通銀行XXX市分行簽署了一份《借款合同》(合同編號：X交銀[2115]年貸字021號)，XXX向交通銀行XXX市分行借款人民幣111萬元作為流動資金，借款期為2115年1月28日至2111年1月28日，借款月利率為5.115‰支付，該合同無保證。經與XXX提供的其在2115年1月31日資產負債表核對，其短期借款為2887萬元人民幣，與XXX提供的上述借款合同的總額不符。1.2擔保合同XXX于2111年5月21日與交通銀行XXX市分行簽署《交通銀行貸款保證合同》(合同編號：X交銀[2111]年中期保字113號)，為XXX大頭工業纖維有限公司與交通銀行XXX市分行簽署的編號為X交銀[2111]年中期貸字113號《借款合同》提供保證擔保，貸款金額為3111萬元人民幣，貸款期至2111年11月20日，保證期至貸款到期日后兩年。1.3抵押合同根據XXX提供的資料，至本報告出具日，XXX正在履行的抵押合同有三份(見本報告3.1.1XXX的設備狀況)，XXX部份房屋和設備(抵押價值為2117.15萬元)為其730萬元的主債務和從債務作抵押擔保。1.1法律評價根據《股權轉讓意向書》第七條第2款和第3款的約定，XXX目前的股東應對上述債務和對外擔保承擔償還責任;此外，在簽訂正式的股權轉讓協議之前，XXX目前的股東應負責解除所有XXX房屋、機器設備的抵押擔保。七、XXX的稅務問題7.1XXX執行的主要稅種和稅率為：(1)增值稅：按17%計繳。(2)企業所得稅：按00%計繳。(3)城市維護建設稅：按1%計繳。(1)教育附加費：按增值稅的10%計繳。(5)水利建設專項基金：按銷售收入的1%計繳。(1)印花稅：按銷售收入減半0.3‰計繳。7.2法律評價由于XXX未提供相關資料和相關承諾，本所律師難以判定XXX是否存在稅務方面的違法違規行為;根據本次股權轉讓四方的約定，在正式股權轉讓協議簽訂前將委托對XXX的稅務進行審核界定。八、XXX的勞動用工8.1XXX的勞動用工情況經本所律師詢證并由XXX出具書面確認，XXX目前簽訂有勞動合同或勞動合同已到期但仍在職的職工為171名;為221名職工繳納了養老保險、失業保險和工傷保險。經本所律師詢證并由XXX出具書面確認，XXX未設置任何員工持股計劃、期權計劃或其他特殊的員工養老福利制度或計劃。8.2法律評價本所律師提請貴公司注意：如果本次收購為股權收購，收購完成后，貴公司將接收XXX原有的所有簽訂勞動合同的職工，繼續履行合同期未滿的勞動合同。九、XXX的保險事項根據XXX提供的資料，XXX為其以下財產設置了保險：(1)2111年11月21日，XXX為其固定資產加流動資產(存貨)向中國人民財產保險股份有限公司XXX市北京支公司投保了財產保險綜合險，保險金額為31,311,221元人民幣，保險期限為2111年11月30日至2115年11月21日。保單的第一受益人為中國農業銀行XXX市分行。(2)車牌號為浙E07100和浙E2570的運輸工具已分別向中國人民財產保險股份有限公司XXX市北京支公司和中國ABC財產保險股份有限公司XXX中心支公司投保。十、XXX的重大訴訟、仲裁與行政措施根據XXX陳述，其將于正式股權轉讓協議簽訂前出具關于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。本所律師要求本報告系基于貴司委托，由本所律師依據調查結果及現行、有效的中國法律及XXX提供的相關文件和實際情況擬就并出具。本報告謹供貴司及授權相關單位/人士審閱。未經本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關的其他事務及行為。承辦律師：XXXXX事務所年月日建筑公司盡職調查報告「篇二」一、深圳市富坤資質調查富坤基金的管理公司為深圳市富坤投資有限公司，于20xx年4月注冊，深圳富坤成立于20xx年，營業執照、國地稅、組織機構代碼及基本戶開戶許可證證照齊備（隨后復印件將通過深圳帶來過來）。該公司前身為深圳市哈史坦福投資有限公司，哈史坦福成立于1999年。辦公場地位于深圳市南山區華僑城恩平街2棟（有營業執照和租賃合同），公司分為市場營銷部、股權投資部、投資者關系管理部、綜合運營部、研究分析部、資產管理部門等部門，有足夠的專人從事基金募集、項目選擇、投資及管理等事務。深圳富坤成功退出的項目很多，各行業的典型案例有聚眾傳媒、國泰君安證券、天潤發展及七星購物、盈得氣體。新綸科技和金剛玻璃IPO已經上市，于限售期內尚未退出。深圳市富坤現在在重慶也專門注冊了重慶富坤投資顧問有限公司，負責重慶基金的具體事務運作，具體地址是重慶市北部新區星光大道62號海王星客戶大賽C區2樓1—1。目前該公司配備有兩名常駐人員負責重慶公司的日常工作。重慶基金也分別在20xx年的2月和3月得到重慶市金融辦及發改委的備案批文。二、管理團隊管理公司團隊均有知名院校經濟專業碩士以上學歷，從事投資行業超過10年經驗。x菁：主管TMT/生物醫藥領域投資，曾主導的項目包括有聚眾傳媒、熱點傳媒、七星購物等；董x升：主管珠三角地區的傳統制造業等行業投資，曾主導項目有尚榮醫療等；江x：主管長三角地區的傳統制造業等行業投資，曾主導項目有天潤發展、盈得氣體等。徐x翔：主管金融行業投資，曾主導項目有國泰君安、長城證券等；胡：主管公共事業領域的投資，曾主導項目有OSTARA等。管理公司嚴格按照法律及合伙協議的約定，規范運營。財務管理制度健全。近年該團隊的實際投資情況如下表：三、公司專業能力1、專注行業深圳富坤專注于投資金融、TMT及各細分行業龍頭企業。2、投資原則：投資對象為發展潛力大、具備核心競爭優勢及高成長性的創新和科技型企業。投資階段包括初創階段、發展階段及擴張階段。投資區域涵蓋珠三角、長三角、環渤海等地區具備良好投資價值的項目，在滿足基金投資標準和回報要求的前提下，優先選擇重慶及北部新區推薦的項目或有意落戶重慶的項目。3、投資比例投資比例規定投資單個項目的投資額不超過合伙企業實繳資本的15%；持有單個被投資企業的股權比例不得超過該企業總股權份額的20%；合伙人會議對單個投資項目另有特殊約定的除外。4、投資決策程序執行事務合伙人組建投資決策委員會作為合伙企業的投資決策機構。投資決策委員會由五個委員組成，其中執行合伙事務人委派三人，另外兩人作為獨立委員由執行事務合伙人在包括財務顧問在內的相關行業專業人士中聘任，獨立委員的任期與執行事務合伙人的執行合伙事務期間一致。向投資決策委員會提交的擬投資項目，須經過投資決策委員會五分之四（含五分之四）的委員書面同意后，方可投資。5、項目篩選程序（1）目標企業的定位：具有高新技術、高成長潛質，未來能夠在主板、中小板、創業板上市的企業。（2）項目初選判斷：現階段是否符合公開上市的條件（硬指標）；成長性分析（以全球的眼光和視角來判斷：行業的前景、行業地位、發展戰略）；競爭優勢分析（壟斷和技術壁壘、盈利模式、盈利能力、低成本要素等）；管理團隊素質（要素：誠信記錄、職業操守、學習創新能力、合作精神、專業水準）；企業的價值初步評估（賬面價值、潛在價值、財務風險等）。（3）立項和盡職調查：指定項目經理；進行深入調查，包括：市場、核心技術、法律、財務、誠信道德、企業文化、制度建設、勞資關系以及競爭對手等情況；形成投資報告。（4）項目初審：投資報告呈報投資決策委員會初審；投資決策委員會出具初步意見和未盡調查事項；根據上述意見對項目進行補充論證。（5）項目決策：投資決策委員會再次審核，投資決策委員會以集體表決方式做出決策。6、已投資項目后續管理：（1）財務重組：改善資產負債狀況，改善負債結構，開辟融資渠道。（2）戰略咨詢：清晰的發展戰略、市場定位、品牌推廣策略、市場營銷策略。（3）管理咨詢：企業文化改善、運營流程的重組、產品和服務品質的提高、成本的削減。（4）治理結構的改善：公司治理，激勵機制和約束機制的建立。（5）資源的整合和重組：剝離、分拆、并購、重組和整體上市。（6）提高資源（資金）利用效率：無風險收益發現。7、投資監督（1）在資金劃轉方面，托管銀行在收到合伙人的授權書后才會進行資金的劃轉。（2）建立了季度報告制度。每個季度基金將把整個投資企業的運作情況向合伙人進行定期匯報。四、合作條件調查1、合作領域深圳富坤下屬重慶富坤基金希望就基金托管與我行全面合作。目前，該基金托管于重慶銀行，但由于重慶銀行在閑置資金理財、項目推薦、基金募集方面服務相對落后，重慶富坤基金擬更換托管銀行，將基金的托管銀行變換為我行。2、資質條件重慶公司注冊公司所有手續完備。相關營業執照等掃描件已經收到。3、出資情況目前，基金的構成有：重慶市科技創業與風險投資引導基金有限公司作為創始合伙人出資20%。重慶高科集團有限公司代表北部新區管委會作為創始合伙人出資10%，剩余的70%由深圳市富坤投資有限公司募集。4、管理機構深圳富坤于20xx年5月成立了重慶富坤投資顧問有限公司，主要基于為重慶富坤創業投資中心等合作項目提供股權投資、項目服務以及投資人服務而設立的平臺。該公司的定位是覆蓋中國的大西南地區。建筑公司盡職調查報告「篇三」有限公司盡職調查報告范本根據現行有效的中國法律、法規以及政策，根據W公司提供的文件，根據我們指派律師的工作經驗，我們作出以下盡職調查報告內容：一、W公司基本情況1、基本信息(略)2、W公司歷次變更情況(略)(詳情見附件三：W公司變更詳細)3、W公司實際控制人(略)二、W公司隱名投資風險外國人某某通過中國自然人投資于W公司的行為屬于隱名投資行為。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人、為“顯名股東”。1、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規定根據中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件：(1)隱名股東必需實際出資。具體體現為，隱名股東有證據證明顯名股東投資于公司的財產屬于隱名股東所有;(2)公司半數以上其他股東明知。這里的以上包括半數;(3)隱名股東以實際股東身份行使權利且被公司認可。這里的以股東身份行使權利得并被公司認可，既可以表現為隱名股東實際上擔任了執行職務的董事，實際行使了管理職能;公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。(4)不違反法律法規的強制性規定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規定。2、中國法律對于外商投資行業的準入規定根據《指導外商投資方向規定》以及《外商投資產業指導目錄》，中國對于外商投資的行業分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。貿易類外商投資企業因為屬于中國政府規定的逐步開放的產業，而被納入“限制類”進行特別管理。3、W公司隱名投資的法律風險(1)中國法律確定股東身份應當經過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機關，沒有經過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經過中國相關政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人、;(2)中國自然人、具有實際支配W公司股權的權利，如果顯名股東不經隱名股東的同意即轉讓股權，將造成隱名股東的投資失敗;(3)當顯名股東個人負有大額債務而不能清償時，他們的債權人可能會要求獲得W公司股份，從而影響隱名股東的利益;(4)中國目前并無對于隱名投資的現行有效法律保護。在司法實踐中，一般認為：外商隱名投資于限制類和禁止類行業的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權債務關系;W公司目前的主要經營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對W公司的控制權;(5)根據我們處理類似案例的經驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強并產生較大利潤時，顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產生爭議。三、關于W公司的經營范圍本次盡職調查的目標是為實現對W公司的并購、增資，增資之后，W公司將變更為外商投資企業。由于中國對外商投資企業投資和行業實行準入制，因此W公司一些經營范圍難以保留。根據中國法律的規定以及我們的經驗，變更后的W公司的經營范圍將表述為：從事等食品的進出口業務，國內批發及相關配套業務。四、W公司的財務會計制度1、概述W公司會計核算方面原則上執行中國現行的《小企業會計制度》，但未根據該項制度的有關規定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度;會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務管理規定是一種內控制度或稱管理制度。由于W公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關會計政策無法確定(目前實際由財務人員根據經驗或習慣確定)，既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致W公司會計業務處理的隨意性。我們建議W公司根據中國現行的《小企業會計制度》的有關規定，制定出適合本公司具體情況的公司《會計核算制度》。2、W公司的會計政策(1)執行中國《小企業會計制度》;根據中國法律規定，根據W公司的規模，可以使用《企業會計制度》或者《小企業會計制度》，W公司目前實際執行的是《小企業會計制度》。(2)會計期間：公歷1月1日至12月31日;(3)記賬本位幣及外幣核算方法：記賬本位幣為人民幣;外幣業務按業務發生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調整，相關匯兌損益待外幣實際支付結算時進行一次性調整。我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合《小企業會計制度》的有關規定，還將導致會計利潤核算的不真實。我們建議W公司依照《小企業會計制度》的有關規定，期末(包括月末、季末、年末)及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調整，以保證會計信息的合法性、真實性。(4)記賬基礎和計價原則：以權責發生制為記賬基礎，以歷史成本(實際取得價格)為計價原則。(5)存貨核算原則及計價方法：①取得和發出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價;發出時按加權平均法計價;②低值易耗品攤銷方法：采用一次性攤銷法;③存貨的盤點制度：采用永續盤點制，即按照賬面數據與實際盤點數據結合確認的方法。(6)固定資產的計價方法、折舊方法以及預計使用年限固定資產是指為經營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產。固定資產取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。(7)收入確認原則：①銷售商品：公司已經將商品所有權上轉移給買方;②公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，與交易相關的經濟利益能夠流入企業;③相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。風險提示：W公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務風險調查部分。五、W公司財務狀況調查(截止2012年10月底)1、會計報表(1)資產負債表(所屬日期：2012年10月31日;貨幣單位：人民幣，元)(略)(2)損益表(所屬期間：2012年1-10月;貨幣單位：人民幣，元)(略)(3)會計報表提示：(略)2、相關資產、負債項目的調查與分析(略)六、稅務風險1、W公司存在由于延遲確認銷售收入而引起的稅務風險，違反了中國現行增值稅和企業所得稅等相關法規;(1)W公司目前的銷售收入核算業務中，當月銷售發出的貨物。①2012年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發票并確認銷售收入;②2012年9月份(包括)之后的貨物銷售業務，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發票并確認銷售收入;(2)根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》第19條，以及《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》第38條的有關規定，增值稅納稅義務發生時間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的(W公司該類業務目前沒有書面合同)(見本報告四、W公司的合同風險條款解釋)，為貨物發出的當天;另外，根據《國家稅務總局關于確認企業所得稅收入若干問題的通知》(國稅函〔2008〕875號)第一條第(一)款的有關規定，企業銷售商品同時滿足下列4個條件的，應確認收入的實現：①商品銷售合同已經簽訂，企業已將商品所有權相關的主要風險和報酬轉移給購貨方;②企業對已售出的商品既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有實施有效控制;③收入的金額能夠可靠地計量;④已發生或將發生的銷售方的成本能夠可靠地核算。(3)我們認為，依照上述稅務法規，W公司的商品銷售收入的確認屬于延遲確認，可能存在稅務風險(即延遲申報納稅);2、除上述風險外，我們未發現其他稅務風險。七、本盡職調查報告的說明1、本盡職調查報告僅是在有限的時間內，使用有限的手段，根據本案的特殊性進行的調查工作。因此，我們的盡職調查報告其內容不可能窮盡W公司目前的或有風險，存在著可能對或有風險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。2、本盡職調查報告內容涉及法律、財務、會計專業知識和專業經驗，我們雖有中國執業律師參與本案并負責調查，但與會計事務所全面的審計、評估和多位注冊會計師人員協同工作的結果是不同的。對于一些問題例如財務報表的調整、公司整體估值等，是資產評估與審計師的責任，本報告并未涉及。3、本盡職調查報告內容的所有附件內容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。4、本盡職調查報告是依據貴司與我們簽訂的《務委托合同書》的基礎上作出的。本盡職調查報告除委托人為受讓W公司股權或對W公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。建筑公司盡職調查報告「篇四」一、實踐調查的目的（一）目的和意義為了運用所學習的專業學問來了解會計核算的工作流程和治理方法，加深對會計工作的熟悉，將理論聯系與實踐，培育實際工作力量和分析解決問題的力量，到達學以致用的目的，為今后更好地工作打下堅實的根底。學習好會計工作不僅要學好書本里的各種會計學問，而且也要仔細樂觀的參加各種會計實習的時機，讓理論和實踐有機務實的結合在一起，只有這樣才能成為一名高質量的會計專業人才。為此我于20xx年10月1日——20xx年11月1日在朔州路橋建立有限公司一分公司實踐調查。（二）公司概況朔州路橋一分公司，位于朔州市經濟技術開發區，交通便捷，現在職工75個，雖然公司內部人員不多，但單位財務會計機構內部工作崗位設置是依據內部掌握制度關于不兼容職務分別的原則。內部崗位分工是根據“經辦、審核、復核、審批”四分別原則確立的，在崗位設置與業務分工中堅持相互制約、相互監視的原則。該公司財務科設有財務負責人1名，會計1名，出納1名，保管1名，其主要是核算公司所發生的經濟活動，報告該公司的財務狀況和經營成果，并準時、精確、完整地記錄、計算、報告財務收支和業務開展狀況，為下一步工作供應真實、完整的會計信息。二、實踐調查的內容與過程主要針對內部財務制度是否健全。依據以上安排我進展了實踐調查，現將主要狀況報告如下：首先，在第一個周的時間里，我對公司先進的財務治理理念有了初步的了解。會計作為一門應用性的學科、一項重要的經濟治理工作，是加強經濟治理，提高經濟效益的重要手段，經濟治理離不開會計，經濟更加展會計工作就顯得越重要。會計工作在提高經濟在企業的經營治理中起著重要的作用，其進展動力來自兩個方面：一是社會經濟環境的變化；二是會計信息使用者信息需求的變化。前者是更根本的動力，它打算了對會計信息的數量和質量的需求。其次，在其次周的時間里，我仔細的學習了日常財務操作的全過程。跟公司出納人員學會了如何開支票、電匯等票據，如何依據原始憑證并運用財務軟件進展記賬憑證的編制，每月月底如何依據銀行對賬單與財務軟件上的銀行存款余額賬戶進展核對并準時編制銀行存款余額調整表，向會計主管學習財務報表的編制和財務報表的分析。最終，在第三個周的時間里，我學習和了解了公司的有關財務制度，對財務人員的崗位主要職責有了詳細熟悉。1、進展會計核算。會計人員要以實際發生的經濟業務為依據，記賬、算賬、報賬，做到手續完備，內容真實，數字精確，賬目清晰，日清月結，按期報賬，照實反映財務狀況、經營成果和財務收支狀況。進展會計核算，準時地供應真實牢靠的、能滿意各方需要的會計信息，是會計人員最根本的職責。2、實行會計監視。各單位的會計機構、會計人員對本單位實行會計監視。會計人員對不真實、不合法的原始憑證，不予受理；對記載不精確、不完整的原始憑證，予以退回，要求更正補充；發覺賬簿記錄與實物、款項不符的時候，應當根據有關規定進展處理；無權自行處理的，應當馬上向本單位行政領導人報告，懇求查明緣由，作出處理；對違反國家統一的財政制度、財務制度規定的收支，不予辦理。3、擬訂本單位辦理睬計事務的詳細方法。4、參加擬定經濟打算、業務打算，考核、分析預算、財務打算的執行狀況。5、辦理其他會計事務三、實踐調查的結果通過這次調查，發覺該公司崗位設置，賬冊設置根本齊全，記載準時，根本上做到了賬賬、賬證、賬實相符。賬務做到了日清月結。財務人員均取得了專業證書，都能夠遵守會計職業道德，沒有發覺供應虛假財務會計報告、隱匿或者銷毀會計憑證、會計賬簿、財務會計報告、貪污、挪用公款、職務侵占等與會計職務有關的違法行為發生。而且公司財務治理制度完善、健全，并制定了各項規章制度。同時我還發覺該公司有幾點好的做法：（一）崗位設置與分工雖然該公司成立時間不長，但是他們合理的設置了會計工作崗位，堅持不兼容崗位相互分別，確保了崗位之間權責清楚，相互制約、相互監視，使內部掌握制度不折不扣地貫徹執行，根本做到了數據維護治理與電算審核相分別；資料錄入與審核記賬相分別；記賬人員與經濟業務事項和會計事項的審批人員、經辦人員的職責權限明確分工，并相互分別、相互制約。（二）票據治理票據是單位財務收支的法定憑證和會計核算的原始憑證。因此，空白票據是由專人去保管，保管票據的人員沒有參加銀行的全部印鑒章的保管，這也遵循了不兼容職務分別的原則。票據保管人員對票據的領用和使用上嚴格遵守了票據治理條例，根本上能夠根據規定的要求使用，對因填寫錯誤而作廢的票據，做到了全部聯次保存。記賬人員在會計賬簿的建筑公司盡職調查報告「篇五」盡職調查報告應包括財務，法律，業務等方面的內容。以下是關于公司收購盡職調查報告，歡迎閱讀參考~！公司收購盡職調查報告企業的擴張通常通過兩種方式進行：一是通過引進投資者的方式增資，包括引進戰略投資者或者風險投資者;二是通過并購的方式，包括股權并購和資產并購。而第二種方式由于實行周期相對較短，成本較低，成為企業擴張的常見方式。企業并購是項復雜的法律工程，并購的成功與否取決于眾多因素，其中，投資者對目標公司了解的程度是眾多決定因素中最為重要的因素之一。因此，投資者必須對目標公司進行必要的調查，了解目標公司各方面的情況。這樣的調查工作往往不是投資者自己能夠獨立完成的，必須委托專業機構進行，其內容通常包括委托律師調查目標公司的主體資格、目標公司經營管理的合法性、目標公司資產、債權債務等可能存在的法律風險;委托資產評估公司對目標公司的資產進行評估，委托財務咨詢公司或者其他專業機構對目標公司的經營能力、經營狀況、競爭能力等方面進行調查、評估，委托專業機構對目標公司的技術能力進行調查、評估，委托環境評估機構對目標公司所涉及的環境保護事項進行評價，等等。在實踐中，這些調查被通稱為“盡職調查(DueDiligence)”。公司并購本身是一種風險很高的投資活動，在設計與實施并購時，一方面要利用其所具有的縮短投資周期、減少創業風險、迅速擴展規模、彌補結構缺陷、規避行業限制等優勢，同時也要注意存在或可能存在一系列財務、法律風險進行防范和規避。因此，在風險管理的實踐中，盡職調查中的法律盡職調查成為公司并購活動中最重要的環節之一。一、法律盡職調查的必要性由于中國的公司并購市場尚處于初級市場階段，市場規則的完善性、市場參與者的成熟程度、監管方式的先進程度等等諸多要素都有著初級階段的明顯特征。在這種不成熟的并購市場體系下，收購方通過并購的方式進行企業規模與市場份額的擴張，其風險因素更需要在試水之前進行全盤的規劃。對于收購方而言，公司并購最大的風險來源與收購方對出讓方和目標公司的信息不對稱，信息的不對稱最終演化的風險就是我們通常所說的并購當中的陷阱———債務黑洞的陷阱、擔保黑洞的陷阱、人員負擔的陷阱、無效乃至負效資產的陷阱、違法違規歷史的陷阱、輸血成本超過承受極限的陷阱等等。律師在法律盡職調查中對目標公司的相關資料進行審查和法律評價，其內容主要包括查詢目標公司的設立情況、存續狀態以及其應承擔或可能承擔的具有法律性質的責任，目標公司是否具有相應的主體資格、本次并購是否得到了相關的批準和授權、目標公司股權結構和股東出資是否合法、目標公司章程是否有反收購條款、目標公司的各項財產權利是否有瑕疵、目標公司合同的審查、目標公司的債權債務、目標公司有無正在進行的訴訟及仲裁或行政處罰及知識產權的審查等。它由一系列持續的活動組成，不僅涉及到公司的信息收集，還涉及律師如何利用其專業知識去查實、分析和評價有關的信息。這些法律方面的關鍵問題對并購產生極大影響，而成功的法律盡職調查一方面可以一定程度改變收購方與出讓方或目標公司信息不對稱的不利狀況，另一方面又可以通過法律盡職調查明確存在哪些風險和法律問題，買賣雙方可就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，收購方可以主動決定在何種條件下繼續進行收購活動，從而為實際進行收購活動奠定成功基礎。但是在并購實踐中，一些初涉并購的投資者或者目標公司對于盡職調查卻認識不夠，忽視并購活動中前期準備工作的重要性，甚至出于利益誘惑或機會成本的考慮徹底放棄規范專業的盡職調查。有些投資者盲目自信，僅憑自己對目標公司的了解以及感覺就作出最終的決定，結果步入地雷陣。有些目標公司的管理者不理解盡職調查對于投資者的重要性，也不理解盡職調查對于促成交易的重要性，采取積極抵制或者消極不配合的態度。正是這些不良做法或行為方式導致本可以通過盡職調查剔除的風險變為現實的不可挽回的錯誤，從而構成并購市場上一個又一個令企業家扼腕嘆息的失敗案例。二、進行盡職調查的目的法律盡職調查的目的，首先在于發現風險，判斷風險的性質、程度以及對并購活動的影響和后果;對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司所在國可能出現的政治風險;目標公司過去財務帳冊的準確性;購并以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來;相關資產是否具有目標公司賦予的相應價值;是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。從買方的角度來說，盡職調查就是風險管理。其次，法律盡職調查可以使收購方掌握目標公司的主體資格、資產權屬、債權債務等重大事項的法律狀態;賣方通常會對這些風險和義務有很清楚的了解，而買方則沒有。因而，買方有必要通過實施盡職調查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續進行收購活動。第三，法律盡職調查，還可以了解那些情況可能會給收購方帶來責任、負擔，以及是否可能予以消除和解決。買方通過法律盡職調查，盡可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況，也就是那些能夠幫他們決定是否繼續進行并購程序的重要事實。買方需要有一種安全感，他們需要知曉所得到的重要信息能否準確地反映目標公司的資產和債務情況。總之，法律盡職調查的目的就在于使買方盡可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況，也就是那些能夠幫他們決定是否繼續進行并購程序的重要事實，補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡，以及盡可能規避風險，實現并購利益最大化。三、法律盡職調查的程序因項目的性質、規模、參與主體的數量及復雜程度等不同，法律盡職調查程序可能會有所不同的。其基本程序如下：1.買方和買方指定的律師事務所簽訂“特聘專項合同”或法律顧問合同;2.買賣雙方簽署“意向書”;3.由買方、買方的律師與賣方律師簽署“保密協議”;4.買賣雙方簽署“并購框架協議”;5.買方律師起草“調查目錄”，賣方律師協助賣方準備資料;6.買方律師將其準備好的調查目錄經買方確認后發至賣方;7.查收收到賣方資料后，做資料清單(目錄-第一次)，由雙方代表簽字;正本由買方保管;8.買方律師按照合同約定安排律師進行所收資料的研究、起草第一次“盡職調查報告”;9.如買方有要求，可作一次初步調查結果的報告會;聽取買方的意見;10.查收第二次資料，由雙方代表簽字;11.買方律師按照合同約定安排律師進行所收資料的研究、起草第二次“盡職調查報告”;可同時安排律師進行核證;安排面談;12.總結報告。四、法律盡職調查的內容和法律盡職調查報告的撰寫(一)法律盡職調查的主要內容在公司并購活動中，并購方一般都要根據被并購方的情況，結合本次并購活動的目的、方式等情況，制定相應的并購策略、并購程序。在一項常規的公司并購活動中，就可能涉及包括公司法、合同法、證券法、土地法、稅法、勞動法、保險法、環保法、產品質量法、知識產權法等幾乎所有的和市場經濟相關的法律、法規。并且結合并購方式是公司兼并還是公司收購;在公司收購中是股權收購還是資產收購;被并購方是否是上市公司，是否有國有股權等情況，相應的并購策略、并購程序的差別都會很大。法律盡職調查一般需開展下面六大方面的工作：1、對目標公司合法性和發展過程的調查;2、對目標公司財務狀況的法律調查;3、對目標公司或有負債的調查;4、對目標公司規章制度的調查;5、對目標公司現有人員狀況的調查;6、對目標公司各種法律合同的調查。上述六大方面工作的每一方面又都可以列出具體的調查細目和子細目。目前的公司并購主要是以善意并購的形式出現，在并購雙方相互配合的情況下，并購方可列出詳細的、需被并購方提供的法律文件清單，并在被并購方移交時雙方具體簽收。1、對目標公司合法性的調查主要是調查目標公司的主體資質是否合法，主要從兩方面進行調查：一是其資格，即目標公司是否依法成立并合法存續;二是其是否具備從事營業執照所確立的特定行業或經營項目的特定資質，如建筑資質、房地產資質等。對目標公司發展過程的調查，主要對目標公司的背景和目標公司所處行業的背景進行盡職調查。2、對目標公司財務狀況的調查主要是調查目標公司提供的財務報表等資料是否有“水份”，主要是核實目標公司的各項財產的權利是否有瑕疵，是否設定了各種擔保，權利的行使是否有所限制等。其次是審察目標公司的各項債權的實現是否有保障，是否會變成不良債權等。3、對目標公司或有負債的調查主要是對目標公司未列示或列示不足的負債，予以調整。目標公司的很多可能的負債在盡職調查時可能是不確定的，比如目標公司，或其任一子公司、董事或高層管理人員正在面臨的或可能面臨的重要訴訟、司法程序、政府調查等，目標公司是否有責任、責任的大小等，在進行盡職調查時可能都不確定，調查的目的就是盡量將它們定性、定量。并且還應分析各種潛在的可能負債，通過一定方式盡量予以規避。4、對目標公司規章制度的調查。在目標公司的公司章程中一般包含有有關公司業務辦理程序的信息，律師應注意章程的修訂程序，公司股東、董事的權力，公司重大事項的表決、通過程序等相關信息。以確信對本次收購交易而言，不存在程序上的障礙，或可通過一定的方式消除程序上的障礙，確保本次收購交易的合法、有效，避免今后爭議的發生。5、對目標公司人員狀況的調查則主要是核實目標公司的人力資源配置是否科學、合理、合法。目標公司的人員素質如何，目標公司是否對重要人員進行了相應的激勵和約束，是否建立了的相應機制吸引并留住優秀人才。還有目標公司與員工簽訂的一些勞動合同可能會對此次并購制成影響，甚至形成障礙，直接影響了并購目的的實現，這些都需要在盡職調查時充分注意到，并提出可行的解決方案。以上各項調查都將涉及對目標公司各種法律合同的審查。總而言之，通常情況下，法律盡職調查應囊括以下幾個方面：公司基本情況;與政府機構審批、行政處罰有關的文件;財務、會計、審計、擔保等;資本增減;有形資產;不動產;與公司經營活動有關的重要合同、文件;對外投資狀況;人事及勞動;知識產權;保險;稅務;環境;公司的股東情況和股權變更情況;其他。(二)盡職調查報告的撰寫律師根據并購交易的需要，設計了相關的調查項目，通過對方提供、到有關部門查尋、實地調查等方式，收集到相關資料，并進行了相應的審查后，應制作盡職調查報告。該報告應全面反映律師調查工作內容，并對調查收集的資料進行全面客觀的法律判斷。對發現的新問題，必要時可通過恢復前期調查的方式予以解決。調查報告應將調查中發現的問題一一列示，重要問題應說明此問題的性質、可能造成的影響、可行的解決方案等。對此次并購可能形成障礙的問題應特別明示，并把實體上、程序上應注意的問題，解決的方案特別說明，避免最后并購活動的失敗。在完成資料和信息的審查后，買方聘請的法律顧問將為買方提供一份盡職調查報告。法律盡職調查報告一般包括如下內容：1、買方對盡職調查的要求(概括);2、律師審查過的文件清單，以及要求賣方提供但未提供的文件清單(可作為附件);3、進行盡職調查所做的各種假設;4、出具盡職調查報告的責任限制或聲明;5、審查主要依據法律、法規;6、基本上按照調查目錄的順序，相關專業律師分段起草，由本項目的負責律師匯總。由于法律盡職調查僅是公司并購的基礎性工作，為規避公司并購的法律風險，雙方在《并購合同》中還應約定詳盡的承諾、保證、聲明條款，把法律盡職調查工作的成果盡可能地反映進去。另外，在《并購合同》中雙方還需約定詳盡的先決條件條款、從合同簽訂到合同完全履行期間雙方的權利義務條款、違約責任條款等，才能保證公司并購能順利得到完成。五、律師盡職調查與財務盡職調查的關系律師和會計師是