北交所發(fā)行上市審核動態(tài)2022年第1期（總第1期）2022.3.31一、審核概況2022年1-2月，北交所受理2家企業(yè)的公開發(fā)行并上市申請，上市委審議通過5家，證監(jiān)會注冊通過5家，上市4家，終止審核5家，公開發(fā)行累計募資（不含行使超額配售選擇權）8.31億元。2020年4月27日至2022年2月28日，累計210家企業(yè)申報公開發(fā)行并上市，受理203家，6家企業(yè)撤回申報，1家不予受理；87家已完成公開發(fā)行，公開發(fā)行累計募資（不含行使超額配售選擇權）182.35億元，發(fā)行市盈率中值為19.8倍，均值為24.42倍，86家已在北交所上市；累計終止審核52家。二、問題解答問題1：受理環(huán)節(jié)有哪些常見補正情形？答：一是財務報告和審計報告不符合要求。主要涉及以下情形：提交的最近一期財務報告未在法定期限內(nèi)披露；報告期內(nèi)存在會計差錯更正事項的，未將更正前的審計報告和財務報告與會計差錯更正專項鑒證報告匯總為一個文件提交；財務報表頁缺少發(fā)行人單位負責人、主管會計工作負責人、會計機構負責人簽字及發(fā)行人公章。二是缺少發(fā)行人及相關責任主體聲明。財務報告審計截止日至招股說明書簽署日之間超過4個月的，未提供發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員和發(fā)行人單位負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人出具的專項聲明。三是誠信檔案查詢名單未提供可編輯的Word版本文件。問題2：公開發(fā)行并上市的溝通咨詢方式有哪些？答：按照《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市審核規(guī)則（試行）》《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市業(yè)務辦理指南第1號——申報與審核》等規(guī)定，發(fā)行人和保薦機構可以通過郵件、當面咨詢（含視頻形式）、電話等多種方式進行溝通咨詢。一是申報前溝通咨詢。申報前，對于重大疑難、重大無先例事項等涉及業(yè)務規(guī)則理解與適用的問題，保薦機構可以將咨詢問題清單（加蓋保薦機構公章）發(fā)送至申報前咨詢郵箱（zixun1@）；確需當面咨詢（含視頻形式）的，可以通過前述郵箱進行預約，預約申請（加蓋保薦機構公章）應當明確擬咨詢的具體事項。二是在審期間溝通咨詢。第一，審核期間，發(fā)行人及保薦機構對問詢問題存在疑問的，可以郵件咨詢或預約當面溝通。擬郵件咨詢的，保薦機構通過申報時填寫的保薦代表人郵箱將匯總問題一次性發(fā)送至問詢溝通郵箱（zixun2@）；確需當面咨詢（含視頻形式）的，發(fā)送預約申請及擬咨詢問題清單（加蓋保薦機構公章）至前述郵箱。第二，首輪問詢發(fā)出后，發(fā)行人及保薦機構可與項目對應的審核員進行電話溝通。三是其他通用溝通咨詢渠道。發(fā)行人及中介機構等可在工作時間通過以下電話咨詢渠道，咨詢與公開發(fā)行并在北交所上市業(yè)務規(guī)則相關的問題400-626-3333。問題3：參加上市委審議會議有哪些注意事項？答：發(fā)行人及中介機構參會人員應當充分熟悉相關情況，做好會前準備，以簡明、清晰、易懂的語言回答委員的各項問題。具體注意以下方面：一是現(xiàn)場問詢應當直接回答委員提出的問題，避免大段闡述無關內(nèi)容、念稿、重復問詢回復已經(jīng)回答過的內(nèi)容；論證過程應邏輯清晰、有理有據(jù)，要求中介機構核查的，應說明具體核查程序和依據(jù)。二是落實審議意見應當結(jié)合上會問詢情況及委員關注的重點問題，對審議意見逐項、認真答復，不得遺漏，避免簡單重復審核問詢及現(xiàn)場問詢已經(jīng)回答過的內(nèi)容。三、案例分享案例1：客戶集中A公司主要從事某類汽車發(fā)動機零部件生產(chǎn)、銷售，報告期內(nèi)對某大型汽車制造企業(yè)集團X客戶銷售占比超過90%。分析：《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市業(yè)務規(guī)則適用指引第1號》1-14規(guī)定，發(fā)行人存在客戶集中度較高情形的，保薦機構應重點關注該情形的合理性、客戶的穩(wěn)定性和業(yè)務的持續(xù)性，督促發(fā)行人做好信息披露和風險揭示。審核中重點關注了A公司與X客戶合作的穩(wěn)定性與業(yè)務持續(xù)性，相關信息披露是否充分。保薦機構核查后認為，A公司下游行業(yè)為整車制造行業(yè)，集中度本身較高，汽車零部件行業(yè)企業(yè)客戶集中度較高具有普遍性。A公司當前人力、資金等資源和產(chǎn)能規(guī)模下，集中資源服務好X客戶，符合其經(jīng)營戰(zhàn)略，在技術、產(chǎn)能規(guī)模等方面具備競爭優(yōu)勢。A公司自2005年與X客戶建立合作關系以來，伴隨著X客戶的成長實現(xiàn)了自身的快速發(fā)展，從服務單一客戶X，供應單一型號產(chǎn)品，發(fā)展到與越來越多的X客戶旗下主體合作，供應多種型號產(chǎn)品；目前已陸續(xù)獲得X客戶發(fā)動機更新?lián)Q代后新的項目訂單，向X客戶銷售具有持續(xù)性及增長性，不存在被替代風險。A公司已充分披露客戶依賴相關情況，并進行針對性風險揭示。案例2：同業(yè)競爭B公司主要從事連接器等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。B公司與其控股股東Y公司存在經(jīng)營同類業(yè)務的情形，報告期內(nèi)Y公司同類業(yè)務收入占B公司營業(yè)收入的11-14%。分析：《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市業(yè)務規(guī)則適用指引第1號》要求不存在對發(fā)行人直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力具有重大不利影響的情形，不存在對發(fā)行人構成重大不利影響的同業(yè)競爭。《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第46號——北京證券交易所公司招股說明書》規(guī)定，發(fā)行人應對不存在對發(fā)行人構成重大不利影響的同業(yè)競爭作出合理解釋，并披露發(fā)行人防范利益輸送、利益沖突及保持獨立性的具體安排。審核中重點關注了B公司與其控股股東Y公司之間存在同業(yè)競爭的合理性，經(jīng)營地域、產(chǎn)品定位等方面的差異，同業(yè)競爭是否導致非公平競爭、利益輸送、相互或者單方讓渡商業(yè)機會以及對公司未來發(fā)展的潛在影響等，同業(yè)競爭對B公司是否構成重大不利影響。保薦機構及發(fā)行人律師核查后認為，Y公司存在少量射頻連接器業(yè)務對B公司不構成重大不利影響。具體而言，一是Y公司的產(chǎn)品客戶屬性和資質(zhì)要求特殊，少量經(jīng)營同類業(yè)務存在合理性。二是業(yè)務定位和主要產(chǎn)品區(qū)別明顯。B公司定位于射頻連接器業(yè)務，Y公司主要專注于光連接器、低頻連接器業(yè)務；二者主要產(chǎn)品在技術原理、產(chǎn)品設計及發(fā)展方向、應用專利、核心工藝、關鍵設備具有明顯區(qū)別。三是存在同類業(yè)務對B公司無重大不利影響。Y公司連接器收入占其收入不到1%，占B公司收入比重在11-14%之間。四是未導致非公平競爭，不存在利益輸送、利益沖突以及相互或者單方讓渡商業(yè)機會情形。就射頻連接器業(yè)務而言，Y公司與B公司不存在共同客戶，未競爭客戶資源。四、監(jiān)管速遞（一）自律監(jiān)管實施概況2020年4月至2022年2月，針對8家申報項目中存在的信息披露違規(guī)、中介機構執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題，采取約見談話的自律監(jiān)管措施2次、出具警示函2份、口頭警示12次，涉及8家發(fā)行人、16名保薦代表人。針對14家申報項目中存在的中介機構執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題，記錄14次執(zhí)業(yè)質(zhì)量負面行為，涉及12家保薦機構。（二）現(xiàn)場督導及檢查情況2020年4月至2022年2月，對3家公開發(fā)行并在北交所上市企業(yè)的保薦機構開展了現(xiàn)場督導，配合地方證監(jiān)局對16個申報項目實施了現(xiàn)場檢查。（三）監(jiān)管案例通報案例1：對申請材料中的財務報表進行會計差錯更正發(fā)行人C公司在公開發(fā)行并上市申請材料受理后，對申請材料中的財務報表進行了會計差錯更正，報告期內(nèi)（2019年、2020年及2021年1-6月）凈資產(chǎn)分別調(diào)整-0.21%、-0.08%、-0.06%，資產(chǎn)總額分別調(diào)整-0.12%、-0.05%、-0.04%，凈利潤分別調(diào)整5.94%、-2.92%、-6.86%，利潤總額分別調(diào)整6.00%、-3.00%、-6.45%。發(fā)行人及相關責任主體未能保證申請材料信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，保薦機構未對相關信息披露內(nèi)容予以充分核查驗證。針對上述情況，我們對發(fā)行人C公司及其董事長、財務負責人、董事會秘書、保薦代表人采取了口頭警示的自律監(jiān)管措施。案例2：未在申請文件中披露資金占用情況發(fā)行人D公司公開發(fā)行并上市申請材料受理后，保薦機構提交專項說明，證實報告期內(nèi)（2018年、2019年、2020年、2021年1-6月）發(fā)行人存在申請材料中未披露的資金占用情形。資金占用發(fā)生期間（2019年、2020年），關聯(lián)方對發(fā)行人的日最高