商業保密及不競爭條款協議第一章定義與解釋1.1定義1.1.1“商業秘密”是指不為公眾所知悉、能為權利人帶來經濟利益、具有實用性并經權利人采取保密措施的技術信息和經營信息。1.1.2“保密信息”是指商業秘密以及其他任何甲乙雙方在履行本協議過程中知悉的、未公開的技術、經營、財務、人事等方面的信息。1.1.3“不競爭承諾”是指乙方在本協議有效期內及協議終止后的一定期限內，不得在甲方業務領域內從事與甲方有競爭關系的經營活動。1.1.4“業務領域”是指甲方從事的業務范圍及其相關領域。1.1.5“協議期限”是指本協議生效之日起至約定的終止日期止。1.2解釋本協議中使用的術語，除非上下文另有要求，否則應具有以下含義：“甲乙雙方”指本協議的簽訂方；“保密措施”指采取的物理、技術、管理等方面的措施，以防止保密信息的泄露；“有競爭關系的經營活動”指任何可能損害甲方利益或與甲方業務直接或間接競爭的經營活動。第二章保密義務2.1保密責任2.1.1甲乙雙方對本協議項下的保密信息負有保密義務，未經對方同意，不得向任何第三方泄露。2.1.2乙方在協議期限內及協議終止后的一定期限內，對甲方的商業秘密負有永久保密義務。2.2保密信息的范圍2.2.1保密信息包括但不限于：（1）甲方的技術方案、工藝流程、產品設計、工程圖紙、計算機軟件、數據庫等；（2）甲方的經營計劃、市場分析、銷售策略、客戶信息、財務數據等；（3）甲乙雙方在合作過程中產生的任何其他保密信息。2.3保密信息的處理2.3.1乙方在獲取保密信息后，應采取合理的措施，保證保密信息不被泄露、盜用或濫用。2.3.2乙方不得利用保密信息進行任何未經甲方授權的活動。第三章不競爭承諾3.1不競爭范圍3.1.1乙方在本協議有效期內及協議終止后的一定期限內，不得在甲方業務領域內直接或間接從事與甲方有競爭關系的經營活動。3.1.2乙方不得加入或參與任何可能對甲方構成競爭的實體或項目。3.2競爭的定義3.2.1“競爭”是指乙方在甲方的業務領域內，通過銷售、代理、代表、咨詢、投資、合資或其他任何形式，與甲方進行業務競爭。3.3違約責任3.3.1如乙方違反本協議的不競爭承諾，乙方應立即停止所有違反行為，并賠償甲方因此遭受的全部損失。第四章協議期限與終止4.1協議期限4.1.1本協議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為____年。4.1.2協議期滿后，如雙方無異議，本協議可自動續簽____年。4.2協議終止4.2.1本協議在以下情形下終止：（1）協議期滿或自動續簽期滿；（2）任何一方違約，且違約方未能在收到違約通知后____日內糾正違約行為；（3）因不可抗力導致本協議無法履行；（4）雙方協商一致終止本協議。第五章違約與賠償5.1違約行為5.1.1甲乙雙方違反本協議的任何條款，均構成違約行為。5.2賠償責任5.2.1如乙方違反本協議的保密義務或不競爭承諾，乙方應賠償甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于直接經濟損失、間接經濟損失、商譽損失等。5.2.2如甲方違反本協議的保密義務或不競爭承諾，甲方應賠償乙方因此遭受的全部損失，包括但不限于直接經濟損失、間接經濟損失、商譽損失等。5.3爭議解決5.3.1因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決。5.3.2如協商不成，任何一方均有權將爭議提交至有管轄權的人民法院訴訟解決。[合同編號：______________________]甲方（蓋章）：____________________乙方（蓋章）：____________________甲方代表（簽字）：____________________乙方代表（簽字）：____________________簽訂日期：______________________第六章保密信息的披露6.1授權披露6.1.1在未經甲方事先書面同意的情況下，乙方不得披露任何保密信息。6.1.2甲方有權授權乙方在一定范圍內披露保密信息，但乙方應保證披露的保密信息僅限于授權目的。6.2法定披露6.2.1如乙方因法律、法規要求或法院、行政機關的命令而必須披露保密信息，乙方應：6.2.1.1在披露前通知甲方；6.2.1.2僅披露必要的信息；6.2.1.3在可能的情況下，采取措施保護保密信息的秘密性。6.3保密信息的記錄6.3.1乙方應建立保密信息記錄制度，保證所有保密信息得到妥善記錄和保管。6.3.2乙方應定期對保密信息進行審查，保證保密措施的有效性。第七章保密信息的處理7.1信息安全7.1.1乙方應采取適當的技術和管理措施，保證保密信息的安全，防止未經授權的訪問、使用、披露、修改或破壞。7.2人員管理7.2.1乙方應對接觸保密信息的人員進行保密教育和培訓，保證其了解保密義務和保密措施。7.2.2乙方應要求所有接觸保密信息的人員簽署保密協議，以明確其保密責任。7.3物理安全7.3.1乙方應保證保密信息存儲和傳輸的物理安全，包括但不限于：7.3.1.1設立安全的存儲設施；7.3.1.2限制對存儲設施的訪問；7.3.1.3使用加密技術保護傳輸中的保密信息。第八章保密信息的銷毀8.1銷毀義務8.1.1協議終止或甲方授權后，乙方應立即銷毀所有保密信息及其副本。8.1.2乙方應采取適當的措施，保證銷毀的保密信息無法被恢復。8.2銷毀證明8.2.1乙方應在銷毀保密信息后，向甲方提供銷毀證明，證明其已履行銷毀義務。第九章不競爭承諾的例外9.1例外情況9.1.1在以下情況下，乙方不視為違反不競爭承諾：9.1.1.1乙方在協議終止前已獲得甲方書面同意從事相關活動；9.1.1.2乙方在協議終止后因工作需要而從事的與甲方業務相關的活動，但該活動不會對甲方造成實質性損害。9.2例外活動的限制9.2.1乙方在例外情況下從事的活動應受到以下限制：9.2.1.1乙方不得使用甲方的商業秘密或保密信息；9.2.1.2乙方不得在甲方業務領域內從事可能損害甲方利益的活動。第十章保密信息的法律地位10.1法律保護10.1.1保密信息依法受到法律保護，任何未經授權的披露或使用均構成侵權。10.1.2甲乙雙方應共同采取措施，保護保密信息的合法權益。10.2保密信息的所有權10.2.1除非另有約定，保密信息的所有權歸甲方所有。10.2.2乙方在協議期間對保密信息的任何改進或衍生作品，除非另有約定，均歸甲方所有。10.3保密信息的知識產權10.3.1保密信息中可能包含的知識產權，包括但不限于專利權、商標權、著作權等，均依法受到保護。10.3.2甲乙雙方應遵守相關法律法規，尊重和保護他人的知識產權。第十一章保密信息的反饋11.1信息反饋義務11.1.1乙方在發覺保密信息可能存在泄露風險時，應立即通知甲方。11.1.2乙方應協助甲方采取措施，防止保密信息的進一步泄露。11.2信息反饋處理11.2.1甲方在收到乙方關于保密信息泄露的反饋后，應立即進行調查。11.2.2甲方應根據調查結果采取必要的補救措施，包括但不限于加強保密措施、追究相關責任等。11.3信息反饋記錄11.3.1甲方應記錄所有關于保密信息泄露的反饋，包括反饋內容、處理結果等。第十二章保密信息的更新12.1信息更新義務12.1.1甲乙雙方應定期更新保密信息，保證保密信息的準確性和完整性。12.1.2任何一方發覺保密信息不準確或不再完整時，應立即通知對方。12.2信息更新處理12.2.1甲方在收到乙方關于保密信息更新的通知后，應立即更新保密信息。12.2.2乙方應協助甲方進行保密信息的更新。12.3信息更新記錄12.3.1甲方應記錄所有關于保密信息更新的情況，包括更新內容、更新時間等。第十三章保密信息的監督與審計13.1監督義務13.1.1甲方有權對乙方履行保密義務的情況進行監督。13.1.2乙方應配合甲方的監督工作。13.2審計權利13.2.1甲方有權要求乙方進行保密信息的審計，以驗證乙方是否履行了保密義務。13.2.2審計應按照甲乙雙方事先約定的標準和方法進行。13.3審計報告13.3.1乙方應在審計完成后向甲方提交審計報告。13.3.2審計報告應詳細說明審計