新三板業務概況及法規體系二零一四年二月目錄第一部分新三板的基本情況3第二部分新三板對掛牌企業的意義18第三部分新三板掛牌流程簡介30第四部分新三板的掛牌條件及監管35第五部分新三板對公司及營業部的意義41第六部分財通證券開展新三板業務的競爭優勢49第七部分財通證券的案例52第八部分業務開展模式探討59第一局部新三板的根本情況3新三板與交易所市場聯系與區別多層次資本市場介紹多層次資本市場概念8根本概念Page9多層次資本市場格局及定位

交易所市場場外市場區域性場外市場全國性場外市場創業板中小板主板納入證監會監管滬深交易所大盤+藍籌深交所中小企業“隱形冠軍〞的搖籃深交所創業成熟高速成長企業全國股份轉讓系統創新創業型中小微企業多層次資本市場背景意義10背景意義場外市場以新三板為核心新三板企業的法律地位已于2021年升級為公眾公司，與A股上市公司相同我國多層次資本市場的結構現狀中國資本市場結構現狀美國資本市場結構新三板已由2013年6月的約300家掛牌企業迅速發展到目前的621家,預計5年內將擴容到7000-10000家創業板約360家中小板約700家主板約1500家紐交所約2,500家納斯達克約3,000家報價牌市場約4,000家粉單市場約9,000家灰色市場約60,000家與成熟資本市場相比，中國資本市場在2021年以前呈現的“倒三角〞態勢正得到迅速糾正數據截至2021年1月24日2001-6-12證監會批準設立代辦股份轉讓系統2012-7-8國務院批準設立全國股份轉讓系統2013-2-3業務規則（試行）發布2013-1-16股權中小企業股份轉讓系統揭曉2006-1-17股份報價轉讓試點辦法發布2021-9-7擴大試點合作備忘簽署暨首批企業掛牌儀式舉行2021-5-28全國股份轉讓系統首批企業掛牌儀式13全國股份轉讓系統開展截至2021年12月31日，已有356家公司實現新三板掛牌，掛牌公司總市值412.75億元。原掛牌公司久其軟件已在中小板上市，北陸藥業、世紀瑞爾、佳訊飛鴻、紫光華宇、博暉創新、東土科技等企業已在創業板上市，安控科技于2021年1月通過創業板發審委審核等待發行上市。2021年1月24日，266家企業集體掛牌新三板，吹響沖鋒號角。截至2021年1月24日，新三板掛牌企業共計621家。142005-2021年1月新三板新增掛牌企業數量統計新三板現狀266數據截至2021年1月24日A股和新三板新增上市公司數目A股上市家數增加緩慢，近幾年連續出現IPO停擺；新三板的上市家數那么呈現高快速增長態勢，尤其是最近一段時間，新三板新增上市家數出現了翻倍。A股新增上市公司趨勢新三板新增掛牌企業趨勢266數據截至2021年1月24日如上圖所示，納斯達克的掛牌企業數量超過紐交所，而中國新三板掛牌企業的數量還遠低于A股上市公司。比照上一頁PPT，可得出的另一個結論是：現在已經掛牌的新三板企業體量較小、質地較差，因此掛牌企業雖然多，但是掛牌市值較低，但同時這也帶給市場廣闊的企業開展想象空間，為券商的效勞提供了巨大的機遇。第二局部新三板對掛牌企業的意義21八項功能標準治理提升形象價值發現股份流動信用增進并購重組公司治理的本質是有效解決分工與代理的問題傳統家族企業向現代企業轉化的關鍵在于能否建立有效的公司治理機治，以解決社會化大生產的分工與代理問題，為企業長期標準開展夯實根底。掛牌前掛牌后券商持續督導和信息披露保障公司治理和內部控制有效執行。建立健全股東會、董事會、監事會，管理層“三會一層〞的治理機制，和內部控制制度。中介機構輔導券商持續督導Page23八項功能標準治理提升形象價值發現股份流動信用增進并購重組全國性的系統，平臺大，關注度高進入資本市場，企業法律身份轉變為公眾公司，展現出標準、透明、值得信賴的形象新三板掛牌本身具有良好的廣告效應掛牌后典雅天地（430235）新三板的袖珍型企業，從事文化藝術業，主營記錄片拍攝和影視舞臺劇制作。新三板掛牌的路演、信息披露、媒體關注極大可能地提高了企業的知名度和業內影響力——中關村明星企業。經典案例Page24八項功能標準治理提升形象價值發現股份流動信用增進并購重組年度20062007200820092010201120122013融資家次12528102448融資金額（萬元）5,0006,87524,5655,63935,98764,81885,88680,384融資股數（萬股）1,2503,2925,6209566,8678,00719,29224,389平均市盈率12.68

28.89

16.33

11.13

19.23

21.3320.7226.18“新三板〞掛牌公司歷年定向增資次數和總額提升估值水平Page25八項功能標準治理提升形象價值發現股份流動信用增進并購重組Page26八項功能標準治理提升形象價值發現股份流動信用增進并購重組

基美影業〔430358〕主營業務：文化、體育和娛樂業經典案例第一次增資在充裕的資金支持下，基美影業飛速開展！八項功能標準治理提升形象價值發現股份流動信用增進并購重組Page28八項功能標準治理提升形象價值發現股份流動信用增進并購重組

現代農裝(430010)主營業務：農業機械研發、制造和銷售經典案例增資在充裕的資金支持下，現代農裝飛速開展！Page29八項功能標準治理提升形象價值發現股份流動信用增進并購重組更低貸款利率以基準利率貸款，不再上浮。銀行授信標準度和透明度提升，銀行主動授信。Page30八項功能標準治理提升形象價值發現股份流動信用增進并購重組北京銀行提供的專利無形資產質押貸款支持；交通銀行的小企業流動資金信用貸款幫助；在中關村擔保公司的擔保下，光大銀行給予的法人房產和公司無形資產質押的貸款額度支持等等。九恒星〔430049〕主營業務：研發、生產、銷售：非接觸智能卡、電子標簽、雙界面卡及射頻識別產品的制造設備、檢測設備及讀寫設備等經典案例Page31八項功能標準治理提升形象價值發現股份流動信用增進并購重組從加法到乘法——未來中小企業做大做強的重點開展方向據成功實行并購重組的掛牌企業反響，掛牌企業在并購其他企業時，與未掛牌時相比，擁有更高的談判地位，主動的股份定價權，并能夠掌控購重組進程，在使用中介機構根本由掛牌企業做主，掛牌企業在并購重組中完全處于甲方的地位。Page32八項功能標準治理提升形象價值發現股份流動信用增進并購重組主營業務：從事先進功能涂料產品的研發、生產、銷售，并承接防腐、保溫、防水工程經典案例掛牌后中航新材增強凝聚力留住核心人才第三局部新三板的掛牌流程簡介33企業全國股轉系統

主辦券商主辦券商備案確認審計法律評估師

評估會計師律師協助改制規范內部核準材料制作新三板之“掛牌之路〞各方參與從券商進場改制算起，公司股份進入全國股份轉讓系統掛牌流通一般需要4-6個月左右；從材料申報到正式掛牌，目前約需要1個半月的時間中介機構初步調查；確定改制重組方案；審計評估；設立股份公司。會計師報表審計；律師盡職調查；券商盡職調查并制作文件；券商內核。向審核關報送文件；審核意見反響及回復；確認。開立賬戶；登記公司初始登記；掛牌改制重組文件制作審查核準掛牌1-2個月1-2個月從申報到正式掛牌約1個半月35新三板推介掛牌周期及根本費用情況主辦券商

80-120萬元；持續督導費5-10萬元會計事務所

20-50萬元律師事務所15-30萬元股轉中心掛牌初費3-10萬元、年費2-5萬元直接本錢間接本錢企業股份制改造本錢所得稅補繳等新三板掛牌費用直接收入間接收入：各地政府補貼，50-100萬元左右居多掛牌費用申報文件第四局部新三板的掛牌條件及監管38股份申請股份轉讓掛牌的條件39股份申請股份轉讓掛牌的條件審核與監管申請掛牌公司必須按照全國股份轉讓系統公司的有關規定編制申請文件進行申報；全國股份轉讓系統公司對申請掛牌公司掛牌資格出具審查意見；中國證監會對申請掛牌公司公司身份出具核準文件。監管主體中國證監會依法對全國股份轉讓系統公司、全國股份轉讓系統的各項業務及參與人實行統一監督管理、維護全國股份轉讓系統運行秩序，依法查處違法違規行為；全國股份轉讓系統公司依法對申請掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務人、主辦券商等市場參與人進行自律監管。審核與監管證券法公司法法律依據行政標準文件?非上市公眾公司監督管理方法?部門規章準入市場層面業務規那么?全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行方法?交易監管主辦券商8條行政標準性文件新三板的法律依據及規章制度概覽根據?全國中小企業股份轉讓系統主辦券商推薦業務規定〔試行〕?：第七條券商工程小組應由主辦券商內部人員組成，其成員須取得證券執業資格，其中注冊會計師、律師和行業分析師至少各一名49券商工作的專業性要求法律法規層面監管層面專業性層面新三板推介掛牌僅是券商為新三板企業效勞的第一步，因此專業團隊的效勞十分重要，有利于取得企業信任并獲得為其進行后續資本運作效勞的時機第五局部新三板對公司及營業部的意義5051截至目前，財通證券共成功推薦3家企業掛牌新三板。由左圖可見，財通證券在新三板幅員中份額很低，但這具有歷史原因及地域原因。截止2021年底，浙江省新三板已簽約企業82家，其中方正證券21家，國信證券16家，財通證券7家，浙商證券7家，廣發證券、申銀萬國各5家。財通證券目前落后于市場80家證券公司有主辦券商資格，截止2021年1月24日券商新三板推薦排名如下表財通證券目前共成功推薦3家企業實現新三板掛牌。公司與競爭對手差距明顯，但公司及投行部團隊全力以赴快速追趕，目前已簽約儲藏工程超過20家，團隊承攬及承做能力均在省內極具競爭力。注：數據由財通證券研究所提供根據財通證券研究所預測，2021年底至2021年底，新三板掛牌企業數量將從約356家快速增長到約7000家，市值將擴充約35倍。新三板剛剛起步，市場大有可為市值企業數量2021年2021年2021年2021年54新三板對于財通證券及營業部的意義及影響新的收入增長點跑馬圈地競爭加劇收入可持續增長跨部門合作增強營業部轉型升級彎道超車把新三板作為戰略業務開展，結合營業部的轉型，形成協同效應，發揮兩個優勢，整合內部資源，提升專業能力，使場外業務成為公司新的利潤增長點。省內業務第一全國業務前15202112342021123420211234團隊建設營業部業務團隊成熟全國業務鋪展業務培訓新三板承攬營業部業務團隊完全建成點面業務鋪展公司對于新三板的開展規劃企業生命周期初創階段成長階段成熟階段衰退階段股權融資風險投資區域股權交易市場全國股份轉讓系統創業板融資引進戰略投資者主板融資上市公司再融資引進戰略投資者上市公司再融資引進戰略投資者債權融資中小企業私募債中小企業集合債創業板私募債企業債公司債可轉債企業債公司債可轉債購并重組反收購資產重組收購與反收購資產重組債務重組產業布局調整與資產整合債務重組財務顧問股權結構設計員工持股計劃管理層股權激勵企業改制上市輔導管理層股權激勵員工持股計劃動態股價管理衍生產品設計開發資產證券化動態股價管理衍生產品設計開發資產證券化56投資銀行部財通基金經紀業務總部組織營業部銷售營業部高凈值客戶客戶設立基金專戶財通基金.財通1號13帷盛科技私募債券主承銷商定向投資通過基金賬戶直接購買舉例：新三板掛牌企業假設發行私募債，那么各部門可再度復制帷盛科技的共贏模式投資銀行部經紀業務總部基金公司托管銀行主承銷費用銷售費用管理費用托管費2.5%2%（1.5%前期+0.5%追加）0.25%/年0.1%/年第六局部財通證券開展新三板業務的競爭優勢5859天時地利人和市場浙江民營經濟興旺，企業對于新三板掛牌的積極性極高，作為浙江省唯一直屬券商，財通證券具有區域優勢所有證券公司根本處在相同起跑線財通證券的優勢60考核投行部與經紀業務總部達成一致，采取雙邊計價方式投行總部全力支持營業部轉型升級三年三步走：〔1〕第一年：營業部以承攬為主；〔2〕第二年，營業部承攬與承做并重；〔3〕營業部在投行總部的指導下，獨立開展業務。公司對營業部下達考核任務，以工程數量為主進行考核。第七局部財通證券的案例61股份簡稱：中航訊

掛牌時間：2021年3月

股份代碼：430109

股份簡稱：北京了望

掛牌時間：2021年12月

股份代碼：430199

股份簡稱：云天軟件

掛牌時間：2021年1月

股份代碼：430580

62我們推薦掛牌的企業〔新三板〕項目（單位：萬元）2012年/2012年12月31日2011年/2011年12月31日資產總額

3,280.01

1,268.81負債總額

1,835.50

207.11所有者權益

1,444.51

1,061.70主營業務收入

2,538.46

1,050.41凈利潤

385.58

141.87經營活動產生的現金流量凈額

410.07

-34.73資產負債率55.96%16.32%每股收益（元）

0.39

0.14北京中航訊科技股份成立于2007年，是一家為城市運營管理行業客戶提供移動視頻信息采集、傳輸、處理的整體解決方案的股份制企業。公司規模不大，但是業務增長迅速。主要產品：3G移動信息綜合管理系統、3G車載執法綜合信息監控設備、3G單兵執法綜合信息監控設備、多功能應急便攜指揮終端、環衛作業綜合智能管理信息化系統、C3PIM移動綜合信息管理指揮系統、校車平安監管運行系統、設備管理系統等。63工程進程開始股份制改造2011年7月初股份制改造完成2011年9月22日進場盡職調查2011年10月8日完成盡職調查及材料申報2011年12月16日第一輪反饋2012年2月2日第一輪反饋答復2012年2月9日完成掛牌2012年3月14日案例〔1〕“中航訊〞——根本情況642021年持續督導期間，企業的定向增資由財通證券協助完成，企業對財通證券的專業效勞表示滿意，財通證券也再一次實現業務收入案例〔1〕“中航訊〞——后續開展65項目（單位：萬元）2012年/2012年12月31日2011年/2011年12月31日資產總額

1,085.65

1,177.49負債總額

467.95

565.85所有者權益

617.70

1,177.49主營業務收入

2,007.55

3,812.27凈利潤

29.16

92.81經營活動產生的現金流量凈額

-504.63

-93.56資產負債率43.10%48.06%每股收益（元）0.060.19工程進程開始股份制改造2011年8月10日股份制改造完成2011年9月8日進場盡職調查2012年2月15日完成盡職調查及材料申報2012年7月8日第一輪反饋2013年9月1日第一輪反饋答復2012年10月8日完成掛牌2012年12月26日案例〔2〕“北京瞭望〞——根本情況662021年持續督導期間，企業的定向增資由財通證券協助完成，企業對財通證券的專業效勞表示滿意，財通證券也再一次實現業務收入案例〔2〕“北京瞭望〞——后續開展67項目（單位：萬元）2013年/2013年9月30日2012年/2012年12月31日資產總額1,160.79618.30負債總額386.11258.24所有者權益774.68360.05主營業務收入848.59644.72凈利潤264.63150.83經營活動產生的現金流量凈額383.5658.45資產負債率33.26%41.77%每股收益（元）0.380.22工程進程開始股份制改造2013年10月8日進場盡職調查2013年10月14日股份制改造完成2013年11月1日