中外合資經營企業協議（5）目錄１）總則２）合營各方３）成立合資經營企業４）生產經營目、范圍及規模５）投資總額與注冊資本６）合營各方責任７）技術提供８）產品銷售９）董事會１０）經營管理機構１１）設備材料購置１２）籌備和建設１３）勞動管理１４）稅務、財務、審計１５）合營期限１６）合營期滿財產處理１７）保險１８）協議修改、變更與解除１９）違約責任２０）場地使用費２１）不可抗力２２）適使用方法律２３）爭議處理２４）文字第一章總則、與依據《中國中外合資經營企業法》和中國其它相關法規,本著平等互利標準,經過友好協商,同意在中國省市,共同投資舉行合資經營企業,特簽訂協議。第二章合營各方第一條本協議各方為:（以下簡稱甲方）在中國省市登記注冊,其法定地址在中國,電話:,法定代表:姓名:職務:國籍:中國（以下簡稱乙方）,在中國省市登記注冊,其法定地址在中國,電話:,法定代表:姓名:職務:國籍:中國,在登記注冊,（以以下簡稱丙方）英文:其法定地址:,英文:法定代表:姓名:職務:國籍:第三章成立合資經營企業第二條甲、乙、丙三方依據《中國中外合資經營企業法》和中國其它相關法規,同意在合資經營“”。（以下簡稱合營企業）第三條合營企業名稱為,外文名稱為:。合營企業法定地址為:。第四條合營企業一切活動,必需遵守中國法律,法令和相關條例要求。第五條合營企業組織形式為有限責任企業。甲、乙、丙方以各自認繳出資額對合營企業債務負擔責任,各自按其出資額在注冊資本中百分比分享利潤和分擔風險及虧損。第四章生產經營目范圍及規模第六條合營各方經營目是:本著加強經濟合作和技術交流愿望,采取優異而適用技術和科學經營管理方法,提升產品質量,發展新產品,并在質量、價格等方面含有國際市場上競爭能力,提升經濟效益,使投資各方取得滿意經濟利益。第七條合營企業生產經營范圍是:生產銷售和公文箱、尼龍箱及五金配件、制革、鞋。第八條合營企業生產規模以下:１．合營企業投產后生產能力為:年產只公文箱。２．伴隨生產經營發展,由雙方約定,并報審批機構同意,生產規模可增加,產品品種將發展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。第五章投資總額與注冊資本第九條合營企業投資總額共美元。第十條合營各方出資額共為美元,以此為合營企業注冊資本,其中:甲方:美元,占％乙方:美元,占％丙方:美元,占％第十一條合營各方均以現金美元作為出資。第十二條合營企業注冊資本由甲、乙、丙方按其出資百分比在領到營業執照后三個月內一次繳付。第十三條合營各方中任何一方如向其它方轉讓其全部或部分出資額,須經其它合營各方同意,報審批機構同意,并向原登記機關辦理變理登記手續,合營各方在合營期內不能降低出資額,但可轉讓其全部或部分出資額:當一方轉讓其全部或部分出資額時,其它合營各方有優先購置權。第六章合營各方責任第十四條合營各方應各自負責完成以下事宜:×方責任:辦理為設置合營企業向國相關主管部門申請同意,登記注冊,領取營業執照等事宜;組織合營企業廠房和其它工程設施設計和施工;按第十一條要求提供現金,負責合營企業所需設備訂購進口報送手續和在中國境內運輸,幫助合營企業在中國境內購置或租借設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;幫助合營企業聯絡落實水、電、交通等基礎設施;幫助合營企業招聘當地中國籍經營管理人員、技術人員、工人和所需其它人員。幫助外籍工作人員辦理所需入境簽證、工作許可證和旅行手續等,負責辦理合營企業委托其它事宜。×方責任:按第十一條要求提供現金;辦理合營企業委托在中國境外選購機械設備、原材料等事宜;并負責將所訂購貨物運到中國港口;提供需要設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員培訓,以使合營企業在要求期限內按設計能力穩定地生產合產品,負責辦理合營企業委托其它事宜。第七章技術提供第十五條方為合營企業提供公文籍等產品設計、制造技術、工藝步驟、測試和檢驗等全部技術是完整、正確、可靠,是符合合營目要求,能達成本協議要求產品質量和生產能力。方應根據方提供技術要求,主動配合,組織雇員認真學習。方根據協議協議要求,幫助優異設備選型和購置,提供優異技術。第十六條合營各方親密配合應在合營企業開工六個月培訓期后,使合資企業所生產產品合格率達成％。第十七條產品質量標準,依據銷售協議要求實施。第八章產品銷售第十八條合營企業產品,在中國境內外市場上銷售,合格產品占年總產量％。第十九條合營企業生產合格產品由方負責銷售國外市場,合營企業參與銷售價格應參考國際市場價格由董事會制訂。第二十條合營企業內銷產品可由中國物資部門、商業部門代銷,或由合營企業直接銷售。第二十一條為了在中國境內外產品銷售及進行銷售后產品維修服務,經中國相關部門同意,合營企業可在中國境內外設置銷售維修服務分支機構。其中,在中國境內設置分支機構,經同意后應向原登記機關辦理變更登記手續。第二十二條合營企業產品使用商標由董事會約定,然后按相關要求向工商行政管理部門辦理商標注冊手續。第九章董事會第二十三條合營企業注冊登記之日,為合營企業董事會成立之日。第二十四條董事會由名董事組成,其中甲方派名,乙方委派名,丙方委派名。董事長由甲方委派,副董事長由方委派,董事長和副董事長任期年,經委派方繼續委派能夠連任。第二十五條董事會是合營企業最高權力機構,并決定合營企業一切重大事宜:１．合營企業章程修改;２．合營企業解散終止;３．合營企業注冊資本增加轉讓;４．合營企業和其它經濟組織合并。對重大問題應依據平等互利標準協調,一致經過,方可作出決定,對其它不屬于重大權力問題,可采取多數經過或簡單多數經過。第二十六條董事長是合營企業法定代表,董事長因故不能推行其職責時,可臨時授權副董事長或其它董事為代表。第二十七條董事會每年最少召開一次會議,由董事長召集董事會并主持,經任意兩名董事提議,董事長或召開董事會臨時會議,會議統計應歸檔保留。會議通常應在市,必需時也可在中國其它城市或國外合適地點召開。董事會重大決議等統計簽署后應以中、英文各一份送各方存檔。第二十八條經各方同意后,由董事會聘用公證會計師一人列席董事會會議。公證會計師有權審閱合營企業一切憑證、帳簿、報表、會計檔案并向董事會提出匯報和提議。董事會可依據工作需要,特邀××代表列席董事會。第十章經營管理機構第二十九條合營企業經營管理機構,負責企業日常經營管理工作,經營管理機構設總經理一人,首任總經理由方推薦,副總經理一人,由方推薦,由董事會任命。第三十條總經理職責是實施董事會各項決議,組織領導合營企業日常經營管理工作。副總經理幫助總經理工作,總經理不在時,由副總經理行使總經理職權。第三十一條經營管理機構設若干部門經理,分別負責企業各部門工作,辦理總經理和副總經理交辦事項,并對總經理負責。第三十二條總經理和副總經理有營私舞弊或嚴重瀆職,經董事會會議決議可隨時撤換或處分。第十一章設備材料購置第三十三條合營企業所需原材料、配套件、運輸工具和辦公用具設備等,在條件相同情況下,應優先在中國購置。第三十四條合營企業委托方在國外市場購置原材料、配套件、運輸工具和辦公用具設備時,應邀請方派人參與,價格應經合營企業同意。第十二章籌備和建設第三十五條合營企業在籌建和建設期間,在董事會下設置籌建小組,負責生產廠房調整,設備采購安裝和調試等工作。籌備組由人組成,費用在準備費中列支,籌建小組設組長,副組長各一人,籌建組長副組長由董事會任命,組長和副組長對生產準備工作進行實施和監督,準備工作完成后由董事會驗收。驗收完成,籌建組即告撤銷。第三十六條籌備小組具體負責審查工程設計,簽定工程施工承包協議,組織相關設備材料等物資采購和驗收,制訂工程施工總進度,編制用款計劃,掌握工程財務支付和工程決算,制訂相關管理措施,做好工程施工過程漢字件。圖紙、檔案、資料保管和整理等工作。第三十七條、雙方指派若干技術人員組成技術小組在籌建小組,領導下負責對設計、工程質量設備材料和引進技術審查、監督檢驗、驗收和性能考評工作。第三十八條籌建小組工作人員編制,酬勞及費用,經各方同意后,列入工程預算。第三十九條籌建小組依據方提供工藝生產要求,確定引進和在中國境內購置和加工設備清單,價格共同約定,擇優購置,并專門簽定設備購置協議,按協議驗收設備,如不符合要求將按章索賠。第十三章勞動管理第四十條合營企業職員雇用、解聘、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項,根據《中國中外合資經營企業勞動管理要求》及其實施措施。經董事會研究具體方案,由合營企業和合營企業工會集體或部分簽訂協議加以要求。勞動協議簽訂后,報市勞動管理部門同意。第四十一條中外雙方推薦高級管理人員聘用和工資待遇,社會保險、福利、差旅費標準等,由董事會會議討論決定。第十四章稅務、財務、審計第四十二條合營企業根據中國相關法律和條例要求繳納各項稅金。合營企業一切外匯事宜應根據《中國外匯管理暫行條例》和相關要求辦理,合營企業將依據本企業具體情況,由董事會討論經過,制訂會計制度,并付諸實施。第四十三條合營企業根據《中國中外合資經營企業法》要求提取貯備基金,企業發展基金及職員福利獎勵基金,每年提取百分比由董事會依據企業經營情況討論（但不得低于％）。第四十四條合營企業職員根據《中國個人所得稅法》繳納個人所得稅。第四十五條合營企業會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止,一切記帳憑證、單據、報表、帳簿,用漢字記載;月終、年底財務報表（資產負債表、盈虧計算表,生產成本核實表）分別用漢字和英文編寫,在次月十日前向中外各方匯報。第四十六條合營企業財務審計聘用在中國注冊會計師審查、稽核,并將結果匯報董事會和總經理。如×方認為需要聘用其它國家審計師對年度財務進行審查,方應予同意,其所需一切費用由×方負擔。第四十七條合營企業在中國銀行分行開設人民幣和外幣帳戶,平時以人民幣和美元分別記帳,年底以人民幣進行會計決算。第四十八條每一營業年度頭三個月,由總經理組織編制上年度資產負債表,損益計算書和利潤分配方案,提交董事會審查經過。第四十九條合營企業合格產品出口,按要求可申請減、免工商統一稅,所得稅免征手續根據中外合資經營企業相關要求辦理。第五十條合營各方分得利潤用于企業再投資部分,期限不少于五年,經申請稅務機關同意,可退還再投資部分已繳納所得稅％,再投資不滿五年撤出,應繳回已退稅款。第五十一條合營企業所得利潤總額,按中國中外合資企業所得稅法要求繳納所得稅后,扣除貯備基金,企業發展基金,職員獎勵和福利基金,余下凈利潤按投資百分比每年分配一次,各項基金金額由董事會討論決定。第五十二條方分得利潤匯往國外時,應按中國所得稅法和外匯管理條例相關要求辦理。第五十三條合營企業發生虧損時,經董事會研究決定,可用貯備基金填補或結轉下年度。第五十四條合營企業缺乏資金時,可按“合資經營企業貸款暫行要求措施”向中國銀行或中國其它金融機構貸款,也可向國外機構貸款,籌措資金時,應考慮利率、期限等條件。第十五章合營期限第五十五條合營期限為年,自合營企業取得營業執照之日起計算。第五十六條協議期滿后,如甲、乙、丙方愿意繼續合營,可在協議期滿前六個月報經中國對外經貿部（或其它委托機構）申請延長合營期限。第五十七條出現下列各項情況時,協議也可提前終止:１．企業發生嚴重虧損,總額達成注冊資本％或不能恢復時。２．遭受不可抗力外來影響,合營企業經營發生困難而無法繼續時。３．任何一方違反協議,使企業無法經營時。發生上述情況,合營各方應作最大努力,排除障礙,避免終止協議。第五十八條提前終止本協議,須經合營各方協商同意,提出結業申請證書,報中國對外經貿部或其授權機構審批。第五十九條終止協議時,由董事會提出財產清理方案,報請當地財政部門和開戶銀行審核并委托在中國注冊公證會計師辦理清算事宜。清算后財產,按投資后百分比折分。方分得資金可按“合資法”要求匯往。第六十條協議終止,清理工作結束,必需向注冊登記機關辦理注銷手續,交回營業執照,停止一切營業活動。第十六章合營期滿財產處理第六十一條合營期滿或提前終止合營,合營企業應依法進行清算,清算后財產,依據甲、乙、丙各方投資百分比進行分配。第十七章保險第六十二條合營企業各項保險均在中國人民保險企業投保,投保險別,保險價值,保期等根據中國人民保險企業要求由合營企業董事會會議討論決定。第十八章協議修改、變更與解除第六十三條對本協議及其附件修改,必需經各方簽署書面協議,并報原審批機構同意,才能生效。第六十四條因為不可抗力,致使協議無法推行,或是因為合營企業連年虧損,無法繼續經營,經董事會一致經過,并報原審批機構同意,能夠提前終止合營期限和解除協議。第六十五條因為一方不推行協議、章程要求義務,或嚴重違反協議、章程要求,造成合營企業無法經營或無法達成協議要求經營目,視作違約方片面終止協議,其它方除有權向違約方索賠外,并有權根據協議要求報原審批機構同意終止企業協議,如各方面同意繼續合營違約方應賠償合營企業經濟損失。第十九章違約責任第六十六條合營各方中任何一方未按協議第五章要求按期提交出資額時,從逾期第一個月算起,每逾期一個月,違約一方應交出資額百分之違約金給合營企業其它守約方,如逾期三個月仍未提交,除累計繳付應交出出資額百分之違約金外,守約方有權按協議第五十七條要求終止協議,并要求違約方賠償損失。第六十七條因為一方過失,造成本協議及其附件不能推行或不能完全推行時,由過失一方負擔違約責任;如屬合營企業幾方過失,依據實際情況,由各方分別負擔各方應付責任。第六十八條為確保本協議及其附件推行,甲、乙、丙各方應相互提供推行銀行保書。第二十章場地使用費第六十九條合營企業使用場地為中國國家全部,應向中國政府繳納使用費。第七十條合營企業租用場地平方米,租用費為每年元（人民幣）／平方米,租用費繳納方法,期限要依據市政府相關部門要求實施,合營企業租用方廠房、倉庫暫定為平方米,租用費定為每年元（人民幣）／平方米,按使用面積計取,水、電、汽設施租用費每年累計