多層投資架構設計協議合同編號：__________甲方（投資方）：____________________住所地：__________________________法定代表人：______________________聯系方式：________________________電子郵箱：________________________乙方（被投資方）：____________________住所地：__________________________法定代表人：______________________聯系方式：________________________電子郵箱：________________________鑒于甲方擬對乙方進行投資，并希望通過多層投資架構設計實現投資目的，雙方本著平等互利、誠實信用的原則，經友好協商，達成如下協議：第一章總則1.1定義1.1.1本協議所稱“多層投資架構”是指甲方通過設立一個或多個特殊目的公司（SPV）對乙方進行投資的股權結構安排。1.1.2“投資方”指甲方及其指定的SPV。1.1.3“被投資方”指乙方及其下屬公司。1.2協議目的本協議旨在明確雙方在多層投資架構設計及實施過程中的權利義務，保證投資行為的合法合規及高效運作。1.3適用法律本協議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。第二章投資架構設計2.1投資架構2.1.1甲方將通過設立一個或多個SPV對乙方進行投資，具體架構如下：（1）甲方設立一級SPV，持有乙方部分股權；（2）一級SPV可進一步設立二級SPV，持有乙方下屬公司股權。2.2SPV設立2.2.1甲方負責一級SPV的設立，乙方提供必要的協助；2.2.2若需設立二級SPV，甲方應提前通知乙方，并取得乙方同意。2.3股權比例2.3.1甲方通過一級SPV持有乙方的股權比例不低于______%，具體比例由雙方另行協商確定；2.3.2二級SPV持有乙方下屬公司的股權比例由雙方根據實際情況協商確定。第三章投資款項及支付3.1投資金額甲方通過一級SPV對乙方的投資總額為人民幣______元（大寫：________________________元整）。3.2支付方式3.2.1甲方應在協議生效后______個工作日內，將投資款項支付至乙方指定賬戶；3.2.2乙方應在收到投資款項后______個工作日內，向甲方出具收款憑證。3.3投資款用途乙方應將投資款項用于公司主營業務發展、市場拓展及技術研發等，不得用于非經營性支出。第四章股權交割4.1交割條件4.1.1乙方已完成本次投資所需的所有審批手續；4.1.2乙方提供的公司資料真實、完整、有效；4.1.3甲方已按約定支付全部投資款項。4.2交割程序4.2.1在滿足交割條件后，雙方應在______個工作日內辦理股權變更登記手續；4.2.2乙方應向甲方提供股權變更后的公司章程、股東名冊等相關文件。4.3交割后的權利義務4.3.1甲方通過一級SPV成為乙方的合法股東，享有相應的股東權利；4.3.2乙方應保障甲方的股東權益，不得損害甲方的合法權益。第五章信息披露及保密5.1信息披露5.1.1乙方應定期向甲方提供公司的財務報表、經營報告及其他相關信息；5.1.2甲方有權對乙方的經營狀況進行審計，乙方應提供必要的協助。5.2保密義務5.2.1雙方應對本協議內容及在履行過程中知悉的對方商業秘密予以保密；5.2.2未經對方書面同意，任何一方不得向第三方披露保密信息。5.3保密期限本協議項下的保密義務自本協議簽署之日起至保密信息成為公開信息之日止。第六章公司治理6.1董事會組成6.1.1乙方董事會由______名董事組成，其中甲方有權提名______名董事；6.1.2甲方提名的董事需經乙方股東大會審議通過后正式任命。6.2董事會職權6.2.1董事會對公司的重大經營決策享有決策權，包括但不限于：（1）公司發展戰略及年度經營計劃；（2）公司重大投資、融資及擔保事項；（3）公司財務預算、決算及利潤分配方案。6.3股東大會6.3.1乙方應定期召開股東大會，審議董事會提交的各項議案；6.3.2甲方作為股東，有權出席股東大會并行使表決權。6.4監事會6.4.1乙方設立監事會，負責對公司財務及高級管理人員的行為進行監督；6.4.2甲方有權提名______名監事，經乙方股東大會審議通過后正式任命。第七章經營管理7.1經營目標7.1.1乙方應制定明確的經營目標，并定期向甲方報告目標達成情況；7.1.2甲方有權對乙方的經營目標提出建議和意見。7.2管理團隊7.2.1乙方應保持管理團隊的穩定，未經甲方同意，不得擅自變更核心管理人員；7.2.2甲方有權對乙方管理團隊進行考核，并提出改進建議。7.3經營決策7.3.1乙方在作出重大經營決策前，應充分聽取甲方的意見和建議；7.3.2甲方有權對乙方的重大經營決策進行監督，保證決策的科學性和合理性。第八章財務管理8.1財務制度8.1.1乙方應建立健全財務管理制度，保證財務信息的真實、準確、完整；8.1.2乙方應定期向甲方提供經審計的財務報告。8.2預算管理8.2.1乙方應編制年度財務預算，并經董事會審議通過；8.2.2甲方有權對乙方的財務預算提出建議和意見。8.3利潤分配8.3.1乙方的利潤分配方案應經董事會審議通過，并提交股東大會批準；8.3.2甲方作為股東，有權按照股權比例享有利潤分配。第九章退出機制9.1退出方式9.1.1甲方可通過以下方式退出投資：（1）股權轉讓：甲方將所持股權轉讓給第三方；（2）公司回購：乙方按照約定價格回購甲方所持股權；（3）IPO：乙方成功上市后，甲方通過二級市場減持股權。9.2退出條件9.2.1甲方退出投資需符合相關法律法規及公司章程的規定；9.2.2甲方退出投資前，應提前______個月通知乙方，并取得乙方同意。9.3退出價格9.3.1股權轉讓價格的確定應基于市場公允價值，雙方可協商確定或委托第三方機構評估；9.3.2公司回購價格應不低于甲方原始投資金額及合理回報。第十章爭議解決10.1協商解決10.1.1雙方在履行本協議過程中發生的爭議，應首先通過友好協商解決；10.1.2協商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。10.2訴訟管轄10.2.1本協議項下爭議的訴訟管轄地為乙方住所地人民法院；10.2.2雙方另有約定的，從其約定。10.3爭議期間的權利義務10.3.1在爭議解決期間，除涉及爭議事項外，雙方應繼續履行本協議的其他條款；10.3.2任何一方不得以爭議為由，單方面終止本協議的履行。第十一章違約責任11.1違約情形11.1.1任何一方未能按照本協議約定履行義務，均構成違約；11.1.2具體違約情形包括但不限于：（1）甲方未按約定支付投資款項；（2）乙方未按約定用途使用投資款項；（3）任何一方違反保密義務。11.2違約責任11.2.1甲方違約的，應向乙方支付違約金，金額為未支付投資款項的______%；11.2.2乙方違約的，應向甲方支付違約金，金額為違約部分投資款項的______%；11.2.3任何一方違約造成對方損失的，應承擔相應的賠償責任。11.3違約金支付11.3.1違約方應在違約行為發生后的______個工作日內支付違約金；11.3.2逾期支付的，每逾期一日，應按違約金金額的______%支付滯納金。第十二章不可抗力12.1不可抗力定義12.1.1本協議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害、戰爭、行為等。12.2不可抗力通知12.2.1一方因不可抗力不能履行本協議的，應及時通知對方，并提供相關證明；12.2.2通知應包括不可抗力事件的描述、影響及預計持續時間。12.3不可抗力影響12.3.1因不可抗力導致本協議部分或全部無法履行的，雙方互不承擔違約責任；12.3.2雙方應積極采取措施，減少不可抗力事件的影響，并在事件結束后繼續履行本協議。第十三章協議變更與解除13.1協議變更13.1.1本協議的任何變更需經雙方協商一致，并簽訂書面補充協議；13.1.2補充協議與本協議具有同等法律效力。13.2協議解除13.2.1在以下情況下，任何一方均有權解除本協議：（1）另一方嚴重違約，且未在規定期限內糾正；（2）另一方宣告破產或進入清算程序；（3）因不可抗力導致本協議無法繼續履行。13.3解除通知13.3.1解除方應書面通知對方解除本協議，并說明解除原因；13.3.2通知自送達對方之日起生效。第十四章協議生效與期限14.1協議生效14.1.1本協議自雙方簽字蓋章之日起生效；14.1.2本協議一式四份，甲乙雙方各執兩份，具有同等法律效力。14.2協議期限14.2.1本協議的有效期為______年，自生效之日起計算；14.2.2期限屆滿后，雙方可協商續簽本協議。第十五章其他條款15.1通知方式15.1.1雙方的通知應以書面形式送達，送達地址為雙方在本協議首部所列地址；15.1.2通知自送達之日起生效。15.2完整協議15.2.1本協議構成雙方關于多層投資架構設計的完整協議，取代之前的所有口頭或書面協議；15.2.2本協議未盡事宜，雙方可另行協商解決。15.3可分割性15.3.1若本協議部分條款無效或不可執行，不影響其他條款的效力；15.3.2雙方應協商修改無效或不可執行條款，使其符合法律規定。15.4法律適用15.4.1本協議的訂立、效力、解