股權轉讓協議（上市企業）轉讓方:_________________（以下簡稱甲方）地址:________________________________法定代表人:________________________________受讓方:_________________（以下簡稱乙方）地址:_________________法定代表人:_________________鑒于:（1）×××企業為一家依法設置,有效存續、其公開發行股票在××證券交易所掛牌交易股份有限企業（證券代碼為××）,其企業法人營業執照注冊號為:××××××。（2）甲方為一家依法設置、有效存續股份有限企業,其企業法人營業執照注冊號為:××××。轉讓方持有×××企業累計××××股股份（占×××企業股份總數××%）。（3）乙方是一家在××注冊成立,有效存續有限責任企業,企業編號為××××。（4）經協商,甲方向乙方轉讓其持有×××企業股份××××股（占××××企業股份總數××%）。經友好協商,甲方同意按本協議書要求條件及方法,將其持有本協議項下×××企業股份轉讓給乙方,乙方同意按本協議書要求條件及方法受讓股份。根據《中國協議法》、《中國企業法》、《中國證券法》、《上市企業收購管理措施》、______________________等相關法律、法規、部門規章和規范性文件要求,本著平等互利標準,就甲方在×××企業擁有百分之_____股權轉讓事宜達成以下條款:

第一章定義和釋義

第一條除非另有尤其解釋和說明,下列用語在本協議書中均依以下定義進行解釋:1.1本協議書:指本協議書及全部附件,包含經各方不時修改并生效補充協議,本協議書附件以及補充協議與本協議書含有相同法律效力。1.2×××企業:指_____________________（證券代碼:××××××）。1.3此次股份轉讓:指根據本協議書約定、轉讓方向受讓方轉讓其持有本協議項下×××企業標股份。1.4標股份:指轉讓方擬轉讓、受讓方擬受讓×××企業股份××股（占×××企業股份總數××%）。1.5基準日:指此次股份轉讓基準日是,即××年××月××日。1.6股份轉讓價款:指依據本協議書第六條之要求,受讓方向轉讓方支付受讓標股份總價款。1.7本協議書生效日是:指依據本協議書第二十六條要求之本協議書生效日成立。1.8此次股份轉讓生效日:指依據本協議書第二十七條要求之此次股份轉讓生效之日。1.9股份過戶:指依據本協議書第八條所要求,標股份在登記結算企業過戶登記至受讓方名下。1.10股份過戶日:指標股份過戶完成之日。1.11過渡期間:指自本協議書簽署之日起至股份過戶日止期間。1.12中國證監會:指中國證券監督管理委員會。1.13登記結算企業:指中國證券登記結算有限責任企業××分企業1.14元:指中國境內流通法定貨幣單位人民幣元。1.15工作日:指除中國法定周末雙休日、公共休假日之外工作日,如行使某項權利、推行某項義務須經過其她機構場所（如證券交易所、證券登記結算機構、銀行）進行,則為該機構工作日。第二條除非本協議書另有要求或上下文另有明確要求,不然:2.1本協議書中所引用“條款”及“附件”均指本協議書條款及附件,本協議書附件為本協議書不可分割組成部分。2.2本協議書條款,附件序號和標題認為方便參閱而設,不影響本協議書釋義或解釋。2.3在本協議書項下,如可行使某項權利首日日期為非工作日,則可在該日期后首個工作日行使該項權利;如應該推行某項義務首日日期為非工作日,則應該在該日期后首個工作日推行該項義務。2.4在提到任何法律或任何法律任何要求時,應包含應適用相關法律、法規則、部門規章和規范性文件,以及包含該等法律修訂和重新制訂,替換其任何法律或依其頒布全部條件和法律文件。2.5各方已聯合參與了本協議書談判和起草,假如在意圖或解釋方面出現不明確或疑問,本協議書解釋應如同名方聯合起草通常,不得在認定和舉證方面存在顯著偏袒或損害任何一方不公平、不合理之情形。2.6本協議書所稱“已披露情況”是指各方依據相關監管部門要求在指定公開信息領域坡露情況,及各方在此次股份轉讓過程中相互向對方提供材料中所坡露情況,及以各方在本協議書及本協議書相關附件材料,相互簽署備忘錄及其她文件中所披露相關情況。第二章標股份第三條股份轉讓

3.1轉讓方同意將其持有×××企業股份××××股（占×××企業股份總數××%）以及由此所衍生全部股東權益,轉讓給受讓方。3.2此次股份轉讓后,轉讓方持有×××企業股份××股（占×××企業股份總數××%）。自股份過戶日起,各方作為×××企業股東,依據各自持有×××企業股份百分比根據企業章程和法律法規負擔股東對應權利和義務。3.3依據×××企業股權分置改革之時轉讓方所作出承諾以及規范性文件要求,轉讓方持有股份為限售條件股份。限售條件是:自×××企業股權分置改革方案實施之日起（即××年××月××日）,在××個月內不上市交易或者轉讓;在前期要求期滿后,經過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份,出售數量占企業股份總數百分比在××個月內不得超出百分之×,在××個月內不得超出百分之×。本協議書項下標股份在××年××月××日是以后向受讓方轉讓符合上述限售條件。受讓方受讓標股份后,仍應遵守上述限售條件以及其她法定限售條件;受讓方亦遵守轉讓方在×××企業股權分置改革之時作出其她承諾,包含但不限于股份限售、制訂管理層股權激勵機構等。此次股份轉讓完成前,轉讓方持有股份可上市交易時間與數量為:有限售條件股東名稱持有有限售條件股份數量可上市交易時間新增可上市交易股份數量新增可上市交易股份百分比限售條件12此次股份轉讓完成后,各方持有股份可上市交易時間與數量為:

序有限售條件股東名稱持有有限售條件股份數量可上市交易時間新增可上市交易股份數量新增可上市交易股份百分比限售條件123第四條轉讓方不存在針對標股份懸而未決爭議、訴訟、仲裁、司法或可能造成標股份權利被限制之行政程序或政府調查,也不存在將要對其提起訴訟、仲裁、司法或行政程序或政府調查并可能造成標股份被凍結、查封情形或者風險。第五條轉讓方分別對標股份中轉讓股份數量擁有完整全部權,在標股份上并未設置任何抵押、質押、留置、擔保、優先權、第三人權益、其她任何形式限制或擔保權益,及其它任何形式優先安排。標股份過戶后,受讓方將依法對標股份擁有全部、完整全部權。

第三章股份轉讓價款第六條股份轉讓價款與支付方法6.1經轉讓方與受讓方協商一致,此次標股份轉讓價款以股份轉讓信息公告日前××個交易日每日加權平均價格算術平均值為基礎確定,即每股受讓價格為人民幣××元,標股份轉讓總價款為人民幣××元（大寫:）。上述股份轉讓價款匯率以受讓方支付股份轉讓價款當日中國人民銀行公布人民幣匯率中間價計算。6.2支付方法（1）受讓方應在簽署本協議書之日起×日內支付股份轉讓價款××%,即人民幣××元（大寫:）。（2）此次股份轉讓取得商務部、中國證監會、國務院國資委等相關審批部門全部同意后,股份過戶前×個工作日,受讓方一次性全部付清此次股份轉讓款之余款,即此次股份轉讓價款××%,也即人民幣_____________元（大寫:______________）。

第四章股份臨時保管與過戶第七條在本協議書正式簽署前轉讓方一應該向受讓方出示經在登記結算企業查詢后擬轉讓股份不存在質押、凍結、查封等限制轉讓情形證實文件。在本協議書簽署后×個工作日內,轉讓方一應該向登記結算企業提出查詢擬轉讓股份申請,辦理標股份臨時保管手續,取得股份證實文件和臨時保管確定函。第八條在依據本協議第二十七條要求此次股份轉讓生效后,各方應立刻共同到××證券交易所、登記結算企業辦理將標股份過戶至受讓方名下手續。第九條在標股份過戶后,受讓方即成為標股份唯一全部權人,擁有對標股份完整處理權和收益權,而且轉讓方或者其它任何第三人針對標股份不享受任何處理權、收益權或者其它任何權利。除本協議另有明方約定,受讓方按其所受讓標股份百分比分享基準日×××企業利潤或分擔基準日×××企業風險及虧損（含標股份交割日前該股份對應享受和分擔×××企業債權債務）。第五章過渡期間職員安置第十條過渡期間指自本協議書簽署之日起至股份過戶日止期間。第十一條各方在符合中國證監會相關過渡期間監管政策前提下,簽署過渡期間安排協議,作為本協議書附件一。第十二條所以次股份轉讓造成依據國家及××市相關要求需對全部×××企業現有職員支付賠償費用,由轉讓方負擔,由×××企業先行支付,轉讓方按其所轉讓×××企業股份百分比折算負擔。具體支付方法以及×××企業職員安置方案由協議各方在附件二《相關×××企業職員安置安排》中進行約定。第六章陳說、確保與承諾第十三條各方在本協議書簽署日作出陳說、確保與承諾是真實、完整,無任何虛假、錯誤或遺漏,而且在本協議書簽署以后以及推行期間連續有效。第十四條轉讓方作出陳說、確保、承諾以下:14.1為依法設置并有效存續企業法人,有權簽署本協議書,至協議書約定事宜完成之日仍將連續含有充足推行本協議書項下各項義務必需權利與授權。14.2確保已就本協議書包含相關情況向受讓方作了披露,不存在對本協議書推行存在重大影響而未披路任何情形（包含但不限于已經有或潛在行政調查、訴訟、仲裁等）。向受讓方提供一切資料,文件都是完全真實、正確、完整、沒有任何虛假、錯誤或遺漏不真實且該等應披露而未坡露事項給受讓方造成重大損失,轉讓方應負擔等額賠償責任。14.3簽署、交付及推行本協議書,不違反任何法律法規、規范性文件,不違反本身企業章程,不違反其與第三人簽署協議（已經取得第三人同意除外）或國家司法機關、行政機關、監管機構、仲裁機構發出判決、命令或裁決等、公告等程序。14.4轉讓方不存在任何針對標股份懸而未決爭議、訴訟、仲裁、司法或可能造成標股份權利被限制之行政程序或政府調查,也不存在將要對其提起訴訟、仲裁、司法或行政程序或政府調查并可能造成股份被凍結、查封任何情形或者風險。14.5轉讓方對標股份中各自轉讓股份數量擁有完整全部權,在標股份上并未設置任何抵押、質押、留置、擔保、優先權、第三人權益,其她任何形式限制或擔保權益及其她任何形式優先安排。標股份過戶后,受讓方將依法對標股份擁有全部、完整全部權。14.6幫助×××企業、受讓方向監管機構辦理審批、信息披露等各項事項,并依法推行本身信息披露義務。14.7向監管機構申領、立案或取得由其授予、立案或簽發一切確保本協議書全方面實施許可證、批文、授權書和注冊登記等;向第三人交付或取得一切為使本協議書全方面實施通知、同意、棄權書、同意函和授權書等。14.8在標股份過戶之前×××企業股東大會上投票贊成本協議書包含多種事項,投票贊成為實現受讓方受讓轉讓方對×××企業股權而對原×××企業企業章程進行修改議案,除非按攝影關法律法規、規范性文件、×××企業企業章程要求回避投票。14.9在本協議書生效后,按本協議書約定立刻簽署、提供相關文件,盡最大努力促進完成股份過戶手續。14.10在本協議書簽署后,轉讓方不得與本協議書之外任何第三人就標股份處理進行協商、不得與協議書之外任何第三人就該等事項簽署任何協議、協議或其她任何相關處理標股份文件,確保標股份在過戶日前不被凍結,查封、拍賣、變賣、折價或以其她任何試加以處理。14.11簽署和交付需轉讓方簽署或交易日與本資股份轉讓相關文件及證書等。14.12確保各自所推薦或指派到×××企業董事及其她管理人員過渡期間內切實推行誠信義務,審慎管理×××企業多種經營管理事項。14.13過渡期間內維護×××企業及其下屬企業生產經營穩定,除×××企業及其下屬企業正常經營所需或各方另有約定以外,不得為其股東或其她關聯方提供資金或擔保,不得從事可能造成×××企業財務情況、經營情況發生重大不利改變交易、行為。14.14立刻推行法律法規、本協議書其她條款約定各項義務。第十五條受讓方作出陳說、確保、承諾以下:15.1為依法設置并有效存續企業法人,有權簽署本協議書,至本協議書約定事宜完成之日仍將連續含有充足推行本協議書各項義務必需權利與授權。15.2受讓方確保其在本協議書報關相關審核和同意機關批按時符合相關法律要求相關受讓主體各項資格要求。15.3受讓方確保根據本協議書第三章要求,向轉讓方支付標股份轉讓價款,并確保其用于支付標股份轉讓價款資金起源正當。15.4為有利于×××企業連續穩定發展,受讓方確保在相關監管部門要求不得轉讓此次受讓標股份期限內不轉讓其所受讓標股份。15.5確保已就本協議書包含相關情況向轉讓方作了充足披露,不存在對本協議書推行存在重大影響而未披露任何情形（包含但不限于已經有或潛在行政調查、訴訟、仲裁等）。向轉讓方提供一切資料、文件都是完全真實、正確、完整,沒有任何虛假、錯誤或遺漏。15.6簽署、交會及推行本協議書,不違反任何法律法規、規范性文件,不違反本身企業章程,不違反與第三人簽署協議（已經取得第三人同意除外）或國家司法機關、行政機關、監管機構、仲裁機構發出判決、命令或裁決等。15.7確保將根據老實信用標準,就本協議書約定事宜主動辦理及配合其她相關各方辦理向中國證監會申請、同意等相關手續,并立刻推行法定信息披露義務。幫助×××企業、轉讓方向監管機構辦理審批、信息披露等多種事項。15.8向監管機構申領,立案或取得由其授予、立案或簽發一切確保本協議書全方面實施許可證、批文、授權書和注冊登記等,向第三人交付或取得一切為使本協議書全方面實施通知、同意、棄權書,同意函和授權書等。15.9確保在本協議書簽署以后,根據國家相關法律、法規要求推行對應通知、公告等程序。15.10簽署和交付需受讓方簽署或交會與此次股份轉讓相關文件及證書等。15.11在本協議書生效后,按本協議書約定立刻簽署,提供相關文件,盡最大努力促進完成股份過戶手續。15.12受讓方將依據中國證監會要求推行向×××企業股東全方面要約收購,并根據登記結算企業要求,繳納向×××企業股東進行要約收購履約確保金。15.13過渡期間不干預×××企業正常經營活動。15.14在股份過戶以后×年內,受讓方不向×××企業股東大會提出變更×××企業注冊地議案。15.15確保對×××企業現有職員自股份過戶日起提供最少×年就業機會,為其安排工作崗位,并確保×××企業職員總體工資性收入水平在該×年中每年不低于本協議書簽署日前一年度標準。如因受讓方沒有推行該承諾而給轉讓方造成損失,受讓方應向轉讓方賠償對應損失。15.16立刻推行法律法規、本協議書其她條款約定各項義務。第十六條以上各方確保、承諾與責任不影響各方在本協議書其她條款中陳說、確保、承諾與責任。如任何一方未推行本協議及相關附件之承諾,守約方及受損失一方有權經過正當路徑追究違約方相關法律責任。

第七章保密第十七條本協議書任何一方,只為實現本協議書目使用協議對方依據本協議書要求提供全部信息及本協議書之內容,除依據法律、法規、部門規章及規范性文件和××證券交易所股票上市規則要求進行公開披露,向政府主管部門、監管機構、××證券交易所或中介機構提供必需信息外,未經對方同意,任何一方不得以任何方法經過任何渠道向任何第三人泄露與本協議書相關任何未公開信息。不過,以下信息除外:（1）在一方提供該等信息前,已經為協議她方所取得或掌握,而且沒有任何保密或不透露義務信息;（2）依據適使用方法律或法院最終不可上訴判決、裁定或命令而披露或使用信息;（3）正當地從第三人取得由第三人正當擁有并正當披露給一方該等信息;（4）在被披露以前,并非因為一方責任,已經為公眾知曉而且沒有保密很必需信息;第十八條各方同意對相關保密信息采取保密方法,并承諾非經法律、法規或監管機構要求,不向任何第三人（但各方聘用中介機構、主管部門和相關債權人、債務人除外）透露或傳達。第十九條各方應各自聘用中介機構簽署保密協議,負擔本協議書約定保密義務。第二十條本協議終止后,本章要求仍然連續有效。

第八章爭議處理與違約責任第二十一條適使用方法律本協議受中國法律管轄并按其解釋。第二十二條爭議處理凡因本協議引發或與本協議相關任何爭議,均應提交華南國際經濟貿易仲裁委員會仲裁。第二十三條本協議書簽署后,除本協議書第九章要求情形外,任何一方違反,不推行或不完全推行本協議書項下任何義務,確保、承諾、責任、給對方造成損失,應負擔違約責任及全部賠償責任。23.1標股份存在瑕疵造成此次股份轉讓無法繼續推行造成受讓方利益受到損害,轉讓方一應向受讓方賠償對應損失,并在該事實發生次日起×個工作日內,向受讓方支付人民幣××萬元違約金。23.2受讓方承諾若因受讓方主觀、惡意過失造成此次股份轉讓未獲審核和同意機關同意而造成本協議書無法推行,在該事實發生次日起×個工作日內,受讓方向轉讓方支付人民幣××萬元違約金,上述受讓方過失是指應該推行法定或約定或承諾義務而受讓方因主觀、惡意過失不推行,包含但不限于:（1）受讓方對其含有此次收購×××企業股份之投資者資格之陳說與確保不真實或因未推行其作出相關投資者資格承諾,而造成此次股份轉讓不能取得同意;（2）受讓方未推行且也無法繼續推行要約收購義務而造成此次股份轉讓失敗。第二十四條任何一方怠于配合,而致使她方義務難以推行,怠于配合一方應對她方所以遭受損失負擔賠償責任。

第九章不可抗力和法律變動第二十五條不可抗力是指不能預見、不可避免且無法克服任何事件,包含地震、塌方、洪水、臺風等自然災難以及火災、爆炸、戰爭等類似事件,具體根據《中國協議法》相關要求實施。法律變動是指在本協議書生效后任何時間,因頒布新相關法律法規、規范性文件或任何相關法律法規、規范性文件實施、修訂、廢止或實施中任何變動,而使得影響到本協議書任何一方在協議書項下任何義務成為不正當情況。第二十六條任何一方因不可抗力或法律變動無法推行其在本協議書項下義務,不視為違約,但應在不可抗力或法律變動發生后×個工作日內書面通知她方,同時提供遭受不可抗力或法律變動及其程度證據,并采取一切必需方法終止或減輕不可抗力或法律變動所造成影響。

第十章本協議書效力第二十七條本協議書自各方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章之日起成立。第二十八條此次股份轉讓在以下條件全部成就且其中最晚成就之日起生效:28.1轉讓方股東大會同意轉讓方向受讓方轉讓其持有本協議書項下×××企業股份;28.2×××企業股東大會同意此次向受讓方協議轉讓標股份;28.3此次股份轉讓經中國證監會審核無異議;28.4受讓方向×××企業股東發出《要約收購匯報書》經中國證監會核準無異議,且《要約收購匯報書》生效且要約收購完成;28.5此次股份轉讓取得主管國有資產監督管理審批部門同意;28.6此次股份轉讓取得主管外商投資審批部門同意。第二十九條變更和解除29.1本協議書變更或補充,須經各方協商一致,并達成書面變更或補充協議。在變更或補充協議收達成以前,仍按本協議書實施。29.2本協議書簽署之日至過戶日之前,一方如發生任何可能對協議書項下擬進行交易或對標股份有重大影響情況時,應立刻書面通知對方,該等情況包含但不限于:（1）任何可能對本協議項下擬進行交易有重大不利影響,對任何一方提起訴訟、仲裁、調查或其她程序;（2）任何監管機構批文或指示;（3）任何具體置出資產滅失或毀損。各方依據具體情況,可協商對應修改本協議書。29.3除本協議書另有約定外,因本協議書任何一方根本性違約造成本協議書無法推行或已無推行之必需,守約方有權解除本協議書;29.4出現本協議書約定不可抗力、法律變動情形,造成本協議書無法推行或已無推行審批障礙而造成此次股份轉讓無法實施,則轉讓方與受讓方應在本協議簽署之日起××個月屆滿后×個月內就是否繼續推行本協議書進行協商,協商不一致,能夠解除本協議書。如本協議書所以解除,各方確保各自負擔在此次股份轉讓發生成本及費用、互不追索,但各方另有約定除外,但因本協議書任何一方過失造成本資股份轉讓未能生效或無法實施,該方不得依據本條提出責任豁免。第三十條本協議書任何條款或條件被有管轄權法院或其她機構裁定為在任何情形不在任何地域無效或不可實施,不應影響本協議書其她條款或條件有效性和可實施性,也不應影響上述有爭議條款或其她機構最終裁決確定任何條款或條件為無效或不可抗行,各方同意縮小條款或條件范圍、期限、地域或適用性,刪除特定詞語,或以與被確定為無效或不可實施條款或條件意義最靠近