緒論企業并購融資作為資本集中的一種重要方式，是市場經濟條件一下資本競爭的必然結果。資本主義從自由競爭階段進入到壟斷階段實際上就是資本逐步積累、逐步集中的過程。企業并購融資也正是在此過程中逐步產生、發展起來。有關的文獻中一般都認為從19世紀末20世紀初至今，全球共經歷了五次并購融資浪潮。每一次并購融資都有其深刻的經濟社會背景并表現出不同的特征，同時也極大地推動了世界經濟的發展。尤其是自20世紀90年代以來，隨著全球經濟一體化的發展和跨國公司間競爭的加劇，發達國家的一些巨型跨國公司紛紛調整它們的戰略部署，在全球范圍內掀起了新一輪的并購融資高峰浪潮。這次并購融資呈現出規?？涨?、面向新經濟的“戰略”并購融資、以第三產業為重點等一些顯著特點，從而對全球產業結構調整產生了深遠的影響。跨國并購融資目前已經成為世界直接投資的最主要方式。2.外資并購融資的相關理論2.1內部化理論英國里丁大學經濟學教授巴克利(P.J.Buckley)、卡森(M.Casson)于1996年在其合著《跨國公司的未來》中把科斯的交易成本理論引進對跨國公司的分析，提出外商直接投資的新理論-內部化理論。該理論認為，市場交易失敗，從而為企業市場增加了交易成本，促進跨國貿易活動的國際化。美國學者馬吉（SPMagee）在1997年對內部化理論作了補充。馬吉認為，產品開發，技術更新和市場動態屬于信息的范圍，以及信息具有公共產品的特征-共享有限的保護作用，專利制度對技術的保護作用有限，所以，企業為保證其在信息投資中取得更多的收益，外國直接投資的方式將信息內化化。同樣，跨境兼并和收購是內化的信息，降低交易成本的一種捷徑。兼并與收購外資在中國可以達到進入市場，使各種信息內化交易，大大降低了與企業業務有關的交易成本。2.2國際生產折中理論跨國并購融資是一個復雜的經濟現象，它既足企業通過并購融資實現擴張的一種方式，同時也是外國直接投資的重要形式。中國市場的吸引力可以用任何一種傳統的或是現代的跨國直接投資理論來解釋，比如經典的要索察賦理論，由美國經濟學家海默提出的壟斷優勢論、弗農提出的產品周期理論、弗農提出的產品周期理論，鄧寧提出的國際生產折中理論等。這里強調國際生產折中理論作為理論工具，因為它吸收了壟斷優勢理論，內部化理論和拉格曼傳播投資理論，以及證券所代表主要金融理論，結合跨國公司國際生產區位理論的風險，業務活動以及外國直接投資行為研究。和其它的跨國公司理論相比，對區位分析和動態分析的特點進行綜合分析比較，被認為是現代跨國公司和國際直接投資研究領域中最完備的模式。3.外資并購融資的特點、趨勢和因素3.1外資在華并購融資的趨勢1.控股并購融資力度逐漸加大在改革開放初期，跨國公司由于對中國的市場和對外政策的不了解，主要集中在合資企業。然而，因為在企業運營的各個環節各方之間存在許多差異，跨國公司的經營戰略沒有得到很好的實施，所以隨著中國的入世、中國的投資環境和政策環境的逐漸變化以及跨國公司對中國環境的逐步熟悉，他們更傾向于在企業的通過控股并購融資來掌握控制權。在原有中外合資企業的基礎上，由外商增資擴股，中方不參加增資，相應降低所持股份，從而使外商由參股變成控股。如以兼并和收購企業發展壯大的德國漢高公司，收購股份的內部控制方法，成功地控制了上海漢高化工有限公司和天津漢高洗滌劑限公司，掌握了公司的經營控制權。類似漢高通過內部并購融資，增資的股權或稀釋股權方式兼并和收購有進一步發展的趨勢。2.并購融資重點逐漸集中于行業龍頭企業目前，對外資來說史多地關注和參與我國國有企業的重組改組，更多地關注效益較好的大中型國有企業包括上市公司，在已發生的外資并購融資中國上市公司的案例中，大多是針對行業領先企業的并購融資。就并從近兩年來看，外資并購融資的明顯趨勢顯示，外資境內上市公司正日益成為青睞的對象。在中國，一般認為日本五十鈴自動車株式會社和伊藤忠商事株式會社受讓北旅是第一個外資收購上市公司股份的案例，由于法規不健全，操作出現了一些問題，從而使通過上端證券市場吸引外資一直沒有一個明確的政策牽引，這在一定程度上抑制了外資并購融資上市企業的發展。2012年11月，中國證監會、財政部等聯合發布《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》，明確允許外資受讓上市公司國有股和法人股，并對轉讓加以規范管理，為上市公司國有股、法人股轉讓提供了政策保障。隨后，國家有關部門相繼出臺了《合格境外機構投資者境內證券投資管理暫行辦法》以及《利用外資改組國有企業暫行規定》，這三份法規減少了過去對外商并購融資的限制，為外資并購融資敞開了大門。3.2外資在華并購融資的特點1.外資并購融資發展速度快、并購融資規模大、并購融資領域寬近年來，在中國發生的并購融資雖不能與發達國家的跨國并購融資相提并論，但對中國來說，發展規模大得驚人。據粗略分析，2000年以前的大型并購融資金額多數在數千萬美元以下，如：1995年福特收購江鈴為4000萬美元，1998年美的并購融資東芝萬家樂案例中購買股權的金額為5435萬元，而進入2001年以后大型并購融資的金額多在1億美元以上，如2006年法國家電制造商SEB集團出資23.72億元人民幣，收購蘇泊爾52.7％至61％股權，花旗集團出資241億人民幣收購廣發銀行。2010年法國米其林公司出資3.2億美元反向收購我國上市公司輪胎橡膠。2.外資并購融資的方式多樣化、國際化，目的多元化、戰略化由于中國的資本市場和國際金融機構初步整合，逐步完善，使跨境兼并和收購這一主流形式在中國國際投資開始采用，除了傳統的非股市的并購融資交易，并股票市場的并購融資投資變得可操作，股票市場的并購融資投資變得可操作，如新橋控股深發展，皮爾金頓控股公司收購鹽田港集團的兼并和收購是與國際通行方式充分接軌。這也是外商在中國投資的未來擴張起到了收購示范作用。3.外資并購融資的地區相對集中對于外資在華并購融資的地區，則相對比較集中。20世紀90年代以來，在中國的外資收購沿著從南到北，從東到西，由沿海沿江向內陸發展。由于沿海地區具有優越的區位勢、相對良好的基礎設施，首先開放的政策受到深受外資青睞。目前，中國已經形成了三個沿海的珠江三角洲，長江三角洲和環渤海地區，跨國兼并和收購在三個區域的周圍開始重點地區外國資本流入。外資投資比例超過86%。因為區位優勢以及經濟發展結構的不同，這三大區域在吸引外資方面各有所長。4.外資在華并購融資的影響4.1積極影響1.推動經濟全球化，促進區域經濟的發展自從新中國成立以后，中國的工業發展取得了令人矚目的成果，同時中國是一個有著13億人口的大國，所以中國已經成為世界上一個巨大而有發展潛力的市場；自從中國改革開放以來，中國經濟一直處于穩定增長期，因此跨國并購融資必將普及，成長在中國這個巨大的市場。因此，中國的開放市場，允許外資收購在中國，對經濟全球化是一個很大的鼓舞。從大的方面講，新一輪跨國并購融資浪潮已經擴展到亞洲和中國的新興工業化國家，共同成為外資并購融資的主戰場，因此外資并購融資必然會對于亞洲地區經濟的發展起促進作用；從小的方面，外資并購融資發生在我國主要分布在東部沿海地區，相對比較集中。自從上世紀90年代初期開始，許多外資在華進行并購活動，其并購融資地區呈現著由南向北、由東至西的發展方向，并且由于如長三角，珠三角，環渤海等地區有著較為優越的政策條件和不錯的地理位置，導致大量的外資流入這些地區，這些地區占有總外資投入比例為86%。其中不同的區域，外資主體并不一樣，詳情見下表1。表1外資投入區域以及投資主體區域投資主體珠江三角洲（廣東、福建）港澳臺以及歐美國家長江三角洲（上海、江蘇、浙江）美、日、歐洲共體上海同長江三角洲外資主體上述表格數據中，值得一提的是上海，由于外資環境較好，且發展較為迅速，使得上海也成為了外資的首選目標，尤其是長江三角洲外資流入上海的比重越來越高。從側面的說，外資投入的區域無疑是發展潛力較大的地區，這些貨幣資源為當地的發展提供了巨大的幫助，不斷使得我國經濟走向全球化。2.促進各類資源在全球范圍內合理配置在中國的外資并購融資正在擴大我們的跨境并購融資，并因此將促進各種資源的優化配置，在全球范圍內，以加速在全球范圍內生產要素流動的各種資源，也有利于中國從外部獲得短缺要素，并與中國的比較優勢相結合，達到互相補充的目的。如下表2所示。表2外資跨國并購發生額從國際的角度來看，這些資金來源最主要的是日本、歐盟等國家。在投入這些地區的方向大多為同行業上下游合并，如百思收購江蘇五星電器、米塔爾收購華菱集團。這些投入在帶來資金收益的同時，也會帶來一定的資源收入，使得能夠從其他國家獲得更加廉價的資源，如米塔爾收購華菱集團能夠從中國獲得廉價的礦石資源以及人力資源。通過資源的合理配置，也使企業取得國際分工的效益，同時減少了并購融資雙方所在國家在資源上的浪費。3.外資并購融資利于實行行業整合，便于建立規范市場秩序對于外資在華并購融資來說，多屬強強聯合型，大部分目標企業是在國內的大中型企業，無論其經營業績的好壞，它有更多的資產比占據了較大的市場份額，所以大部分的行業，使外資并購融資的集中度增加，特別是一系列同業收購，如青島啤酒兼并和收購嘉士伯啤酒，明顯使啤酒領域的企業數減少，如在2009年啤酒行業企業數量為593家，到了2011年啤酒行業減少到了490家，這兩年平均每年就有50家被收購或者兼并。這是建立市場秩序和行業整合已經在推進取得了顯著作用，有助于企業依法經營。4.2消極影響1.威脅國家安全與西方發達國家不同的是，中國的本土企業普遍缺乏國際競爭力，外資并購融資在國內市場很容易出現壟斷權力。這些外國壟斷力量一旦形成，將嚴重制約新興產業的發展，甚至對我們國家的經濟安全構成威脅。例如2014年4月10日爆發的蘭州自來水苯超標事件，其背后主導的則是威立雅水務集團，通過拍賣，以溢價2倍的價格兼并了多個省份的自來水資源，然而卻并沒有對當地的水資源擔負起應有的責任，最終晾起了這一場危及廣大老百姓的事件。經過近三十年的產業和行業之間的市場化進程，行業和產業之間逐步形成了相融共生的產業生態系統，在短期內，如果大量的龍頭企業，重點行業的外資并購融資，會導致國內長途之間的運行鏈出現斷裂，產業生態系統遭受嚴重破壞，并會威脅到其他相關行業的生存。一旦民族產業的自主發展失去了能力和機會，國家產業發展規劃和控制能力將被削弱，并最終影響到中國的產業發展和產品安全。2.威脅民族品牌的生存和發展品牌不僅是企業無形資產的重要一環，也是企業自主知識產權的重要組成部分。在國外品牌進入中國市場的過程中，國內企業所擁有的知名度較高的民族品牌，真是其順利入境的一個障礙。因此，通過并購融資，外國公司來完成消除民族品牌。目前外資并購融資了許多國內知名品牌、商標，并利用控股地位，導致許多民族品牌在外資收購過程中消失，或者限制民族品牌其生產和緩慢發展。我們熟知的品牌，在國外并購融資幾乎無一例外受到損壞如圖1.熊貓洗衣粉安徽揚子冰箱蘇州孔雀電視香雪海冰箱圖1消失的名族品牌中方品牌不僅沒有外資并購融資來壯大自己，反而因為并購融資不當導致了民族品牌的消亡，如此例子，不勝枚舉。3.外資并購融資可能導致壟斷性問題的出現伴隨著外資以并購方式（尤其是在惡意并購的情況下）大量進入我國，外資在各個行業中的市場份額都急劇上升，數據顯示如下表3。表3外資并購行業以及市場占有份額外資并購公司行業占有市場份額美國微軟電腦操作系統95%瑞典利樂中國軟包裝95%美國柯達感光材料50%富士數碼55%法國米其林子午線輪胎70%外資并購融資重點是維持競爭優勢，在市場，削弱國內企業的競爭力，消滅潛在的競爭對手，從而達到控制一個行業的目的。外資并購融資，在市場競爭中已經對一些行業產生迅速的發展影響，在某些行業的外國壟斷的趨勢開始出現。在一方面，外資并購融資的快速發展已經引起提高產業集中度，逐步形成外資寡頭壟斷市場的新格局。在另一方面，跨國公司利用在資金，技術等自身優勢，勢必會提高市場準入門檻，并進一步限制競爭。5.外資在華并購融資的應對策略5.1從政府宏觀角度1.確定今后外資并購融資的產業導向從長遠來看，我們要以全新思路制定新的外商投資產業政策，建立市場化取向的、開放的外商投資產業政策。隨著我國利用外資的力度進一步加大，外商投資的行業、范圍和領域將進一步擴大，所以有必要進一步細化我國外商投資產業指導目錄，逐步擴大外商并購融資的行業和領域。但與此同時，要通過有關政策措施的導向使外商投資結構的變化與我國產業結構調整的要求相一致，至少是改變外商投資結構的不合理傾斜。從上述的外資并購融資的行業分布我們可以看到外資并購融資的產業方向部分地符合了我國引資的戶業導向，即集中在科技含量較高的制造業和服務業，但結構仍需進一步改善。尤其值得我們注意的是，外資并購融資在農業領域在近兩年來幾乎是空缺，所以在今后指異外資并購融資的產業導向上重點應放在以下產業:首先，加強政府的宏觀調控和政策引異。各級政府部門要加人對外資并購融資的政策引導力度，盡快建一立統一的農業利用外資的協調管理機構以便有效地規劃利用外資，根據市場環境的變化而非采用行政手段，因地、因時制宜制汀合理的引資的措施。在引資項目上，重點引導外資并購融資以卜的農業企業:蔬菜、水產品、水果、肉類等經濟作物的深加工企業;農業服務網絡，包括農產品流通渠道、農村信息網絡的建設以及其他為農業生產服務的項目。其次，創造良好的硬件環境和較有實力的并購融資目標。要加強農村的基礎設施建設，大力改善我國農村的交通、通信、供電等條件，興修農田水利，大力改善農業的生態環境，認真的治理水源、耕地和人類的污染。只有具備了一定的硬件環境，外商才一會有投資的意向。同時，各級政府要積極引導人型的上商企業進入農業，充分發揮其在資金、技術、人才等方面的優勢，開發農業資源、培一育大型的農業生產龍頭企業，最終使其成為外資并購融資的主體，以加強在同外商合作過程中中方的能力。2.進一步引導外商增加對資金和技術密集型產業的并購融資，相應減少對一般加工工業的并購融資對于輕工、紡織、機械、冶金、建材、石化、化工等傳統產業，在我國國民經濟中占較大比重，今后要繼續大力吸引包括外商投資在內的各種非國有經濟，充分利用現有企業的基礎，參與傳統產業的升級改造。但從推動我國結構升級的角度看，“十五”時期需要加快技術密集型產業以及高新技術產業的發展，因此，重點應引導外商更多地進入技術密集產業和高新技術產業，同時減少對一般加工工業的投資比重。3.有步驟地推進服務貿易領域為重點的外資并購融資在未來的外資并購融資的同時還應促進區域經濟結構的調整。要根據不同地區的發展水平，比較優勢的區域經濟。將突出高科技產業和外向型經濟的東部地區的發展，擴大開放商業，電信，金融，保險，貿易等服務，以吸引更多的跨國投資，爭創優勢在國際競爭中：中部地區將重點選擇開放條件較好的城市中心和開放的地區，集中在基金數量，人才，技術為基礎的重點產業，一批外商投資企業顯著帶動作用的發展，西部地區將大力加強基礎設施建設，努力改善投資環境，提高利用外資產業努力的競爭優勢，同時鼓勵在電力，天然氣和其他國家的境外投資重點項目，積極支持在轉型外商投資一個老工業基地，發揮老工業基地基地，人才聚集的優勢。目前在外資并購融資中，中國的基本國情和經濟應該布局視圖中的政府監管，分步實施，分階段進行。并與需要調整中國的國有經濟部門的分布，及時調整產業和外商投資領域的馬鞍和經濟發展，并在調整，加強立法導向產業政策的作用。5.2從產業中觀角度1.應循序漸進地建立健全多層次、多形式的產權交易市場體系在產權交易市場應當根據本地優勢和經濟結構的特點，在建立全國多層次資本市場體系大框架內，明確區域產權交易市場的功能定位及提供投融資服務的市場主體目標，從而導致在全國范圍內逐步形成的各種產權交易所聯通，開放和統一的市場和競爭的交易系統。同時，進一步細分國內房地產市場，按專業、類屬劃分出更多更細的交易層次，逐步建立以有形市場和無形市場相結合，多樣化的產權出讓主體及收購主體、多層次的產權交易品種、多形式的產權交易方式相結合的完整的產權交易市場體系。在建立多層次的產權交易市場體系的同時，要完善和健全產權交易市場內部組織的建立，吸引不同的企業主體包括資本雄厚的外資能夠自由選擇進入不同類型的市場，使產權真正進入市場流通。2.進一步推進產權市場制度化、法制化進程首先，產權交易規則之前，嚴格監督。交易機構應該不會太多，交易機構不宜太多，必須清理整頓現有的產權交易機構，不符合標準上午，被禁止的結果將來審查，必須嚴格把關。其次，產權交易要立法，這方面國際已有百年的經驗，己有科學的做法，應確定國際貿易法律業務的權利。三，產權交易必須進入市場，只有以確保國有資產，維護國有資產所有者的利益為市場交易，最大限度地避免國有資產流失。嚴禁場外交易，權錢交易。公司應該合并，轉讓，出售，逐漸進入由政府市場行為的行為。企業產權市場為基礎的交易，按照國家法律和監督，以規范的管理和指導，市場接受國家監控，消除政府對企業的財產轉讓不必要的行政預算，以加快股票市場的發展過程中。逐步建立和形成要索的整體流動與產權部分出讓以產權市場為依托的新機制。3.建立規范化的產權市場，規范產權交易程序各地產權交易機構要嚴格履行以下程序:第一，由交易雙方分別向產權交易機構提出申請;第二，產權交易機構根據國家有關規定對申請文件和交易資格進行審批后，由交易雙方填寫有關登記表，并按雙方各自的意愿進行撮合或者掛牌公布。交易審批程序顯得尤為重要，特別是國有產權向外資轉讓以及轉讓關鍵設備、成套設備或重要建筑物，須經國有資產管理機構批準。第三，交易雙方達成協議后進行資產評估，評估價作為出讓企業產權的底價。對于外資并購融資的重點對象—國有資產應嚴格按照《國有資產評估管照辦法》及其實施細則的規定對國有資產進行評估，國有資產評估的組織管理;資產評估工作，按國有資產管理權限，由國有資產管理行政主管部門負責管理和監督和組織，組織工作由行政主管部門負責。5.3從企業微觀角度1.建立現代企業制度，塑造良好的徽觀主體現代意義上的產權，主要是指自然人、法人對各類財產的所有權及占有權、使用權、收益權和處置權等權利，包括物權(對物的所有權及相關權利)、債權(要求債務人履行債務的權利)、股權(對股份、股票等財產的所有權及相關權利)和知識產權及其他無形財產權等?，F代產權制度與市場經濟體制相適應，與所有制相聯系的現代企業制度的核心制度，它是指用一定的財產關系結合相關的注資行為。即建立企業法人，需要有法定資本及注資誰是產權主體，享有所有者權益，行使的職責和權利。對資產的占有和依法處置權利則屬于法人財產權，由產權主體落實到企業法人。2.組建企業集團，培育核心競爭力對于來勢兇猛的外資并購融資，我們可以建立國內企業具有一定規模的大型企業集團，與優勢在這個行業的其他公司彌補規模劣勢，經濟的，只有具有一定的規模，才能實現低成本；只有產品的價格競爭力，才能使企業的科研和創新能力在技術上與國外競爭。因此，國家應重點一批大型企業和企業集團為紐帶，以資本帶動了一批企業的轉型發展，形成規模效益。鑒于目前中國的大型企業和企業集團在技術創新兩個主要缺點：一是企業自身研究開發能力不足，技術創新資金投入不足，二是該集團的科技實力和我們的國家作為一個整體是遠遠落后于發達國家。在短期內這種競爭劣勢是不可能得到改變，在這種情況下，培養我國企業集團的核心競爭力。首先，應以實業為基礎，制定中長期主業發展戰略，作為國民經濟發展主力的企業集團，必須把實業作為長期發展的基礎，適當的開展多元化經營