軟件開發外包保密協議合同編號：__________甲方（提供方）：甲方名稱：甲方地址：甲方聯系方式：乙方（接受方）：乙方名稱：乙方地址：乙方聯系方式：一、總則1.協議背景鑒于甲方擬將軟件開發項目外包給乙方，雙方在合作過程中可能涉及到甲方的商業秘密和敏感信息，為保護甲方的合法權益，保證軟件開發項目的順利進行，雙方經友好協商，達成如下保密協議。2.協議目的本協議的目的在于明確雙方在軟件開發外包過程中對于保密信息的保護責任和義務，防止保密信息的泄露和不當使用，維護雙方的商業利益和聲譽。二、定義與解釋1.定義（1）“保密信息”指甲方在軟件開發項目過程中向乙方披露的，以任何形式存在的，與甲方業務、技術、產品、服務、客戶、市場、財務等相關的信息，包括但不限于商業秘密、技術秘密、經營信息、客戶信息等。（2）“提供方”指甲方，即披露保密信息的一方。（3）“接受方”指乙方，即接收保密信息的一方。2.解釋（1）本協議中的標題僅為方便閱讀而設，不應影響對本協議條款的理解和解釋。（2）除非上下文另有明確規定，本協議中使用的單數形式的詞匯應包括復數形式，反之亦然。三、保密信息的范圍1.保密信息的界定（1）保密信息包括但不限于以下內容：甲方的商業計劃、營銷策略、客戶名單、財務數據、技術文檔、設計圖紙、測試報告、項目計劃等。（2）保密信息應具有保密性、商業價值性和合理的保密措施。2.保密信息的示例（1）甲方的客戶名單及客戶聯系方式，包括現有客戶和潛在客戶。（2）甲方的產品研發計劃和技術方案，包括尚未公開的新產品概念、設計圖紙和技術規格。（3）甲方的市場調研報告和競爭分析報告，包含市場趨勢、競爭對手信息和市場份額等。（4）甲方的財務報表和預算信息，如收入、利潤、成本和資金流動情況。（5）甲方的員工信息和內部管理文件，如組織結構、崗位職責和規章制度等。四、雙方的權利和義務1.接受方的保密義務（1）乙方應采取合理的保密措施，妥善保管甲方的保密信息，保證其不被泄露、復制、傳播或使用。（2）乙方僅可將保密信息用于履行本協議項下的軟件開發項目，不得將其用于其他任何目的。（3）乙方應限制接觸保密信息的人員范圍，僅允許其員工中因工作需要必須接觸保密信息的人員知悉，并保證這些人員遵守本協議的保密義務。（4）乙方不得向任何第三方披露甲方的保密信息，除非得到甲方的書面授權。2.提供方的權利和義務（1）甲方有權要求乙方采取必要的保密措施，保證保密信息的安全。（2）甲方應向乙方提供必要的保密信息，以便乙方能夠履行軟件開發項目的相關工作。（3）甲方應保證所提供的保密信息的真實性、準確性和完整性。五、保密期限1.保密期限的確定本協議的保密期限自雙方簽訂本協議之日起開始計算，直至保密信息不再具有商業價值或保密性為止。但在軟件開發項目完成后，乙方仍應繼續履行保密義務，保密期限為[具體年限]年。2.保密期限的延長如果在保密期限屆滿前，甲方發覺保密信息仍具有商業價值或保密性，甲方有權要求乙方延長保密期限，乙方應予以配合。延長的保密期限由雙方另行協商確定。六、知識產權1.軟件開發過程中的知識產權歸屬（1）雙方確認，在軟件開發過程中產生的所有知識產權，包括但不限于專利、著作權、商標權等，歸甲方所有。（2）乙方應按照甲方的要求，將軟件開發過程中產生的相關文檔、代碼等交付給甲方，并協助甲方辦理知識產權的登記和保護手續。2.知識產權的保護（1）雙方應采取必要的措施，保護軟件開發過程中產生的知識產權，防止其被侵權或濫用。（2）如果發覺有任何侵犯知識產權的行為，雙方應及時通知對方，并共同采取措施維護知識產權的合法權益。（3）乙方不得擅自使用、復制或修改甲方的知識產權，除非得到甲方的書面授權。七、違約責任1.違約行為的界定（1）若乙方違反本協議的任何條款，包括但不限于泄露、使用或允許他人使用甲方的保密信息，視為乙方違約。（2）若甲方違反本協議的任何條款，包括但不限于未按時提供保密信息或未按照約定支付費用，視為甲方違約。2.違約責任的承擔方式（1）若乙方違約，應立即停止違約行為，并采取積極措施消除違約行為造成的影響。乙方應向甲方支付違約金，違約金的數額為軟件開發項目費用的[具體比例]%。如果違約金不足以彌補甲方的損失，乙方還應賠償甲方的全部損失，包括但不限于直接損失、間接損失、律師費、訴訟費等。（2）若甲方違約，應按照本協議的約定支付費用，并承擔因違約給乙方造成的損失。八、協議的解除與終止1.協議解除的情形（1）經雙方協商一致，可以解除本協議。（2）若一方違反本協議的任何條款，另一方有權書面通知違約方解除本協議。（3）若因不可抗力等不可預見、不可避免的原因，導致本協議無法履行或部分無法履行，雙方應協商解決。若協商不成，任何一方有權解除本協議。2.協議終止的情形（1）本協議的保密期限屆滿，本協議自動終止。（2）雙方履行完本協議項下的全部義務，本協議自動終止。（3）本協議解除后，本協議自動終止。九、爭議解決1.爭議的解決方式雙方在履行本協議過程中如發生爭議，應首先通過友好協商解決。協商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。2.仲裁或訴訟的選擇（1）本協議的解釋和執行均適用[具體法律]法律。（2）如果雙方在爭議發生后[具體時間]天內未能通過協商解決爭議，任何一方均有權選擇向仲裁機構申請仲裁或向有管轄權的人民法院提起訴訟。3.法律適用本協議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用[具體法律]法律。十、通知與送達1.通知的方式雙方之間的任何通知或通訊應以書面形式通過以下方式送達：（1）專人送達：通知方應將通知送達至對方的注冊地址或實際經營地址，并由對方簽收。（2）郵寄送達：通知方應將通知通過掛號信或特快專遞的方式郵寄至對方的注冊地址或實際經營地址，郵件寄出后[具體天數]天視為送達。（3）郵件送達：通知方應將通知發送至對方指定的電子郵箱，郵件發送成功后視為送達。但雙方應在郵件發送后[具體天數]天內，將通知的書面原件通過郵寄或專人送達的方式送達對方。2.送達的確認雙方應在收到對方的通知后，及時予以確認。若一方在收到通知后[具體天數]天內未予以確認，視為該通知已送達。十一、保密措施1.接受方應采取的保密措施（1）乙方應建立健全的保密管理制度，對保密信息進行分類管理，明保證密責任人和保密流程。（2）乙方應將保密信息存儲在安全的場所，采取防火、防盜、防潮、防蟲等措施，保證保密信息的安全。（3）乙方應對接觸保密信息的人員進行背景調查和保密培訓，簽訂保密協議，明保證密義務和違約責任。（4）乙方應在計算機系統和網絡中采取安全防護措施，防止保密信息被非法訪問、竊取或篡改。（5）乙方應定期對保密措施的執行情況進行檢查和評估，及時發覺和糾正存在的問題。2.措施的合理性與有效性乙方采取的保密措施應符合行業標準和實際需要，能夠有效地保護甲方的保密信息。甲方有權對乙方的保密措施進行檢查和評估，若發覺乙方的保密措施存在不合理或不有效的情況，甲方有權要求乙方進行整改。乙方應在接到甲方的整改要求后[具體天數]天內完成整改，并將整改情況書面報告甲方。十二、協議的變更1.協議變更的條件本協議的任何變更或補充須經雙方書面協商一致，并簽署相關的變更或補充協議。未經雙方書面協商一致，任何一方不得擅自變更本協議的內容。2.變更的程序（1）一方提出變更協議的請求后，另一方應在[具體天數]天內予以答復。（2）雙方就變更協議的內容進行協商，達成一致意見后，應簽署書面的變更協議。（3）變更協議自雙方簽字蓋章之日起生效，與本協議具有同等法律效力。十三、附則1.協議的完整性本協議構成雙方之間關于保密信息的完整協議，取代之前雙方之間的任何口頭或書面協議。本協議的任何條款如被認定為無效或不可執行，不影響其他條款的效力和可執行性。2.協議的份數本協議一式兩份，甲乙雙方各執一份，具有同等法律效力。十四、其他條款1.其他未盡事宜本協議未盡事宜，雙方可另行協商并簽訂補充