丙烯脂一丁二烯一苯乙烯共聚物(ABS)

公司治理與內(nèi)部控制方案

XX有限公司

目錄

一、項目基本情況.................................................4

二、公司治理的特征................................................6

三、公司治理的影響因子...........................................9

四、公司治理與內(nèi)部控制的融合....................................14

五、公司治理與內(nèi)部控制的聯(lián)系....................................17

六、產(chǎn)權理論.....................................................20

七、委托代理理論.................................................22

八、監(jiān)事.........................................................24

九、監(jiān)事會.......................................................28

十、董事會及其權限...............................................30

十一、專門委員會.................................................35

十二、企業(yè)風險管理...............................................41

十三、內(nèi)部控制與企業(yè)風險管理的關系分析..........................50

十四、內(nèi)部控制的相關比較........................................53

十五、企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范的基本內(nèi)容................................56

十六、控制的層級制度............................................67

十七、內(nèi)部環(huán)境如何發(fā)揮作用......................................69

十八、發(fā)展戰(zhàn)略...................................................70

十九、企業(yè)文化...................................................74

二十、企業(yè)風險管理框獎：內(nèi)部環(huán)境的成熟..........................78

二十一、內(nèi)部控制整體框架：內(nèi)部環(huán)境的發(fā)展........................79

二十二、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析............................................80

二十三、推進綠色低碳安全發(fā)展....................................82

二十四、必要性分析...............................................84

二十五、組織機構及人刀資源配置..................................85

勞動定員一覽表...................................................85

二十六、項目風險分析............................................86

二十七、項目風險對策............................................89

二十八、SWOT分析說明...........................................90

二十九、發(fā)展規(guī)劃.................................................97

一、項目基本情況

（一）項目投資人

XX有限公司

（二）建設地點

本期項目選址位于XX園區(qū)。

（三）項目選址

本期項目選址位于XX園區(qū)，占地面積約54.00畝。

（四）項目實施進度

本期項目建設期限規(guī)劃24個月。

（五）投資估算

本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹

慎財務估算，項目總投資30739.59萬元，其中：建設投資23115.30

萬元，占項目總投資的75.20%；建設期利息630.07萬元，占項目總投

資的2.05%；流動資金6994.22萬元，占項目總投資的22.75%。

（六）資金籌措

項目總投資30739.59萬元，根據(jù)資金籌措方案，xx有限公司計劃

自籌資金（資本金）17881.10萬元。

根據(jù)謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額12858.49萬

■7Go

(七)經(jīng)濟評價

1、項目達產(chǎn)年預期營業(yè)收入(SP)：61100.00萬元。

2、年綜合總成本費用(TC)：48144.27萬元。

3、項目達產(chǎn)年凈利潤(NP)：9493.97萬元。

4、財務內(nèi)部收益率(FIRR)：23.96%°

5、全部投資回收期(Pt)：5.72年(含建設期24個月)。

6、達產(chǎn)年盈虧平衡點(BEP)：19649.05萬元(產(chǎn)值)。

(A)主要經(jīng)濟技術指標

主要經(jīng)濟指標一覽表

序號項目單位指標備注

1占地面積m*36000.00約54.00畝

1.1總建筑面積m276619.28容積率2.13

1.2基底面積m223040.00建筑系數(shù)64.00%

1.3投資強度萬元/畝418.74

2總投資萬元30739.59

1建設投資萬元23115.30

2.1.1工程費用萬元20326.13

2.1.2工程建設其他費用萬元2287.01

2.1.3預備費萬元502.16

2.2建設期利息萬元630.07

2.3流動資金萬元6994.22

3資金籌措萬元30739.59

3.1自籌資金萬元17881.10

3.2銀行貸款萬元12858.49

4營業(yè)收入萬元61100.00正常運營年份

5總成本費用萬元48144.27HH

6利潤總額萬元12658.63II1?

7凈利潤萬元9493.9711II

8所得稅萬元3164.6611II

9增值稅萬元2475.82IIII

10稅金及附加萬元297.10flII

11納稅總額萬元5937.58MK

12工業(yè)增加值萬元19766.05WN

13盈虧平衡點萬元19649.05產(chǎn)值

14回收期年5.72含建設期24個月

15財務內(nèi)部收益率2396%所得稅后

16財務凈現(xiàn)值萬元18475.14所得稅后

二、公司治理的特征

廣義地講，公司治理是公司運作的全部準則，包括法律指引、社

會標準、道德行為的普遍標準及利益相關者之間的關系。公司治理的

核心是在創(chuàng)造財富所需的效率最大化和確保控制方對利益相關者盡職

這兩者之間取得復雜的平衡模式。

（一）公司治理的動態(tài)性

公司治理的動態(tài)性有兩個方面的含義：其一是指一個具體的公司

在不同的發(fā)展階段有與它相適應的公司治理機制；其二是指不同時代

的公司治理也有那個時代獨有的特點與內(nèi)容。到目前為止，公司治理

理念經(jīng)歷了四個階段：20世紀70年代管理層中心主義階段、80年代

股東會中心主義階段、90年代董事會中心主義階段和21世紀利益平衡

/風險控制階段。

（二）公司治理的合約性

公司治理的合約性是指公司各利益關系人通過簽訂合約來規(guī)定各

自的權、責、利。公司治理是一種合約關系，但是由于各利益關系人

的行為具有有限理性和機會主義的特征，所以這些合約不可能是完全

合約，只能是一種關系合約。所謂關系合約是指合約各方并不要求對

行為的詳細內(nèi)容達成協(xié)議，而是對總目標、總原則、遇到問題時的決

策規(guī)則、分享決策權以及解決可能出現(xiàn)的爭議的機制等達成協(xié)議，從

而節(jié)約了不斷談判、不斷締約的成本。公司治理以公司法和公司章程

為依據(jù)，在本質(zhì)上就是這種關系合約。它以簡約的方式規(guī)范公司各利

益相關人的關系，約束他們之間的交易，來實現(xiàn)公司交易成本的比較

優(yōu)勢。

（三）公司治理的法治性

國家為保護公司各利益關系人的利益，往往通過制定有關法律法

規(guī)來規(guī)范公司的治理。我國也通過《公司法》《證券法》《中國上市

公司治理準則》和其他有關法律法規(guī)來規(guī)范我國的公司治理。公司各

利益關系人的權、責、利需要在有關法律的基礎上加以明確。公司治

理機制完善與否，取決于國家有關法律法規(guī)完善與否。在現(xiàn)階段，我

國尤其應重視對大股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員法律責任的研究,

這是我國公司治理的關鍵內(nèi)容之一。

（四）公司治理的制約性

公司治理強調(diào)公司股東、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理人員之間的責、

權、利配置及相互制衡。在公司治理中，所有者將自己的資產(chǎn)交給公

司董事會托管。公司董事會是公司的決策機構。高級經(jīng)理人員受雇于

董事會，組成在董事會領導下的執(zhí)行機構，在董事會的授權范圍內(nèi)經(jīng)

營企業(yè)。監(jiān)事會同時對董事會、經(jīng)理人員進行監(jiān)督。公司治理的制約

性不僅體現(xiàn)在公司內(nèi)部要相互制約，而且在公司外部也還有社會審計、

政府有關機構等社會力量對公司內(nèi)部人員進行監(jiān)督。

（五）公司治理的價值導向性

公司的本質(zhì)是進行價值創(chuàng)造，公司治理的好壞不能僅以是否實現(xiàn)

有效制衡作為衡量的標準，而更應看它促進公司價值創(chuàng)造活動的有效

性。公司治理的價值導向性主要是指合理的公司治理要能保證公司對

市場的適應性，公司應根據(jù)產(chǎn)品市場、資本市場、人才市場、技術市

場等市場的變化，較快地調(diào)整公司管理策略和投資策略，使公司在市

場競爭中居于有利位置，實現(xiàn)公司價值最大化。

（六）公司治理的地域性

公司治理的地域性是指由于不同國家或地區(qū)具有不同的政治、經(jīng)

濟、法律、文化等背景，公司治理也會存在不同的模式。目前國外就

存在著英美模式、德國模式、日本模式、東亞模式等不同的公司治理

模式。隨著社會的進步、各國的經(jīng)濟文化交流的加強，公司治理有趨

同的特點，但是各國經(jīng)濟文化發(fā)展的不均衡性及各國原有文化基因的

不同特點，仍然會使各國的公司治理保持一定的特色。

三、公司治理的影響因子

由于公司治理的多角度和多維性，如果將其視為一個目標函數(shù)那

么影響公司治理這一因變量的自變量主要有哪些呢？

（一）公司自身的股權結構和運行機制

根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)理論的觀點，一般將股權結構定義為企業(yè)剩余控制

權和剩余索取權的分布狀況與匹配方式，股權結構是所有權結構在股

份制公司下的具體表現(xiàn)形式。而在實踐中，由于經(jīng)濟、環(huán)境和社會體

制的差異，不同國家對于股權結構含義的理解是有所區(qū)別的。一般來

說，國外主要從數(shù)量角度和權力角度來認識股權結構，國內(nèi)則主要從

股權集中度和股權屬性上對股權結構進行劃分。另外，公司治理的實

現(xiàn)主要通過內(nèi)部治理機制和外部治理機制來發(fā)揮作用。股權結構正是

通過影響公司內(nèi)外部治理機制，發(fā)揮正面或負面作用，從而在很大程

度上決定了公司治理的有效性。這些治理機制主要包括收購兼并、監(jiān)

督機制、經(jīng)營激勵和代理權爭奪等方面。

（二）公司控股股東的身份

從股權身份或股權維度上看，不同身份和類型的股東持有企業(yè)所

有權的成本是不同的，因為其決策能力、對風險的判斷和承受能力、

對管理者的監(jiān)督能力、對信息的遺選和甄別能力等方面是不完全相同

的，甚至差異很大。在我國，股東性質(zhì)結構（又稱所有制結構、股權

種類結構）分為國有股、法人股和個人股三個部分。國有股包括國家

股和國有法人股。法人股是企業(yè)法人以其法人財產(chǎn)權為基礎，向其他

股份制企業(yè)投資所形成的股份，企業(yè)法人股屬于法人企業(yè)的所有者。

法人股包括國有法人股和社會法人股，社會法人股中又包括一般法人

股和機構法人股。一般法人股是指非國有企業(yè)以企業(yè)法人名義購買的

股票，機構法人股是指機構投資者購買的股份。個人股則包括職工股

和社會公眾股。國有股和國有法人股都是國家股，其主要區(qū)別是資金

來源不同。國家直接投資企業(yè)的資產(chǎn)則為國家股，非國家直接投資企

業(yè)的凈資產(chǎn)則為國有法人股。

不同的股東身份在公司治理方面會存在差異，例如與私有企業(yè)相

比，國有企業(yè)存在以下三個特殊點。（1）企業(yè)目標多元化。企業(yè)要承

擔社會福利、就業(yè)、醫(yī)療保險等社會義務，追求利潤最大化不再是企

業(yè)的唯一目標。（2）財務預算軟約束。銀行等金融機構與國有企業(yè)存

在千絲萬縷的聯(lián)系，國家是其共同的所有者，國有企業(yè)能夠較輕易地

從銀行獲取貸款，擴大融資。（3）對經(jīng)理激勵不足。由于企業(yè)目標多

元化，所以企業(yè)績效無法準確評價。由此也可以看出，國有股權對公

司治理會產(chǎn)生一定的負面影響，在股權從國有性質(zhì)轉(zhuǎn)為私有的過程中，

公司治理中的激勵和監(jiān)督機制能夠得到改善，整體效率也會得到提高。

（三）公司的發(fā)展階段及其行業(yè)特性

公司的發(fā)展與現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展類似，總體上經(jīng)歷了業(yè)主制、合伙

制與公司制三個階段。一般來說，在公司發(fā)展初期，生產(chǎn)規(guī)模比較小、

品種比較單一，在治理結構上，個人業(yè)主集剩余索取權、控制權及經(jīng)

營管理權于一身，公司治理水平依賴業(yè)主的經(jīng)營管理水平。隨著公司

生產(chǎn)水平的逐步提高及公司發(fā)展的需求，為了擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、分

散公司風險，企業(yè)的組織形式逐漸演變成了投資主體共同分享利益、

承擔風險，負無限連帶責任的合伙制企業(yè)。每個合伙人對所發(fā)生的經(jīng)

濟行為均負有限或無限的責任，這就給共同執(zhí)行決策、相互監(jiān)督程序

提供了充分的理由。而在公司制形式下，公司所有權與治理權相分離,

管理的責任被委托給具有專門管理技能的職業(yè)經(jīng)理人，股東擁有剩余

索取權與最終的控制權。這使公司治理的產(chǎn)權結構更加復雜，表現(xiàn)為

眾多財務資本產(chǎn)權與管理知識人力資本產(chǎn)權之間及其相互之間的競爭

與合作的管理，具體包括資本所有者對管理成員的選擇、約束、監(jiān)督

與激勵，對投資者尤其是小股東、債權人的利益保護，董事會成員、

經(jīng)理成員的權力、績效評價與競爭等。一個公司制企業(yè)如同一個科層

制結構的國家，也存在集權與分權的模式0完全集權的治理模式在企

業(yè)發(fā)展的初期可以最大限度地發(fā)揮經(jīng)營的靈活性，以應付市場的迅速

變化；隨著企業(yè)的逐步發(fā)展，企業(yè)的規(guī)模得以迅速壯大，其他利益主

體進入企業(yè)使得權力被分解稀釋，傳統(tǒng)的完全集權治理模式已經(jīng)不能

適應公司發(fā)展所需。

由于公司處于不同類型的行業(yè)，不同的風險狀況、市場競爭環(huán)境

也同樣影響著公司治理機制的選擇。例如，處于競爭性行業(yè)的公司比

具有壟斷性權力的公司面臨著更為殘酷的競爭環(huán)境，為了生存和發(fā)展,

這些行業(yè)的管理者對市場的變化必須做出更為及時的反應，過于僵化

或者集權的治理機制顯然無法適應其要求；高新科技企業(yè)比傳統(tǒng)企業(yè)

對管理者創(chuàng)新能力的要求更高，從而以股權為基礎的激勵機制能夠在

公司治理中發(fā)揮更有效的作用。

（四）公司所處的外部市場環(huán)境

由科斯關于企業(yè)與市場的相互替代原理可知，公司治理與市場的

結構、市場的發(fā)育程度是直接相關的。市場的信用機制、信息機制、

法律機制等對公司治理會產(chǎn)生重要的影響，主要體現(xiàn)在以下幾個方面。

一是資本市場的融資機制使投資者有權選擇投資的對象，從而促

進了公司治理結構的改善和提高。在資本市場中有內(nèi)部融資和外源融

資兩種融資渠道。內(nèi)部融資是指依靠公司已實現(xiàn)的一部分利潤作為再

循環(huán)投資；外源融資又主要分為債務融資和股權融資。股權融資使得

股東通過內(nèi)部的投票機制對公司的經(jīng)營和治理進行監(jiān)督。相對于股權

融資，債務融資可在一定程度上抑制經(jīng)營者的過度投資，因為過度的

債務融資會使公司的成本上升，債務杠桿比例增大，面臨還本付息的

壓力，雖然股權融資沒有還本付息的壓力，但融資的大小會受到公司

業(yè)績的影響。

二是資本市場的價格機制可使投資者了解公司的經(jīng)營信息，降低

對管理層的監(jiān)控成本，進而降低公司治理成本。市場價格機制通過公

開的公司價值信息影響股份持有人及潛在投資者。一般情況下，公司

績效與經(jīng)理人員的工作能力和努力程度正相關，所以股票價格在某種

程度上被公眾視為股東（市場）對經(jīng)理人員表現(xiàn)滿意程度的一種指標。

在市場有效的前提下，股票價格能夠較好地反映上市公司的業(yè)績。股

票價格越高，表示股東對經(jīng)理人員的滿意度越高；如果公司股票價格

走低，則反映了股東對公司業(yè)績和管理人員的一種不滿意心理。

三是資本市場中關于控制權的爭奪問題，可以強制性地提高公司

治理效率。公司控制權爭奪是指在資本市場條件下，不同的利益主體

通過并購、代理權爭奪等手段實現(xiàn)取得公司最終控制權的行為。由于

委托代理關系的存在，管理者雖然掌握著公司的控制權，但如果委托

人發(fā)生了變更，控制權也會隨之發(fā)生變化。因此，依靠資本市場上不

同利益主體之間的這種并購或代理權爭奪，為公司所有者提供了有效

的、低成本的監(jiān)督。

四、公司治理與內(nèi)部控制的融合

公司治理與內(nèi)部控制既有不同點，也有相同點，既有分離區(qū)域，

也有交叉領域。離開公司治理結構，內(nèi)部控制就沒有完整性，當然也

就不可能取得風險管理方面的成功；同時，公司治理結構同樣也離不

開內(nèi)部控制制度，如果沒有完善的內(nèi)部控制做支撐，公司治理結構所

追求的公平與效率的目標也必然會落空。可以看到，公司治理與內(nèi)部

控制實質(zhì)上是一種互動關系，即有效的公司治理對完善內(nèi)部控制至關

重要；反過來，健全有效的內(nèi)部控制通過產(chǎn)生高質(zhì)量的會計信息也能

優(yōu)化公司治理機制。

1、內(nèi)部控制與公司治理不是主體與環(huán)境的關系

迄今為止，公司治理和內(nèi)部控制的關系在理論上仍未有統(tǒng)一定論。

AICPA的《審計準則第55號》和COSO的《內(nèi)部控制——整體框架》這

兩個研究報告均把董事會及其對待內(nèi)部控制的態(tài)度認定為內(nèi)部控制的

控制環(huán)境，由于董事會是現(xiàn)行公司治理結構的核心，所以很多人認為

公司治理結構是內(nèi)部控制的環(huán)境要素，內(nèi)部控制框架與公司治理機制

是內(nèi)部管理監(jiān)控系統(tǒng)與制度環(huán)境的關系。這種認識是否正確也是值得

商榷的。首先，根據(jù)哲學環(huán)境論的有關知識，環(huán)境是與主體相對應并

外在于主體的。如果將兩者的關系定義為環(huán)境論，那么就意味著公司

治理與內(nèi)部控制是兩個完全獨立的沒有重疊和交叉的主體。其次，環(huán)

境論降低了公司治理對于內(nèi)部控制所具有的重要意義。按照哲學內(nèi)外

因理論，內(nèi)因是事物發(fā)展變化的根本原因，外因只起一定的促進作用。

環(huán)境作為非決定性的外部影響因素，其需要通過內(nèi)部因素的轉(zhuǎn)化才能

起作用。這樣人們就會有意或者無意地把公司治理結構的影響及其意

義縮小。最后，環(huán)境論也忽視了內(nèi)部控制對公司治理的重要性，或者

說沒有看到內(nèi)部控制對公司治理具有一定的反向促進作用。公司治理

與內(nèi)部控制并非完全獨立，存在著聯(lián)系與區(qū)別。因此，內(nèi)部控制與公

司治理不是主體與環(huán)境的關系，而是“你中有我、我中有你”的相互

包含、相互融合的關系。

2、離開公司治理結構，內(nèi)部控制就沒有完整性

公司治理機制有效，才能保證不同層次控制目標的一致性，只有

從源頭實施內(nèi)部控制，才能維護各利益相關者的利益；公司治理不能

很好地解決所有者和經(jīng)營者之間的代理問題，則企業(yè)管理當局就沒有

足夠的動力去改進內(nèi)部控制，再好的內(nèi)部控制也無法提供“合理保

證”。內(nèi)部控制與公司治理不能割裂，需將內(nèi)部控制納入公司治理路

徑之上。兩權合一時，股東和股東會直接實施內(nèi)部控制；兩權分離時,

利益相關者通過董事會或監(jiān)事會間接控制，由股東會或董事會設計監(jiān)

控制度，考核、評價經(jīng)理層績效。公司治理機制有效，才能保證不同

層次控制目標的一致性；只有從源頭實施內(nèi)部控制，才能維護各利益

相關者的權益。有效的內(nèi)部控制應當能夠維護所有利益相關者的合法

權益，而不是維護某一類或少數(shù)利益相關者的權益。

3、有效的內(nèi)部控制是完善公司治理的重要保障

從公司治理角度認識內(nèi)部控制，是正確認識內(nèi)部控制的本質(zhì)、發(fā)

揮內(nèi)部控制作用的前提，企業(yè)內(nèi)部控制內(nèi)涵和外延得以升華正是內(nèi)部

治理結構作用的結果。內(nèi)部控制是在公司治理解決了股東、董事會、

監(jiān)事會、經(jīng)理之間的權、責、利劃分之后，作為經(jīng)營者的董事會和經(jīng)

理為了保證受托責任的履行，而做出的主要面向次級管理人員的控制。

有效的內(nèi)部控制是完善公司治理的重要保障，如果內(nèi)部控制失效，其

提供的會計信息也就無法真實反映企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果，企業(yè)

的經(jīng)營者就無法進行正確的決策。健全有效的內(nèi)部控制能夠確保公司

管理行為符合國家法律法規(guī)，有利于董事會行使控制權從而提高公司

治理效率。健全有效的內(nèi)部控制可以提供真實可靠的財務信息，有利

于所有者和管理者之間的制衡，有利于保障債權人等利益相關者利益,

實現(xiàn)共同治理。在我國，事實上企業(yè)控制權相當大程度轉(zhuǎn)移到管理者

手中，良好的內(nèi)部控制是公司法人主體正確處理各個利益相關者關系、

實現(xiàn)公司治理目標的重要保證。

總之，如果內(nèi)部控制不能與公司治理兼容，將導致治理成本驟增;

如果沒有健全的內(nèi)部控制，公司治理留下的空間將導致機會主義行為,

由此可能演變?yōu)橹萍s公司發(fā)展的頑疾。

五、公司治理與內(nèi)部控制的聯(lián)系

公司治理和內(nèi)部控制兩者之間存在著很多相同點和大部分的相互

交叉與重疊區(qū)域，在企業(yè)的管理實踐中，兩者存在著一定的關聯(lián)性。

具體在以下幾個方面。

（一）具有同源性

公司治理與內(nèi)部控制都與現(xiàn)代公司兩權分離所引發(fā)的代理問題密

切相關。由于交易信息的不對稱性，以及契約的不完備性直接導致了

“委托代理問題”的出現(xiàn)，因而公司治理與內(nèi)部控制在一定程度上來

說具有同源性。兩權分離之后，如果所有決策相關信息在委托代理雙

方之間的分布是均衡的，那么不論經(jīng)營者與所有者的目標函數(shù)一致與

否，經(jīng)營者都不敢做出違背所有者利益的行為。然而現(xiàn)實的情況是信

息雙方總是處于不對稱地位，委托人對代理人的行為、決策并不十分

清楚，代理人的行為選擇往往會偏離委托人的目標，甚至會嚴重損害

委托人利益。因此，客觀上要求有一整套相應的制度安排來解決這種

利益沖突，公司治理便應運而生。而內(nèi)部控制作為一種系統(tǒng)的制約機

制，其產(chǎn)生根源同樣是所有者與經(jīng)營者間、企業(yè)內(nèi)部上下級間的信息

不對稱，當委托人授權代理人從事某項活動時，為了保證代理人的行

為能夠符合委托人利益最大化的要求，客觀上就要求有相應的措施和

手段來加以控制。公司治理的核心是要有效地解決在契約不完備時企

業(yè)剩余控制權和剩余索取權的分配問題，而內(nèi)部控制在本質(zhì)上也是為

了在節(jié)約交易費用的同時增強企業(yè)契約的完備性，進而保證企業(yè)剩余

控制權和剩余索取權能實現(xiàn)最大化。在契約不完備的情況下，對企業(yè)

控制權優(yōu)化配置的共同追求，本身也說明了公司治理與內(nèi)部控制具有

同源性。

（二）具有共同載體

公司治理機制與內(nèi)部控制制度作為一系列制度安排，要想發(fā)揮其

作用就必須依附于一定的組織載體。脫離企業(yè)這個組織，公司治理與

內(nèi)部控制就好比是“鏡口花，水中月”，不論公司治理結構多么完善,

也不管內(nèi)部控制多么健全，都只是憑空而論，不能發(fā)揮實際作用，更

談不上實現(xiàn)企業(yè)的目標。從另外一個角度看，公司治理的完善與企業(yè)

內(nèi)部控制的加強也必須依靠會計信息這個共同教體。真實、完整、及

時的會計信息既是實施內(nèi)部控制的必要前提，也是公司治理發(fā)揮作用

的基本條件；而只有公司治理機制有效，內(nèi)部控制健全，才能保證會

計信息的真實、完整和及時，兩者相輔相成。總之，企業(yè)組織和會計

信息是公司治理與內(nèi)部控制的兩個共有載體。組織為公司治理與內(nèi)部

控制提供了依附的實體，而會計信息則為依附在組織身上的兩種制度

安排提供了溝通和交流的平臺。兩者缺一不可，共同為公司治理與內(nèi)

部控制的互動提供了先決條件。

（三）存在著交叉區(qū)域

首先，控制主體存在交叉性。公司治理的主體是“股東一董事會

一總經(jīng)理”委托代理鏈上的各個節(jié)點。如吳敬璉教授把公司治理結構

定義為由所有者、董事會和高級管理人員組成的一種組織結構。其中

董事會是核心，而內(nèi)部控制的主體是“董事會一總經(jīng)理一職能經(jīng)理一

執(zhí)行崗位”委托代理鏈中的節(jié)點，核心在于總經(jīng)理。因此，董事會和

總經(jīng)理既是公司治理結構的主體，也是內(nèi)部控制的主體。其次，適用

對象的交叉性。在三種基本企業(yè)形式中，獨資企業(yè)和合伙企業(yè)只有管

理和控制問題，沒有治理問題，因為其所有權與控制權通常是合一的。

但是對公司制企業(yè)來說，公司治理和內(nèi)部控制問題都存在，需要同時

解決治理問題和控制問題，并需要注意兩者的有效對接。再次，總目

標的一致性。兩者的具體目標統(tǒng)一于企業(yè)目標之下，即最終實現(xiàn)企業(yè)

價值最大化。內(nèi)部控制的目標是公司治理結構目標的進一步延伸和具

體化；公司治理結構所追求的公平和效率目標，是建立在內(nèi)部控制的

目標即信息真實、資產(chǎn)安全和效益提高基礎上的。否則，在一個虛假

信息泛濫、資產(chǎn)被盜嚴重、管理效率低下的企業(yè)中，去實現(xiàn)公司治理

的目標無異于癡人說夢。最后，兩者在內(nèi)容上存在關聯(lián)性。在公司治

理結構三種權力的實施過程中，除了監(jiān)督權主要由股東、監(jiān)事會行使

而獨立于企業(yè)的業(yè)務系統(tǒng)外，決策權和執(zhí)行權都要落實到具體的部門、

崗位和個人，并通過內(nèi)部控制制度加以規(guī)范和管理。

六、產(chǎn)權理論

根據(jù)交易費用經(jīng)濟學，如果兩個企業(yè)之間存在高度專用性投資那

么通過一體化就可以減少機會主義行為的危害。但是，為什么一個獨

立的企業(yè)主變成另一個企業(yè)的雇員之后，他的機會主義行為就會減少

呢？或者說，一個獨立的企業(yè)主與一個雇員之間究竟有什么本質(zhì)的差

別呢？此外，交易費用經(jīng)濟學沒有具體考察一體化的產(chǎn)權結構，如果

兩個企業(yè)都具有專用性資產(chǎn)，那么一體化后誰又該擁有企業(yè)的所有權

呢？

產(chǎn)權理論認為，交易費用經(jīng)濟學出現(xiàn)上述缺陷的根本原因在于，

它沒有給出一個關于一體化成本和收益的清晰解釋，從而難以解釋企

業(yè)的規(guī)模問題。產(chǎn)權理論把對資產(chǎn)的剩余控制權定義為企業(yè)的所有權,

強調(diào)了剩余控制權對兼并一方帶來的收益和對被兼并一方帶來的成本,

建立了邏輯嚴密的由產(chǎn)權結構決定企業(yè)邊界的數(shù)學模型，從而提出了

企業(yè)一體化的理論。產(chǎn)權理論的研究邏輯可概括為：存在專用性投資

的企業(yè)之間的契約是不完全的，這會影響各方的事前關系，因此應當

設計某種最佳產(chǎn)權結構來保證最大化的聯(lián)合產(chǎn)出。最佳產(chǎn)權結構通常

要求將企業(yè)的剩余控制權或所有權安排給投資重要的一方，或者投資

不可或缺的一方。

格羅斯曼和哈特把所有的契約權利分為兩類：“具體權利”和

“剩余權利”。所謂具體權利，就是契約中已經(jīng)明確規(guī)定了的對物質(zhì)

資產(chǎn)的權利（對另一方來說就是責任），如利潤分成比例、交貨時間

等。所謂剩余權利，就是初始契約中沒有規(guī)定的所有對物質(zhì)資產(chǎn)的權

利，即“剩余控制權”。擁有剩余控制權的一方，可以按照任何不與

先前的契約、慣例或法律相違背的方式?jīng)Q定資產(chǎn)的所有用法。哈特明

確將剩余控制權等同于所有權，因為只有資產(chǎn)的所有者應該擁有剩余

控制權。在不完全契約下，剩余控制權或所有權的配置，必定會影響

當事人的事前專用性投資激勵，因此為了最小化對投資激勵的扭曲后

果，應當讓某一方將剩余控制權購買過去。可見，產(chǎn)權理論運用“剩

余控制權”概念來重新定義所有權，主要考察在特定交易費用導致契

約不完全的情形下，如何確保當事人的事前專用性投資激勵問題。由

于現(xiàn)實世界的不確定性和契約第三方的不可證實性，締約雙方不可能

簽訂窮盡所有可能情況的合約，一旦締約后未預料到的情況發(fā)生，雙

方就需要重新談判，就可能出現(xiàn)合約一方侵占另一方專用性投資利益

的“敲竹杠”行為。當專用性投資方在事前預期到事后可能被“敲竹

杠”時，就勢必造成事前專用性投資激勵不足和效率損失。為此，在

不完全契約條件下，事前對契約規(guī)定之外的剩余控制權的配置至關重

要，這就要求實現(xiàn)剩余索取權與剩余控制權相匹配，即讓資產(chǎn)的所有

者擁有剩余控制權，這樣，專用性投資激勵不足與“敲竹杠”問題才

能得到有效解決。

七、委托代理理論

20世紀70年代，面對美國公司經(jīng)濟下滑而經(jīng)理層卻牢牢掌握公司

控制權的事實，一批學者開始將矛頭指向公司經(jīng)理層，把美國公司經(jīng)

濟的下滑歸罪于公司管理層，委托代理理論應運而生。

（一）所有者與管理層之間的利益沖突界定為企業(yè)的代理問題

委托代理理論認為，公司治理問題是伴隨著委托代理問題的出現(xiàn)

而產(chǎn)生的。由于現(xiàn)代股份有限公司股權日益分散，經(jīng)營管理的復雜性

與專業(yè)化程度不斷增加，公司的所有者一股東通常不再直接作為公司

的經(jīng)營者，而是作為委托人，將公司的經(jīng)營權委托給職業(yè)經(jīng)理人；職

業(yè)經(jīng)理人作為代理人接受股東的委托，代理經(jīng)營企業(yè)，股東與經(jīng)理層

之間的委托代理關系由此產(chǎn)生。由于公司的所有者和經(jīng)營者之間存在

委托代理關系，兩者之間因利益不一致而產(chǎn)生代理成本，并可能最終

導致公司經(jīng)營成本增加的問題，就稱為代理問題。

（二）所有者與管理層之間的利益沖突將引發(fā)代理成本

現(xiàn)代公司治理問題在于剩余風險承擔者一股東或“委托人”不能

確定公司管理者或“代理人”是否根據(jù)股東的利益行事。由此產(chǎn)生的

成本，以及為防止這種行為而進行的監(jiān)督和約束費用被稱為“代理成

本”。代理成本主要包括代理人的選聘費用、代理人的報酬、監(jiān)督成

本、代理人的職務消費和經(jīng)營損失等，與此對應的自理成本包括學習

管理知識的成本、因為經(jīng)營不專業(yè)造成的損失等。代理問題及代理成

本存在的條件包括：（1）委托人與代理人的利益不一致一一由于代理

人的利益可能與公司的利益不一致，代理人最大化自身利益的行為可

能會損害公司的整體利益；（2）信息不對稱一一委托人無法完全掌握

代理人所擁有的全部信息，因此委托人必須花費監(jiān)督成本，如建立機

構和雇用第三者對代理人進行監(jiān)督，盡管如此，有時委托人還是難以

評價代理人的技巧和努力程度；（3）不確定性一一由于公司的業(yè)績除

了取決于代理人的能力及努力程度之外，還受到許多其他外生的、難

以預測事件的影響，因此委托人通常很難單純根據(jù)公司的業(yè)績對代理

人進行獎懲，而且這樣做對代理人也很不公平。

（三）代理問題的解決或降低代理成本需要以公司內(nèi)部的激勵問

題為代價

公司治理的主要任務是尋找有助于減輕股去與管理者之間的代理

問題的結構和機制。委托代理理論視域中的公司治理是如何緩解公司

所有者與經(jīng)營者之間的代理問題，降低代理成本，其目標是通過公司

治理結構與治理機制來協(xié)調(diào)所有者與經(jīng)營者之間的利益沖突，使經(jīng)營

者的行為盡可能地符合股東利益，從而實現(xiàn)股東價值的最大化。尤金

法瑪和邁克爾?詹森認為，公司制企業(yè)繁榮興旺的原因在于其能夠促

成決策管理與風險剩余承擔相分離，實現(xiàn)公司經(jīng)濟風險的最優(yōu)分配。

風險分配的好處是以公司內(nèi)部的激勵問題為代價的，決策管理與剩余

風險承擔是相互分離和專業(yè)化的，這導致了決策者與剩余索取者之間

的代理問題。

八、監(jiān)事

（一）監(jiān)事的定義

監(jiān)事是股份公司中常設的監(jiān)察機關的成員，亦稱“監(jiān)察人”，主

要監(jiān)察股份公司業(yè)務執(zhí)行情況。由監(jiān)事組成的監(jiān)督機構稱為監(jiān)事會或

監(jiān)察委員會，是公司必備的法定的監(jiān)督機關。

由于公司股東分散，專業(yè)知識和能力差別很大，為了防止董事會、

經(jīng)理濫用職權，損害公司和股東利益，就需要在股東大會上選出這種

專門監(jiān)督機關，代表股東大會行使監(jiān)督職能。

（二）監(jiān)事的人數(shù)、任期及資格

1、監(jiān)事的人數(shù)

股份有限公司設監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應當包括

股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于

三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職

工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

2、監(jiān)事的任期

監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任

期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定

人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)

和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。

3、監(jiān)事的任職資格

（1）積極資格。監(jiān)事可以是股東，也可以不是股東；監(jiān)事可以是

自然人，也可以是法人（必須指派自然人代表其行使職務，可隨時改

派）；監(jiān)事可以具有本國國籍，也可以沒有本國國籍；監(jiān)事會中至少

有一人在國內(nèi)有住所。

（2）消極資格。①有下列情形之一的，不得擔任公司的監(jiān)事無民

事行為能力或者限制民事行為能力；因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、

挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五

年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；擔任因經(jīng)營不

善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)

的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3

年；擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有

個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；個人

所負數(shù)額較大的債務到期未清償。②國家公務員、軍人、公證人、律

師等不得兼任公司的監(jiān)事。③董事、經(jīng)理人和其他高級管理人，員不

能兼任同一公司的監(jiān)事。

（三）監(jiān)事的權限

1、監(jiān)督權

（1）業(yè)務執(zhí)行監(jiān)督權。監(jiān)事可以隨時調(diào)查公司業(yè)務及財務狀況，

查核簿冊和文件，并有權請求董事會提出報告。

（2）公司會計審核權。有權對董事會于每個營業(yè)年度終了時所造

具的各種會計表冊（營業(yè)報告書、資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)目錄、損益表）

進行核對賬簿，調(diào)查實際情況，將其意見做成報告書向股東大會提出

報告。

（3）董事會停止違法行為的請求權。當董事會執(zhí)行業(yè)務有違反法

律或章程的行為，或經(jīng)營登記范圍以外的業(yè)務時，有權通知董事會停

止其行為。

（4）其他監(jiān)督權。可調(diào)查公司設立經(jīng)過，審查清算人就任時所造

具的會計表冊、審查普通清算人在清算完結時所造具的清算期內(nèi)的會

計表冊。

2、公司代表權

監(jiān)事一般不能代表公司的權限，但在特殊情況下有權代表公司，

監(jiān)事可代表的內(nèi)容包括：代表公司向政府主管機關申請進行設立、修

改章程，發(fā)行新股、發(fā)行公司債，變更、合并、解散等各項登記的權

限；與董事進行訴訟（若法院另外沒有規(guī)定，股東大會也沒有另選他

人）；與董事進行交易（董事為自己或他人與公司發(fā)生交易時）；在

監(jiān)督業(yè)務執(zhí)行和審核公司會計中可代表公司委托律師、會計師審核。

3、股東大會召集權

監(jiān)事認為有必要或受法院命令而召集股東大會。

4、監(jiān)事的權利

監(jiān)事的權利包括：向公司請求預付處理委任事務必要費用的權利;

向公司請求償還因處理委任事務所支出的費用及自支出時起的利息的

權利；向公司請求代其清償因處理委任事務所負擔的必要債務，未至

清償期的，請求公司提供擔保的權利；向公司請求賠償其處理委任事

務時，因非可歸責于自己的事由所導致的損害的權利。

九、監(jiān)事會

（一）監(jiān)事會的定義

監(jiān)事會是由股東（大）會選舉的監(jiān)事以及由公司職工民主選舉的

監(jiān)事組成的，對公司的業(yè)務活動進行監(jiān)督和檢查的法定必設和常設機

構。監(jiān)事會，也稱公司監(jiān)察委員會，是股份公司法定的必備監(jiān)督機關,

是在股東大會領導下，與董事會并列設置，對董事會和總經(jīng)理行政管

理系統(tǒng)行使監(jiān)督的內(nèi)部組織。

監(jiān)事會是股份有限公司實行監(jiān)督的內(nèi)部機構，對內(nèi)不能參與公司

的經(jīng)營決策與管理，一般情況下無權對外代表公司。

（二）監(jiān)事會會議

1、會議召集次數(shù)

有限責任公司的監(jiān)事會每年度至少召開一次會議：股份有限公司

的監(jiān)事會每6個月至少再開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會

會議。

2、會議召集權人

監(jiān)事會會議必須由有召集主持權的人召集和主持，否則，監(jiān)事會

會議不能召開；即使召開，其決議也不產(chǎn)生效力。

股份有限公司監(jiān)事會由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能

履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議;

監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同

推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

3、會議出席

監(jiān)事會會議應由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席時，可以書面

形式委托其他監(jiān)事代為出席，代為出席會議的人員應當在授權范圍內(nèi)

行使被代理監(jiān)事的權利。委托書應載明：代理人姓名、代理事項、權

限和有效期限，并由委托人簽名蓋章。

監(jiān)事無故缺席且不提交書面意見或書面表決的，視為放棄在該次

會議上的表決權。監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他監(jiān)事出

席監(jiān)事會會議，視為不能履行職責，監(jiān)事會應當建議股東大會予以撤

換。

(三)監(jiān)事會權限

監(jiān)事會權限包括：

(1)檢查公司的財務，并有權要求執(zhí)行公司業(yè)務的董事和經(jīng)理報

告公司的業(yè)務情況；

(2)對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、

法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督

（3）當董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時,

要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；

（4）提議召開臨時段東大會；

（5）列席董事會會議；

（6）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權；

（7）監(jiān)事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事

務所等專業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。

（四）監(jiān)事會決議

1、表決權數(shù)

每一個監(jiān)事平等地享有一票表決權。

2、表決權行使

（1）行使方式：監(jiān)事出席監(jiān)事會，在監(jiān)事會上行使表決權。

（2）表決方式：記名、無記名投票，如有兩名以上監(jiān)事要求無記

名投票方式，則采用無記名投票方式；舉手表決方式。

3、表決方法

由三分之二的監(jiān)事出席會議并由出席會議的監(jiān)事過半數(shù)同意方可

通過。換句話說監(jiān)事會決議至少需要公司監(jiān)事的三分之一以上同意。

十、董事會及其權限

（一）董事會的定義及形式

1、董事會及其形成

董事會是依照有關法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，按公司或企業(yè)章

程設立并由全體董事組成的業(yè)務執(zhí)行機關。董事會是公司的執(zhí)行機構,

貫徹公司股東大會的決議，對內(nèi)管理公司事務，對外代表公司。此外,

董事會也是股份有限公司的必設機構它既是公司的執(zhí)行機構，又是公

司的集體領導機關，其領導水平對公司的穩(wěn)定和發(fā)展舉足輕重。

董事會由股東大會選舉產(chǎn)生，按照《公司法》和《公司章程》行

使董事會權力，執(zhí)行股東大會決議，是股東大會的代理機構，代表股

東大會行使公司管理權限。作為公司董事會，其形成有資格上、數(shù)量

上和工作安排上的具體要求，也有其具體職責范圍。

(1)從資格上講，董事會的各位成員必須是董事。董事是股東在

股東大會上選舉產(chǎn)生的。所有董事組成一個集體領導班子稱為董事會。

(2)從人員數(shù)量上說，董事的人數(shù)不得少于法定最低限額，因為

人數(shù)太少，不利于集思廣益和充分集中股東意見。但人數(shù)也不宜過多，

以避免機構雁腫，降低辦事效率。因此公司應在最低限額以上根據(jù)業(yè)

務需要和公司章程確定董事的人數(shù)。由于董事會是會議機構董事會最

終人數(shù)一般是奇數(shù)。

（3）從人員分工上，董事會一般設有董事長、副董事長、常務董

事。人數(shù)較多的公司還可設立常務董事會。董事長和副董事長，由董

事會成員過半數(shù)互相選舉產(chǎn)生，罷免的程序也相同。

（4）在董事會中，董事長具有最大權限，是董事會的主席。

2、董事會的類型

我國董事會包括法定董事會和臨時董事會兩種。股份有限公司的

董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通

知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上

董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到

提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以

另定召集董事會的通知方式和通知時限。

（二）董事會會議

1、董事會會議的召集

董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履

行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履

行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

2、董事會會議的出席

董事會會議應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委

托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、權

限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

董事未出席，也未委托代表出席董事會會議的，視為放棄在該次

會議上的投票權。董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出

席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤

換。

3、董事會會議的舉行

董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。

（三）董事會權限

董事會權限包括普通事項和特別事項。

1、普通事項

普通事項包括：負責召集股東大會，并向大會報告工作；執(zhí)行股

東大會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財

務預算方案、決算方案；決定公司內(nèi)部管理機構的設置；制訂公司的

基本管理制度；管理公司信息披露事項；向股東大會提請聘請或更換

為公司審計的會計師事務所；聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的

工作；法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他決定非

特別事項的職權。

2、特別事項

特別事項包括：制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂

公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；擬訂

公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股東

大會授權范圍內(nèi)，決定公司風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項；公

司董事長的選任、解任及報酬；聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書;

根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘財務負責人等高級管理人員，并決定

其報酬事項和獎懲事項；制訂公司章程的修改方案。

（四）董事會的決議

為了保證董事會會議所形成的決議代表大多數(shù)股東的利益，各國

公司法一般都明確規(guī)定了參加董事會會議的法定人數(shù)。也就是說如果

參加董事會會議的董事人數(shù)沒有達到法定人數(shù)，此次董事會不合法所

形成的決議無效。

我國《公司法》規(guī)定董事會會議應由二分之一以上的董事出席方

可舉行；而一些國家的公司法規(guī)定，董會會議的法定人數(shù)可低于董事

人數(shù)的二分之一，但不得少于董事總數(shù)的三分之一。

董事會決議的計票原則采用按人數(shù)計算，也就說每一位董事平等

地享有一個表決權，不以其所代表的股票數(shù)為據(jù)。

董事會的決議一般也采用多數(shù)通過的原則。按照《公司法》規(guī)定,

董事會做出的決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議表決,

實行一人一票。不過，公司章程可以另行約定對特殊事項決議的通過

條件，但是不能低于《公司法》規(guī)定的過半數(shù)通過。

一些國家還依據(jù)決議的具體事項，將董事會決議分為普通決議和

特別決議。普通決議適生于簡單多數(shù)原則。即由過半數(shù)的董事出席會

議并由出席會議的董事過半數(shù)同意即可；特別決議適用于絕對多數(shù)原

則，由三分之二的董事出席會議并由出席會議的董事過半數(shù)同意才算

過。換句話說，普通決議的通過最少需要公司董事的四分之一以上同

意，特別決議的通過至少需要公司董事的三分之一以上同意。

對于董事會決議，應特別注意決議無效的情形，決議無效主要包

括兩種情形：第一，決議成立的過程無效。這是指召集程序或決議方

法違反法律或章程規(guī)定。第二，決議的內(nèi)容無效。即決議內(nèi)容違反法

律或章程的規(guī)定。對于上述兩種無效的決議，利害關系人可以在任何

時候、以任何方法提出無效的主張，不必以訴訟的方法，可以以抗辯

的方法。

十一、專門委員會

隨著董事會規(guī)模的不斷擴大，為提高運作的獨立性和有效性，專

門委員會制度便應運而生。專門委員會是董事會按照股東大會決議設

立的專門工作機構，由董事會設立，以協(xié)助董事會行使其職權，一般

包括薪酬委員會、審計委員會、提名委員會和戰(zhàn)略發(fā)展委員會等。董

事會薪酬委員會主要負責制定公司董事及經(jīng)理人員的考核標準并進行

考核；負責制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案，對董

事會負責。審計委員會是處理有關公司財務和會計監(jiān)督等專門事項的

內(nèi)部職能機構，它并非公司的常設機構，公司可以根據(jù)其實際情況決

定設置與否。提名委員會主要負責對公司董事和經(jīng)理人員的人選、選

擇標準和程序進行選擇并提出建議。戰(zhàn)略發(fā)展委員會主要負責對公司

長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。董事會專門委員

會一般不參與公司日常的管理，且并非公司的常設機構，公司可以根

據(jù)其實際情況決定設置與否。

（一）專門委員會的產(chǎn)生

1、委員會組成及人數(shù)

董事會專門委員會成員必須全部由董事組成，且不得超過19人

（董事會最高人數(shù)），建議其委員會最低人數(shù)為3人且最好為奇數(shù)。

其中，獨立董事應占二分之一以上。除以上要求外，審計委員會成員

中至少應有一人是專業(yè)會計人士。

2、委員任期

各專門委員會委員與董事會任期一致，即每屆任期3年，自聘任

之日起至下屆董事會成立之日止。委員任期屆滿，可以連選連任。

3、委員選任和退任

各專門委員會委員的選任經(jīng)董事長、二分之一以上的獨立董事或

全體董事的三分之一提名，由董事會選舉產(chǎn)生。其中，委員會主任委

員在委員內(nèi)的獨立董事中選舉，并報請董事會批準產(chǎn)生；但是，如果

董事長為戰(zhàn)略發(fā)展委員會成員，則董事長為主任委員。若在任職期間

委員不再擔任公司董事，則其自動失去委員資格，委員會要補足人數(shù)。

（二）專門委員會會議

1、會議分類與召集

專門委員會會議可分為例會和臨時會議。專門委員會的例會每年

至少召開4次，每季度召開一次，其中，戰(zhàn)略發(fā)展委員會例會每年至

少召開2次。對于臨時會議，必要時由各專門委員會提議召開。

專門委員會會議由主任委員召集和主持，主任委員不能履行職務

或者不履行職務的，可以指定一名其他委員單人召集權人，但該

委員必須是獨立董事。主任委員應于會議召開7日以前通知全體委員

及時參加委員會會議。

2、會議出席

專門委員會的會議應有三分之二以上的委員出席方可召開，必要

時可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。其中，審計

工作組的成員可以列席審計委員會會議，投資評審小組的組長、副組

長可以列席戰(zhàn)略發(fā)展委員會會議。出席會議的委員對會議所議事項有

保密義務，不得擅自披露有關信息

3、會議決議

每一名委員有一票表決權，表決方式為舉手表決或投票表決。會

議決議需全體與會委員的半數(shù)通過，也即須經(jīng)全體委員的三分之一通

過。

4、會議記錄

專門委員會的會議應當有記錄，出席會議的委員應當在記錄上簽

名。會議記錄由公司董事會秘書保存。

（三）專門委員會權限

1、薪酬委員會權限和主要職責

薪酬委員會的權限包括：薪酬委員會擁有對董事、監(jiān)事、經(jīng)理及

其他高管人員的基本工資、獎金和股權激勵的提案權；對董事、監(jiān)事

全部薪酬計劃必須報董事會審查決定，由股東大會最后批準；對經(jīng)理

及其他高管人員的基本工資、獎金的提案由董事會做出特別決議；對

經(jīng)理及其他高管人員的股權激勵的提案由董事會審核、股東大會批準。

薪酬委員會的主要職責包括：制定本委員會的組織和行為章程明

確目標，規(guī)定責任；按照章程定期召開會議；定期向董事會匯報工作;

在涉及股權等重大事項方面，需要及時與股東大會、董事會進行妥善

溝通；通常與外部專家一起設計合理的報酬方案；建立對經(jīng)營者業(yè)績

評估和考核制度；評估、決定主管人員的薪酬水平；評估董事薪酬，

評價首席執(zhí)行官的工作表現(xiàn)；執(zhí)行主管人員的薪酬計劃，負責高管人

員股票期權和與股票有關的員工薪酬計劃；負責主要高管人員的薪酬

公開和信息披露。

2、審計委員會權限

審計委員會權限包括：提議聘請或更換外部審計機構：監(jiān)督公司

的內(nèi)部審計制度及其實施；負責內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；審

核公司的財務信息及其披露；審查公司內(nèi)控制度，對重大關聯(lián)交易進

行審計以及公司董事會授予的其他事宜等。

3、提名委員會權限

提名委員會的權限包括：根據(jù)公司經(jīng)營活動的情況、資產(chǎn)規(guī)模和

股權結構對董事會的規(guī)模和構成向董事會提出建議；研究董事、經(jīng)理

人員的選擇標準和程序，并向董事會提出建議；廣泛搜尋合格的董事

和經(jīng)理人選；對董事候選人和經(jīng)理人選進行審查并提出建議；對需提

請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查并提出建議；董事會授權

的其他事項。公司提名委員會對由職工代表擔任的董事沒有選人提名

權，職工董事由職工民主選舉產(chǎn)生。

提名委員會的工作方式包括：與有關人員協(xié)商，并形成書面材料;

提出關于選任董事的條件、程序、任職期限的議案；制定嚴格的董事

候選人的預審制度；向董事會提交選任董事的名單；由董事會審議決

定后，提交股東大會通過。

4、戰(zhàn)略發(fā)展委員會權限

戰(zhàn)略發(fā)展委員會權限包括：對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并

提出建議；對公司章程規(guī)定須經(jīng)過董事會批準的重大投資融資方案進

行研究并提出建議；對公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會批準的重大資本運作、

資產(chǎn)經(jīng)營項目進行研究并提出建議；對其他影響公司發(fā)展的重大事項

進行研究并提出建議；對以上事項的實施進行檢查；董事會授權的其

他事宜。

戰(zhàn)略發(fā)展委員會可以設立投資評審小組，負責做好戰(zhàn)略發(fā)展委員

會決策前的準備工作，并提供有關方面的資料。由公司有關部門或控

股（參股）負責人報告重大投資融資、資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目的意

向、初步可行性報告及合作方的基本情況等資料；投資評審小組進行

初審，簽發(fā)意見書，報戰(zhàn)略發(fā)展委員會備案；公司有關部門或控股

（參股）企業(yè)對外進行協(xié)議、合同、章程及可行性報告等洽談并上報

投資評審小組；投資評審小組進行評審，簽發(fā)書面意見，并向戰(zhàn)略發(fā)

展委員會提交正式議案；戰(zhàn)略發(fā)展委員會根據(jù)投資評審小組的提案召

開會議，進行討論，將討論結果交給董事會，同時反饋意見給投資評

審小組。

十二、企業(yè)風險管理

(一)企業(yè)風險管理(2004)架構

1、基本框架

2004年，COSO為企業(yè)風險管理確立了一個可普遍接受的定義，該

定義融入眾多觀點并達成共識，為各組織識別風險和加強對風險的管

理提供了堅實的理論基礎，即企業(yè)風險管理是一個受企業(yè)董事會、管

理層和其他人士影響的過程，運用于制訂戰(zhàn)略之中，并且貫穿整個企

業(yè)，用以識別可能影響該企業(yè)的潛在事項，并且將風險控制在風險偏

好的范圍之內(nèi)，為達到實體目標提供合理的保證。

企業(yè)風險管理(2004)框架的主要貢獻就在于，其重新界定了風

險管理，即由目標、要素和組織三個維度組成的有機整體。

第一維度為企業(yè)的目標，即戰(zhàn)略目標、經(jīng)營目標、報告目標和合

規(guī)目標。在主體既定的使命或愿景范圍內(nèi)，管理當局制訂戰(zhàn)略目標、

選擇戰(zhàn)略，并在企業(yè)內(nèi)自上而下設定相應的目標。企業(yè)風險管理框架

力求實現(xiàn)主體的戰(zhàn)略目標、經(jīng)營目標、報告目標和合規(guī)目標。戰(zhàn)略目

標與高層目標相關，和企業(yè)使命相一致，企業(yè)所有的經(jīng)營管理活動必

須長期有效地支持該使命。經(jīng)營目標與企業(yè)運營的效果和效率相關，

包括業(yè)績和利潤目標，運營變化以管理當局對結構和業(yè)績的選擇為基

礎，旨在使企業(yè)能夠高效地使用資源。報告目標與組織報告可靠性相

關，包括對內(nèi)報告和對外報告，涉及財務和非財務信息。合規(guī)目標層

次較低，也是最基礎的目標，與組織遵循相關法律法規(guī)有關。

第二維度為構成要素，即內(nèi)部環(huán)境、目標設定、事項識別、風險

評估、風險應對、控制活動、信息與溝通和監(jiān)控。

第三維度組織是企業(yè)的層級，包括主體層次、分部、業(yè)務單元及

子公司。

三個維度的關系是，全面風險管理的八個要素都是為企業(yè)的四個

目標服務的；企業(yè)各個層級都要堅持同樣的四個目標；每個層次都必

須從以上八個方面進行風險管理。

2、構成要素

第二維度企業(yè)風險管理包含八個相互關聯(lián)的要素。它們來源于管

理當局經(jīng)營企業(yè)的方式，并與管理過程整合在一起。這些構成要素的

含義如下。

內(nèi)部環(huán)境一一內(nèi)部環(huán)境包含組織的基調(diào)，它為主體內(nèi)的人員如何

認識和對待風險設定了基礎，包括風險管理理念和風險容量、誠信和

道德價值觀，以及他們所處的經(jīng)營環(huán)境。

目標設定一一必須先有目標，管理當局才能識別影響目標實現(xiàn)的

潛在事項。企業(yè)風險管理確保管理當局采取適當?shù)某绦蛉ピO定目標，

確保所選定的目標支持和切合該主體的使命，并且與它的風險容量相

符。

事項識別一一必須識別影響主體目標實現(xiàn)的內(nèi)部和外部事項，區(qū)

分風險和機會。機會被反饋到管理當局的戰(zhàn)略或目標制訂過程中。

風險評估一一通過考慮風險的可能性和影響來對其加以分析，并

以此作為決定如何進行管理的依據(jù)。風險評估應立足于固有風險和剩

余風險。

風險應對一一管理當局選擇風險應對一回避、承受、降低或者分

擔風險——采取一系列行動以便把風險控制在主體的風險容忍度和風

險容量以內(nèi)。

控制活動一一制訂和執(zhí)行政策與程序以幫助確保風險應對得以有

效實施。

信息與溝通一一相關的信息以確保員工履行其職責的方式和時機,

能被識別、獲取和溝通。有效溝通的含義比較廣泛，包括信息在主體

中的向下、平行和向上流動。

監(jiān)控一一對企業(yè)風險管理進行全面監(jiān)控，必要時加以修正。監(jiān)控

可以通過持續(xù)的管理活動、個別評價或者兩者結合來完成。

企業(yè)風險管理并不是一個嚴格的順次過程，一個構成要素并不是

僅僅影響接下來的那個構成要素。它是一個多方向的、反復的過程，

在這個過程中幾乎每一個構成要素都會影響其他構成要素。

3、企業(yè)風險管理(2004)框架面臨的問題

企業(yè)風險管理(2004)框架在對企業(yè)風險管理進行定義時所強調(diào)

的最重要也是最獨具一格的一點是“貫穿整個企業(yè)，應用于戰(zhàn)略制定

中“。而這一點在實踐中卻被誤讀，甚至被無視。COSO最初在編制

ERVI框架時采用了類似于內(nèi)部控制框架所使用的立方體。雖然COSO對

立方體右側(cè)的內(nèi)容進行了修改，刪除了有關活動和流程，改為側(cè)重于

范圍更廣的實體和運營單位及分支機構，但許多企業(yè)依然試圖在過于

細微的層面實施該框架，例如運用于流程層面而非戰(zhàn)略制定。許多組

織機構將企業(yè)風險管理作為一種保證活動來實施，而不是將其視為一

種更佳的企業(yè)管理方式，從而失去了治理效果。

2008年金融危機以及2011年的日本海嘯所引發(fā)的經(jīng)濟大蕭條，

“黑天鵝”“大變臉”事件頻頻爆發(fā)，ERM有關問題和價值的主張便開

始明朗起來，令許多企業(yè)進入危機應對模式，企業(yè)風險管理的實施也

因此受到企業(yè)特別是C級高管的真正重視。6月24日，COSO委員會發(fā)

布《企業(yè)風險管理：風險與戰(zhàn)略和績效的協(xié)調(diào)》，以向公眾征求意見,

截止日期為2016年9月30日。

（二）企業(yè)風險管理（2016）框架的內(nèi)容

相對于企業(yè)風險管理（2004）框架，新版企業(yè)風險管理（風險與

戰(zhàn)略和績效的協(xié)調(diào)）（2016）使用了構成元素加原則的結構，包括5

個構成元素，細分為23條原則，2013年COSO組織更新了企業(yè)內(nèi)部控

制框架的部分內(nèi)容，在文章的整體結構上就是采用的這種結構新的結

構加強了新框架的可讀性、可用性和一致性。新版ERM框架的五要素

和23個原則。

新版框架對ERM的定義為：組織在創(chuàng)造、保存、實現(xiàn)價值的過程

中賴以進行風險管理的，與戰(zhàn)略制訂和實施相結合的文化、能力和實

踐。可以看到，新版框架簡化了ERM的定義以方便閱讀和記憶。新定

義方便的是所有讀者的理解，而不只是風險管理從業(yè)者。新定義包括

文化和能力而不只是過程，更加強調(diào)風險與價值的相結合，突出價值

創(chuàng)造而不只是防止損失，這樣也避免了和內(nèi)部控制定義的界限不清。

新版框架中，ERM被視為戰(zhàn)略制定的重要組成和識別機遇、創(chuàng)造和保留

價值的必要部分。新版框架中ERM不再是主體的一個額外的或是單獨

的活動，而是融入主體的戰(zhàn)略和運營當中的有機部分。

新版框架注意到了自舊版框架發(fā)布以來，組織在實踐ERM過程中

遇到的一些問題，包括對風險管理工作的定位，風險管理工作的范圍

和目標等，新版框架定義了風險管理工作的高度，包括：戰(zhàn)略和業(yè)務

目標與使命、愿景和價值觀不匹配的可能性；選定的戰(zhàn)略所隱含的意

義；執(zhí)行戰(zhàn)略過程中的風險。

1、風險治理和文化

風險治理和文化構成了ERM所有其他部分的基礎。風險治理定下

主體的基本基調(diào)，加強ERM的重要性并確立ERM的監(jiān)管責任的分配；

文化則是主體的價值觀、行為準則和對風險的理解。

(1)實現(xiàn)董事會對風險的監(jiān)督。董事會對主體的風險監(jiān)督負有首

要責任。

(2)建立治理和運作模式。在明確的責任分配下，組織應該建立

完整的運營模式和匯報體系。

(3)定義期望的組織行為。董