并購保密協議年通用合同編號：__________甲方：地址：聯系方式：乙方：地址：聯系方式：鑒于甲方和乙方（以下統稱“雙方”）正在就[并購相關事項]進行洽談、協商或合作（以下簡稱“并購項目”），在并購項目過程中，雙方可能會向對方披露某些保密信息。為保護雙方的合法權益，根據相關法律法規的規定，經雙方友好協商，特簽訂本保密協議。一、前言1.1協議目的本協議的目的在于保證雙方在并購項目過程中所涉及的保密信息得到妥善保護，防止該等保密信息被不當披露、使用或獲取。雙方明確認識到，保密信息的保護對于并購項目的順利進行以及雙方的商業利益。1.2協議適用范圍本協議適用于雙方及其各自的關聯公司、代表、雇員、顧問等（以下統稱“相關方”）在并購項目的商討、談判、盡職調查、合同簽訂以及與并購項目相關的其他活動過程中所涉及的保密信息的保護。二、定義與解釋2.1定義條款“保密信息”是指任何一方（以下簡稱“披露方”）以書面、口頭或其他形式向另一方（以下簡稱“接收方”）披露的與并購項目有關的商業、技術、財務、法律等方面的信息，包括但不限于：公司的業務計劃、營銷策略、客戶名單、財務報表、技術秘密、專利、商標、未公開的研發成果、并購項目的交易條款等。“關聯公司”是指控制一方、被一方控制或與一方共同受控制的公司，此處的“控制”是指直接或間接擁有該公司百分之五十（50%）以上的表決權股份或對該公司的經營決策具有重大影響。2.2解釋規則本協議中的標題僅為方便閱讀而設，不影響本協議條款的解釋。如果本協議的某一條款無效或不可執行，不影響其他條款的有效性和可執行性。本協議中使用的單數形式在適當情況下應包括復數形式，反之亦然。三、保密信息的范圍3.1保密信息的類型除上述定義中的保密信息類型外，還包括雙方在并購項目過程中所涉及的任何分析報告、評估文件、交易結構設計、意向書、備忘錄等文件中包含的信息。與并購項目相關的會議、電話會議、面談等交流過程中披露的信息也屬于保密信息的范疇。3.2保密信息的排除保密信息不包括以下信息：（a）在披露方披露之前已為接收方合法擁有且無保密義務的信息；（b）在披露之時已處于公共領域的信息，但由于接收方的過錯導致其進入公共領域的除外；（c）接收方從合法的第三方來源獲取且無保密義務的信息，且該第三方有權披露該信息；（d）經披露方書面同意不再視為保密信息的信息。四、保密義務4.1接收方的保密責任接收方應對披露方的保密信息嚴格保密，并應采取合理的措施防止保密信息的泄露、不當使用或未經授權的獲取。接收方應僅將保密信息用于與并購項目相關的目的，且不得將保密信息披露給任何與并購項目無關的第三方。接收方應對其相關方的保密行為負責，保證其相關方遵守本協議的保密義務。4.2保密措施接收方應采取至少與保護其自身同類保密信息相同的保密措施來保護披露方的保密信息。這些措施可包括但不限于：對保密信息進行加密存儲、限制訪問權限、簽訂保密協議、進行保密培訓等。如果接收方發覺保密信息可能被泄露或不當使用，應立即通知披露方，并采取合理的措施防止損害的擴大。4.3保密期限保密期限自保密信息披露之日起[X]年。在保密期限屆滿后，接收方仍應對在保密期限內獲取的保密信息承擔保密義務，直至該保密信息成為公共領域的信息或不再具有保密性。五、保密信息的使用5.1許可使用范圍接收方僅可在與并購項目相關的范圍內使用保密信息，包括但不限于進行盡職調查、評估并購項目的可行性、協商交易條款等。在使用保密信息時，接收方應遵循本協議的保密義務，不得超出許可使用的范圍。5.2禁止使用情形接收方不得將保密信息用于與并購項目無關的目的，如自身的商業競爭、市場營銷、技術研發等。接收方不得利用保密信息損害披露方的商業利益或聲譽，不得對保密信息進行反向工程、分解或試圖獲取其（如果保密信息為技術信息）。六、披露限制6.1披露的條件在未得到披露方書面同意之前，接收方不得向任何第三方披露保密信息。但在以下情況下，接收方可以披露保密信息：（a）根據法律法規的要求，接收方必須向部門或監管機構披露保密信息，但接收方應在披露之前通知披露方，并盡力協助披露方采取措施保護保密信息；（b）在并購項目的正常進展過程中，為了完成并購項目所必需的，接收方向其顧問（如律師、會計師、評估師等）披露保密信息，但接收方應保證其顧問遵守本協議的保密義務，并對其顧問的保密行為負責。6.2向第三方披露的要求如果接收方根據上述條件需要向第三方披露保密信息，應要求第三方簽訂保密協議，該保密協議的保密義務不得低于本協議的保密義務。接收方應向披露方提供第三方保密協議的副本，并保證第三方遵守保密協議的規定。在向第三方披露保密信息時，接收方應僅披露與第三方履行其在并購項目中的職責相關的必要信息。七、保密信息的歸還與銷毀7.1歸還義務在并購項目完成或終止時，或在披露方書面要求時，接收方應立即歸還披露方所有的保密信息及其副本，包括但不限于以紙質、電子或其他形式存儲的保密信息。接收方不得保留任何保密信息的副本或摘錄，除非得到披露方的書面同意。7.2銷毀要求如果接收方無法歸還保密信息（如電子信息已被刪除但無法恢復），接收方應向披露方提供書面證明，說明保密信息已被銷毀。在銷毀保密信息時，接收方應采取合理的措施保證保密信息無法被恢復，如使用專業的數據銷毀軟件或設備等。八、違約責任8.1違約情形如果一方違反本協議的保密義務，包括但不限于不當披露、使用保密信息，未采取合理的保密措施，未按照要求歸還或銷毀保密信息等，即構成違約。8.2違約賠償違約方應賠償因違約行為給對方造成的所有損失，包括但不限于直接損失、間接損失、可得利益損失、律師費、訴訟費等。如果違約行為構成對商業秘密的侵犯，違約方還應承擔相應的法律責任，如停止侵權行為、消除影響等。九、爭議解決9.1協商解決雙方應首先通過友好協商解決因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議。協商應在一方書面通知另一方爭議事項后的[X]個工作日內開始，并應持續進行，直至雙方達成解決方案或一方書面通知另一方不再繼續協商。9.2仲裁或訴訟如果雙方無法通過協商解決爭議，則可以選擇將爭議提交仲裁或訴訟解決。如果雙方選擇仲裁，應按照[仲裁機構名稱]的仲裁規則進行仲裁，仲裁地點為[仲裁地點]。仲裁裁決是終局的，對雙方均具有約束力。如果雙方選擇訴訟，應向有管轄權的法院提起訴訟。十、附則10.1協議變更本協議的任何變更或補充需經雙方書面協商一致，并簽訂書面協議。變更或補充協議與本協議具有同等法律效力。10.2協議生效本協議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期至保密期限屆滿。10.3協議的份數本協議一式[X]份，雙方各執[X]份，具有同等法律效力。甲方