以太網(wǎng)芯片

公司治理與內(nèi)部控制方案

目錄

一、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析..................................................3

二、以太網(wǎng)行業(yè)概況................................................6

三、必要性分析....................................................6

四、公司概況......................................................7

公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)........................................8

公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)............................................8

五、信息的含義與分類.............................................8

六、信息與溝通的概念.............................................10

七、舉報(bào)投訴制度.................................................12

八、反舞弊機(jī)制...................................................16

九、目標(biāo)設(shè)定的含義...............................................28

十、內(nèi)部控制目標(biāo)的設(shè)定..........................................31

十一、風(fēng)險(xiǎn)的概念及其分類........................................34

十二、風(fēng)險(xiǎn)的分類和評(píng)估..........................................37

十三、風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別的概念和內(nèi)容......................................39

十四、企業(yè)識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)關(guān)注的因素....................................41

十五、公司治理原則的內(nèi)容........................................42

十六、公司治理的框架............................................48

十七、企業(yè)的演進(jìn).................................................52

十八、公司治理的產(chǎn)生及動(dòng)因......................................57

十九、公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別...................................67

二十、公司治理與內(nèi)部控制的聯(lián)系...................................69

二H--、SWOT分析...............................................72

二十二、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析............................................80

二十三、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策............................................82

二十四、法人治理.................................................84

一、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析

圍繞結(jié)構(gòu)深度調(diào)整、振興實(shí)體經(jīng)濟(jì)，推進(jìn)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，培

育壯大新興產(chǎn)業(yè)，改造提升傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，加快構(gòu)建創(chuàng)新能力強(qiáng)、品質(zhì)服

務(wù)優(yōu)、協(xié)作緊密、環(huán)境友好的現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)新體系。深入實(shí)施《中國制造

2025》，以提高制造業(yè)創(chuàng)新能力和基礎(chǔ)能力為重點(diǎn)，推進(jìn)信息技術(shù)與

制造技術(shù)深度融合，促進(jìn)制造業(yè)朝高端、智能、綠色、服務(wù)方向發(fā)展,

培育制造業(yè)競爭新優(yōu)勢。

（一）全面提升工業(yè)基礎(chǔ)能力

實(shí)施工業(yè)強(qiáng)基工程，重點(diǎn)突破關(guān)鍵基礎(chǔ)材料、核心基礎(chǔ)零部件

（元器件）、先進(jìn)基礎(chǔ)工藝、產(chǎn)業(yè)技術(shù)基礎(chǔ)等“四基”瓶頸。引導(dǎo)整

機(jī)企業(yè)與“四基”企業(yè)、高校、科研院所產(chǎn)需對(duì)接。支持全產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)

同創(chuàng)新和聯(lián)合攻關(guān)，系統(tǒng)解決“四基”工程化和產(chǎn)業(yè)化關(guān)鍵問題。強(qiáng)

化基礎(chǔ)領(lǐng)域標(biāo)準(zhǔn)、計(jì)量、認(rèn)證認(rèn)可、檢驗(yàn)檢測體系建設(shè)。實(shí)施制造業(yè)

創(chuàng)新中心建設(shè)工程，支持工業(yè)設(shè)計(jì)中心建設(shè)。設(shè)立國家工業(yè)設(shè)計(jì)研究

院。

（二）加快發(fā)展新型制造業(yè)

實(shí)施高端裝備創(chuàng)新發(fā)展工程，明顯提升自主設(shè)計(jì)水平和系統(tǒng)集成

能力。實(shí)施智能制造工程，加快發(fā)展智能制造關(guān)鍵技術(shù)裝備，強(qiáng)化智

能制造標(biāo)準(zhǔn)、工業(yè)電子設(shè)備、核心支撐軟件等基礎(chǔ)。加強(qiáng)工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)

設(shè)施建設(shè)、技術(shù)驗(yàn)證和示范推廣，推動(dòng)“中國制造+互聯(lián)網(wǎng)”取得實(shí)質(zhì)

性突破。培育推廣新型智能制造模式，推動(dòng)生產(chǎn)方式向柔性、智能、

精細(xì)化轉(zhuǎn)變。鼓勵(lì)建立智能制造產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟。實(shí)施綠色制造工程，推進(jìn)

產(chǎn)品全生命周期綠色管理，構(gòu)建綠色制造體系。推動(dòng)制造業(yè)由生產(chǎn)型

向生產(chǎn)服務(wù)型轉(zhuǎn)變，引導(dǎo)制造企業(yè)延伸服務(wù)鏈條、促進(jìn)服務(wù)增值。推

進(jìn)制造業(yè)集聚區(qū)改造提升，建設(shè)一批新型工業(yè)化產(chǎn)業(yè)示范基地，培育

若干先進(jìn)制造業(yè)中心。

（三）推動(dòng)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)改造升級(jí)

實(shí)施制造業(yè)重大技術(shù)改造升級(jí)工程，完善政策體系，支持企業(yè)瞄

準(zhǔn)國際同行業(yè)標(biāo)桿全面提高產(chǎn)品技術(shù)、工藝裝備、能效環(huán)保等水平，

實(shí)現(xiàn)重點(diǎn)領(lǐng)域向中高端的群體性突破。開展改善消費(fèi)品供給專項(xiàng)行動(dòng)。

鼓勵(lì)企業(yè)并購，形成以大企業(yè)集團(tuán)為核心，集中度高、分工細(xì)化、協(xié)

作高效的產(chǎn)業(yè)組織形態(tài)。支持專業(yè)化中小企業(yè)發(fā)展。

（四）加強(qiáng)質(zhì)量品牌建設(shè)

實(shí)施質(zhì)量強(qiáng)國戰(zhàn)略，全面強(qiáng)化企業(yè)質(zhì)量管理，開展質(zhì)量品牌提升

行動(dòng)，解決一批影響產(chǎn)品質(zhì)量提升的關(guān)鍵共性技術(shù)問題，加強(qiáng)商標(biāo)品

牌法律保護(hù)，打造一批有競爭力的知名品牌。建立企業(yè)產(chǎn)品和服務(wù)標(biāo)

準(zhǔn)自我聲明公開和監(jiān)督制度，支持企業(yè)提高質(zhì)量在線檢測控制和產(chǎn)品

全生命周期質(zhì)量追溯能力。完善質(zhì)量監(jiān)管體系，加強(qiáng)國家級(jí)檢測與評(píng)

定中心、檢驗(yàn)檢測認(rèn)證公共服務(wù)平臺(tái)建設(shè)。建立商品質(zhì)量懲罰性賠償

制度。

（五）積極穩(wěn)妥化解產(chǎn)能過剩

綜合運(yùn)用市場機(jī)制、經(jīng)濟(jì)手段、法治辦法和必要的行政手段，加

大政策引導(dǎo)力度，實(shí)現(xiàn)市場出清。建立以工藝、技術(shù)、能耗、環(huán)保、

質(zhì)量、安全等為約束條件的推進(jìn)機(jī)制，強(qiáng)化行業(yè)規(guī)范和準(zhǔn)入管理，堅(jiān)

決淘汰落后產(chǎn)能。設(shè)立工業(yè)企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整專項(xiàng)獎(jiǎng)補(bǔ)資金，通過兼并重

組、債務(wù)重組、破產(chǎn)清算、盤活資產(chǎn)，加快鋼鐵、煤炭等行業(yè)過剩產(chǎn)

能退出，分類有序、積極穩(wěn)妥處置退出企業(yè)，妥善做好人員安置等工

作。

（六）降低實(shí)體經(jīng)濟(jì)企業(yè)成本

開展降低實(shí)體經(jīng)濟(jì)企業(yè)成本行動(dòng)。進(jìn)一步簡政放權(quán)，精簡規(guī)范行

政審批前置中介服務(wù)，清理規(guī)范中介服務(wù)收費(fèi)，降低制度性交易成本。

合理確定最低工資標(biāo)準(zhǔn)，精簡歸并“五險(xiǎn)一金”，適當(dāng)降低繳費(fèi)比例,

降低企業(yè)人工成本。降低增值稅稅負(fù)和流轉(zhuǎn)稅比重，清理規(guī)范涉企基

金，清理不合理涉企收費(fèi)，降低企業(yè)稅費(fèi)負(fù)擔(dān)。保持合理流動(dòng)性和利

率水平，創(chuàng)新符合企業(yè)需要的直接融資產(chǎn)品，設(shè)立國家融資擔(dān)保基金,

降低企業(yè)財(cái)務(wù)成本。完善國際國內(nèi)能源價(jià)格聯(lián)動(dòng)和煤電價(jià)格聯(lián)動(dòng)機(jī)制,

降低企業(yè)能源成本。提高物流組織管理水平，規(guī)范公路收費(fèi)行為，降

低企業(yè)物流成本。鼓勵(lì)和引導(dǎo)企業(yè)創(chuàng)新管理、改進(jìn)工藝、節(jié)能節(jié)材。

二、以太網(wǎng)行業(yè)概況

以太網(wǎng)是Ethemet的英譯名，是IEEE電氣電子工程師協(xié)會(huì)制訂

的一種有線局域網(wǎng)通訊協(xié)議，應(yīng)用于不同設(shè)備之間的通信傳輸。IEEE

組織的IEEE802.3標(biāo)準(zhǔn)制定了以太網(wǎng)的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，規(guī)定了包括物理層

的連線、電子信號(hào)和介質(zhì)訪問層協(xié)議的內(nèi)容。以太網(wǎng)自1973年發(fā)明以

來，已經(jīng)歷40多年的發(fā)展歷程，因其同時(shí)具冬技術(shù)成熟、高度標(biāo)準(zhǔn)化、

帶寬高以及低成本等諸多優(yōu)勢，已取代其他網(wǎng)絡(luò)成為當(dāng)今世界應(yīng)用最

普遍的局域網(wǎng)技術(shù)，覆蓋家庭網(wǎng)絡(luò)以及用戶終端、企業(yè)以及園區(qū)網(wǎng)、

運(yùn)營商網(wǎng)絡(luò)、大型數(shù)據(jù)中心和服務(wù)提供商等領(lǐng)域，在全球范圍內(nèi)形成

了以太網(wǎng)生態(tài)系統(tǒng)，為萬物互聯(lián)提供了基礎(chǔ)。

三、必要性分析

1、現(xiàn)有產(chǎn)能巳無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求

作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場

知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過100%o預(yù)計(jì)未來幾年公司的

銷售規(guī)模仍將保持快速增長。

隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的

市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強(qiáng)化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能

潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項(xiàng)目的建設(shè)，

公司將有效克服產(chǎn)能不足對(duì)公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機(jī)遇奠

定基礎(chǔ)。

2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級(jí)的需要

隨著制造業(yè)智能化、自動(dòng)化產(chǎn)業(yè)升級(jí)，公司產(chǎn)品的性能也需要不

斷優(yōu)化升級(jí)。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動(dòng)，不斷研發(fā)新產(chǎn)

品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水

準(zhǔn)，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才

能在與國外企業(yè)的競爭口獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。

四、公司概況

（一）公司基本信息

1、公司名稱：XXX有限責(zé)任公司

2、法定代表人：田xx

3、注冊資本：1050萬元

4、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：XXXXXXXXXXXXX

5、登記機(jī)關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局

6、成立日期：2015-10-4

7、營業(yè)期限：2015-10-4至無固定期限

8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx

（二）公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

項(xiàng)目2020年12月2019年12月2018年12月

資產(chǎn)總額13892.5411114.0310419.41

負(fù)債總額4686.573749.263514.93

股東權(quán)益合計(jì)9205.977364.786904.48

公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)

項(xiàng)目2020年度2019年度2018年度

營業(yè)收入26641.3121313.0519980.98

營業(yè)利潤5948.134758.504461.10

利潤總額5256.424205.143942.32

凈利潤3942.323075.012838.47

歸屬于母公司所有

3942.323075.012838.47

者的凈利潤

五、信息的含義與分類

（一）信息的含義

信息是指來源于企業(yè)內(nèi)部或外部，與企業(yè)經(jīng)營相關(guān)的各種信息，

包括獲取的行業(yè)、經(jīng)濟(jì)，以及內(nèi)部生產(chǎn)經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)等方面的信息。

企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范要求通過信息系統(tǒng)識(shí)別、獲取、處理和報(bào)

告信息為管理和控制經(jīng)營活動(dòng)提供信息支持。信息系統(tǒng)可以是手工信

息系統(tǒng)，也可以是利用現(xiàn)代信息技術(shù)的信息系統(tǒng)，還可以是手工和信

息技術(shù)相合的信息系統(tǒng)；可以是正式的信息系統(tǒng)，也可以是非正式的

信息系統(tǒng)。信息系統(tǒng)處理的對(duì)象既包括企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)等內(nèi)部生成的信

息，也包括與經(jīng)營活動(dòng)相關(guān)的外部事項(xiàng)、活動(dòng)和環(huán)境等外部信息。信

息系統(tǒng)一方面需要定期獲取和報(bào)告經(jīng)營活動(dòng)各方面的信息，包括產(chǎn)品

的生產(chǎn)和銷售方面的信息；另一方面需要采取措施獲取市場變化對(duì)產(chǎn)

品和勞務(wù)等需求方面的信息。信息系統(tǒng)不僅要識(shí)別和獲取所需的財(cái)務(wù)

信息和非財(cái)務(wù)信息，而且還必須在一定的時(shí)間內(nèi)，以有助于企業(yè)控制

其經(jīng)營活動(dòng)的方式處理和報(bào)告信息。

信息系統(tǒng)應(yīng)根據(jù)所面臨的市場變化、競爭對(duì)手的創(chuàng)新以及客戶需

求的重大變化進(jìn)行調(diào)整，以支持企業(yè)實(shí)現(xiàn)其經(jīng)營和戰(zhàn)略目標(biāo)，并要求

企業(yè)將信息系統(tǒng)的規(guī)劃、設(shè)計(jì)和執(zhí)行與企業(yè)的整體戰(zhàn)略進(jìn)行整合。信

息系統(tǒng)作為經(jīng)營活動(dòng)不可分割的組成部分，通過獲取決策所需要的信

息來實(shí)施控制。對(duì)信息系統(tǒng)與經(jīng)營目標(biāo)進(jìn)行整合跟蹤和記錄交易，將

企業(yè)的各項(xiàng)經(jīng)營活動(dòng)包含于整合的系統(tǒng)之中，有助于對(duì)經(jīng)營活動(dòng)實(shí)施

控制。企業(yè)信息系統(tǒng)中信息技術(shù)的使用應(yīng)當(dāng)有助于企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)

現(xiàn)而不在于使用的是否為最先進(jìn)的信息技術(shù)。

信息系統(tǒng)所提供的信息內(nèi)容應(yīng)適當(dāng)、及時(shí)、準(zhǔn)確，并且信息必須

是當(dāng)前最新和可以獲取的。由于信息的質(zhì)量直接影響企業(yè)管理當(dāng)局在

管理和控制中的決策，信息系統(tǒng)本身成為內(nèi)部控制體系的一個(gè)組成部

分，必須對(duì)其進(jìn)行控制。另外，由于信息系統(tǒng)在內(nèi)部控制中的重要性,

其本身又是內(nèi)部控制的對(duì)象，企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)信息系統(tǒng)的開發(fā)與維護(hù)、

訪問與變更、數(shù)據(jù)輸入與輸出、文件儲(chǔ)存與保管、網(wǎng)絡(luò)安全等方面的

控制保證信息系統(tǒng)安全、穩(wěn)定地運(yùn)行。

（二）信息的分類

按照信息的來源不同，分為內(nèi)部信息和外部信息。

內(nèi)部信息是指企業(yè)的各種業(yè)務(wù)報(bào)表和分析報(bào)告，有關(guān)生產(chǎn)方面、

技術(shù)方面的資料以及經(jīng)營管理部門制訂的計(jì)劃、經(jīng)營決策等方面的情

況。內(nèi)部信息主要包括財(cái)務(wù)信息、生產(chǎn)經(jīng)營信息、銷售信息、技術(shù)創(chuàng)

新信息、綜合管理信息等。

外部信息是指從企業(yè)外部所獲取的信息。外部信息主要包括國家

法律法規(guī)，相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)信息，經(jīng)濟(jì)形勢信息，客戶、供應(yīng)商信息，

科技進(jìn)步和社會(huì)文化信息等。

六、信息與溝通的概念

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第三十八條指出：企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立信息

與溝通制度，明確企業(yè)內(nèi)部控制相關(guān)信息的收集、處理和傳遞程序，

確保信息及時(shí)溝通，促進(jìn)內(nèi)部控制有效運(yùn)行。

信息與溝通，包括辨別取得適當(dāng)?shù)男畔⒉⒓右杂行贤▋蓚€(gè)部分

內(nèi)容。美國COSO委員會(huì)的《內(nèi)部控制一一整體框架》要求企業(yè)以一定

的形式、在一定的時(shí)間范圍內(nèi)識(shí)別、獲取和溝通相關(guān)信息以使企業(yè)內(nèi)

部各層次員工能夠順利履行其職責(zé)。信息與溝通是指企業(yè)能夠準(zhǔn)確、

及時(shí)并最大限度地獲取和運(yùn)用來自企業(yè)內(nèi)外部與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)

有關(guān)的政策、法律、技術(shù)、市場等各方面的信息，并使信息在企業(yè)內(nèi)

部進(jìn)行有效的傳遞，為企業(yè)管理者的各種決策提供強(qiáng)有力的支持。

作為內(nèi)部控制基本要素之一的信息與溝通，在內(nèi)部控制中發(fā)揮著

不可替代的作用，為內(nèi)部控制的其他要素有效發(fā)揮作用提供了信息支

撐，也為企業(yè)整個(gè)內(nèi)部控制的有效運(yùn)行提供了信息支持。要準(zhǔn)確理解

信息溝通的含義，需要注意以下幾點(diǎn)：第一，信息與溝通首先是信息

的傳遞，如果信息沒有被傳遞，信息溝通就沒有發(fā)生，信息是溝通的

對(duì)象和內(nèi)容，而溝通是信息傳遞的手段；第二，成功的信息與溝通，

不僅需要信息被傳遞，還需要被理解；第三，信息與溝通的主體是人,

即信息與溝通主要發(fā)生在人與人之間；第四，由于管理過程中各種信

息相互關(guān)聯(lián)、交錯(cuò)，所以管理者把各種信息溝通過程看成是一個(gè)整體,

即管理信息系統(tǒng)。

由于所收集的各種信息來自不同的渠道和信息源，屬于零散的、

非系統(tǒng)的，企業(yè)必須對(duì)所收集的各種內(nèi)部和外部信息進(jìn)行必要的篩選、

整理和加工以提供給有關(guān)方面。為了提高內(nèi)部控制的有效性，企業(yè)應(yīng)

當(dāng)將相關(guān)信息在企業(yè)內(nèi)部各管理級(jí)次、責(zé)任單位、業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)之間進(jìn)行

內(nèi)部傳遞。企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立良好的外部溝通渠道，加強(qiáng)與外部投資者、

客戶、供應(yīng)商、中介機(jī)構(gòu)和監(jiān)管部門等有關(guān)方面之間的溝通和反饋。

七、舉報(bào)投訴制度

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第四十三條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立舉報(bào)

投訴制度和舉報(bào)人保護(hù)制度，設(shè)置舉報(bào)專線，明確舉報(bào)投訴處理程序、

辦理時(shí)限和辦結(jié)要求，確保舉報(bào)、投訴成為企業(yè)有效掌握信息的重要

途徑。舉報(bào)投訴制度和舉報(bào)人保護(hù)制度應(yīng)當(dāng)及時(shí)傳達(dá)至全體員工。

投訴是信息溝通的重要手段之一，是信息自下而上溝通的重要形

式。企業(yè)員工處于經(jīng)營活動(dòng)的第一線，能夠及時(shí)發(fā)現(xiàn)經(jīng)營活動(dòng)及內(nèi)部

控制實(shí)施過程中存在的不足、問題和缺陷以及舞弊行為，并能就完善

內(nèi)部控制體系提出合理化建議和改進(jìn)意見。為此，企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立舉報(bào)

投訴制度，設(shè)置舉報(bào)專線明確舉報(bào)投訴處理程序、辦理時(shí)限和辦結(jié)要

求，確保舉報(bào)、投訴成為企業(yè)有效掌握信息的重要途徑。

（一）投訴舉報(bào)范圍及管理職責(zé)歸屬

1、投訴舉報(bào)范圍

投訴舉報(bào)范圍主要包括以下幾個(gè)方面。

（1）收受賄賂或回扣；

（2）將正常情況下可以使企業(yè)合法獲利的交易事項(xiàng)轉(zhuǎn)移給他人；

（3）故意隱瞞、錯(cuò)報(bào)交易事項(xiàng)，使信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)

性陳述或重大遺漏；

（4）貪污、挪用、盜竊企業(yè)資產(chǎn)；

（5）偽造、變造會(huì)計(jì)記錄或憑證，提供虛假財(cái)務(wù)報(bào)告；

（6）泄露公司的商業(yè)機(jī)密、技術(shù)秘密；

（7）董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高管人員以權(quán)謀私；

（8）其他損害公司經(jīng)濟(jì)利益或謀取不正當(dāng)利益的經(jīng)濟(jì)行為以及使

員工個(gè)人的正當(dāng)利益受到損害的行為。

2、管理職責(zé)歸屬

一般而言，企業(yè)內(nèi)部審計(jì)、監(jiān)察等部門是投訴及舉報(bào)人保護(hù)的管

理部門，具體職責(zé)如下。

（1）負(fù)責(zé)管理投訴舉報(bào)電話、電子郵箱，接收實(shí)名或匿名投訴舉

報(bào)，并根據(jù)需要公布投訴舉報(bào)電話號(hào)碼、電子郵箱、通信地址等；

（2）書面記錄舉報(bào)內(nèi)容并及時(shí)向管理層或董事會(huì)報(bào)告；

（3）對(duì)接受的投訴舉報(bào)進(jìn)行調(diào)查并將調(diào)查結(jié)果向管理層或董事會(huì)

報(bào)告；

（4）對(duì)投訴舉報(bào)和調(diào)查處理后的報(bào)告材料及時(shí)立卷歸檔。

（二）投訴舉報(bào)方式

投訴舉報(bào)人可以采用書面、電子郵件、電話等形式進(jìn)行投訴舉報(bào)。

投訴舉報(bào)時(shí)應(yīng)當(dāng)說明事情的基本經(jīng)過，被投訴舉報(bào)對(duì)象的名稱、地址、

具體當(dāng)事人、投訴舉報(bào)人的姓名、聯(lián)系方式、投訴舉報(bào)人的具體投訴

要求，并應(yīng)同時(shí)提供投訴舉報(bào)人利益或公司利益受到侵害的證據(jù)，以

及與投訴舉報(bào)事項(xiàng)相關(guān)的其他材料。

企業(yè)應(yīng)提倡實(shí)名投訴舉報(bào)。凡實(shí)名投訴舉報(bào)的，審計(jì)、監(jiān)察部門

將嚴(yán)格保密并以適當(dāng)?shù)姆绞綄⑻幚斫Y(jié)果反饋給投訴舉報(bào)人。

（三）投訴舉報(bào)處理程序

投訴舉報(bào)的處理程序主要包括以下幾個(gè)方面。

（1）投訴舉報(bào)時(shí)投訴舉報(bào)人應(yīng)當(dāng)如實(shí)提供情況，審計(jì)、監(jiān)察部門

接收工作人員應(yīng)對(duì)投訴舉報(bào)內(nèi)容進(jìn)行記錄。投訴舉報(bào)人捏造事實(shí)偽造

證據(jù)，利用投訴舉報(bào)誣告、陷害他人的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

（2）對(duì)涉及普通員工及中級(jí)管理人員（包括控股子公司管理層）

的實(shí)名投訴舉報(bào)，審計(jì)、監(jiān)察部門自接到投訴舉報(bào)后兩個(gè)工作日內(nèi)報(bào)

總經(jīng)理；對(duì)涉及普通員工及中級(jí)管理人員（包括控股子公司管理層）

的匿名投訴舉報(bào)，審計(jì)、監(jiān)察部門進(jìn)行初步評(píng)估后報(bào)總經(jīng)理。由總經(jīng)

理決定是否接受該投訴舉報(bào)。

（3）對(duì)投訴舉報(bào)牽涉到公司高級(jí)管理人員的，審計(jì)、監(jiān)察部門自

接到投訴舉報(bào)后一定（如兩個(gè)）工作日內(nèi)報(bào)公司董事會(huì)，由董事會(huì)決

定是否接受該投訴舉報(bào)。董事會(huì)在接受投訴舉報(bào)后，視需要可聘請外

部審計(jì)師或其他機(jī)構(gòu)協(xié)助調(diào)查。

（4）接受投訴舉報(bào)事項(xiàng)后，審計(jì)、監(jiān)察部門對(duì)其展開調(diào)查，對(duì)涉

及普通員工及中級(jí)管理人員（包括控股子公司管理層）的調(diào)查結(jié)果上

報(bào)總經(jīng)理并形成處理意見，對(duì)牽涉到高級(jí)管理人員的調(diào)查結(jié)果上報(bào)董

事會(huì)并形成處理意見。

（5）接受投訴舉報(bào)事項(xiàng)后，審計(jì)、監(jiān)察部門應(yīng)在規(guī)定期限內(nèi)將調(diào)

查情況或處理結(jié)果告知投訴舉報(bào)人。具體分為以下幾種情況。

①對(duì)屬于職權(quán)范圍內(nèi)的，自收到舉報(bào)后一定時(shí)期（如2個(gè)月）內(nèi)，

將調(diào)查情況或處理結(jié)果告知投訴舉報(bào)人；逾期不能告知的，應(yīng)當(dāng)向投

訴舉報(bào)人說明原因。

②對(duì)不屬于職權(quán)范圍內(nèi)的，自收到投訴舉報(bào)后一定時(shí)期（如10日）

內(nèi)，將不予接受的原因告知投訴舉報(bào)人，并告知受理機(jī)關(guān)；需要代轉(zhuǎn)

或送交有關(guān)部門辦理的，應(yīng)告知投訴舉報(bào)人所轉(zhuǎn)送部門和轉(zhuǎn)辦時(shí)間。

③投訴舉報(bào)人未署真實(shí)姓名、地址，無法告知的，不適用前兩款

規(guī)定。

（6）投訴舉報(bào)人認(rèn)為接收、辦理投訴舉報(bào)的工作人員與被投訴舉

報(bào)人是近親屬或有利害關(guān)系，可能影響舉報(bào)事項(xiàng)客觀、公正處理的，

有權(quán)提出回避要求。情況屬實(shí)的，有關(guān)人員必須回避。

（7）投訴舉報(bào)人對(duì)處理結(jié)果有異議或多次投訴舉報(bào)不予接受的，

可以向董事會(huì)陳述意見，并由董事會(huì)在一定時(shí)期（如300）內(nèi)將辦理

情況答復(fù)投訴舉報(bào)人。

八、反舞弊機(jī)制

（一）反舞弊機(jī)制的概念

反舞弊機(jī)制指為了防止舞弊，加強(qiáng)公司治理和內(nèi)部控制，降低企

業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，規(guī)范經(jīng)營行為，維護(hù)企業(yè)合法權(quán)益，確保經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)和

企業(yè)持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，保護(hù)股東合法權(quán)益，根據(jù)經(jīng)營目標(biāo)及法

律、法規(guī)，結(jié)合企業(yè)的實(shí)際情況，制定的用以規(guī)范企業(yè)中高級(jí)管理人

員及所有員工的職業(yè)行為的一種制度。

企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立反舞弊機(jī)制，堅(jiān)持“懲防并舉、重在預(yù)防”的原則,

明確反舞弊工作的重點(diǎn)領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和有關(guān)機(jī)構(gòu)在反舞弊工作中的

職責(zé)權(quán)限，規(guī)范舞弊案件的舉報(bào)、調(diào)查、處理、報(bào)告和補(bǔ)救程序。通

過反舞弊機(jī)制的建立，企業(yè)要將反舞弊工作的重點(diǎn)放在重點(diǎn)領(lǐng)域和關(guān)

鍵環(huán)節(jié)，防范舞弊行為的發(fā)生并及時(shí)發(fā)現(xiàn)發(fā)生的舞弊行為。在所建立

的反舞弊機(jī)制中，要規(guī)范相應(yīng)的舞弊案件查處程序，以便對(duì)舞弊案件

及時(shí)進(jìn)行處理和糾正，并在反舞弊過程中不斷完善內(nèi)部控制體系。

（二）反舞弊機(jī)制的重點(diǎn)

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第四十二條規(guī)定：企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)將下

列情形作為反舞弊工作的重點(diǎn)：未經(jīng)授權(quán)或者采取其他不法方式侵占、

挪用企業(yè)資產(chǎn)，牟取不當(dāng)利益；在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和信息披露等方面存

在的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等：董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其

他高級(jí)管理人員濫用職權(quán)；相關(guān)機(jī)構(gòu)或人員串通舞弊。

（三）反舞弊工作的內(nèi)容

1、舞弊的含義

舞弊是一種采取不正當(dāng)和欺騙的手段，有意識(shí)地違反既定的公眾

認(rèn)可的規(guī)則以損害或牟取組織經(jīng)濟(jì)利益的行為。

2、舞弊的種類

（1）按照舞弊主體的不同進(jìn)行分類。按照舞弊主體的不同，即作

弊者身份的不同，可以將舞弊劃分為兩類，管理舞弊與非管理舞弊。

管理舞弊是指管理層蓄謀的舞弊行為，是指企業(yè)最高管理當(dāng)局進(jìn)

行的舞弊。這種舞弊隱蔽性大，難以發(fā)現(xiàn)，影響力也很大，舞弊者的

層次越高，越難有效地進(jìn)行預(yù)防與檢查，危害也越大。其主要表現(xiàn)為

財(cái)務(wù)報(bào)表舞弊。

非管理舞弊也稱為員工舞弊，是指企業(yè)中的職員利用內(nèi)部控制的

各種漏洞，采用涂改或偽造單據(jù)、賬冊及其他手段貪污、盜竊或挪用

財(cái)產(chǎn)的不法行為，常常表現(xiàn)在將現(xiàn)金或其他資產(chǎn)竊為己有。

（2）按照內(nèi)部審計(jì)具體準(zhǔn)則第6號(hào)的規(guī)定進(jìn)行分類。《內(nèi)部審計(jì)

具體準(zhǔn)則第6號(hào)一一舞弊的預(yù)防、檢查與報(bào)告》將舞弊分為：損害組

織經(jīng)濟(jì)利益的舞弊行為以及謀取組織經(jīng)濟(jì)利益的行為。

損害組織經(jīng)濟(jì)利益的舞弊，是指組織內(nèi)外人員為謀取自身利益采

用欺騙等違法違規(guī)手段使組織經(jīng)濟(jì)利益遭受損害的不正當(dāng)行為。

有下列情形之一者屬于損害組織經(jīng)濟(jì)利益的舞弊行為：收受賄賂

或回扣；將正常情況下可以使組織獲利的交易事項(xiàng)轉(zhuǎn)移給他人；貪污、

挪用、盜竊組織資財(cái)；使組織為虛假的交易事項(xiàng)支付款項(xiàng)；故意隱瞞、

錯(cuò)報(bào)交易事項(xiàng)；泄露組織的商業(yè)秘密；其他損害組織經(jīng)濟(jì)利益的舞弊

行為。

謀取組織經(jīng)濟(jì)利益的舞弊，是指組織內(nèi)部人員為使本組織獲得不

當(dāng)經(jīng)濟(jì)利益而其自身也可能獲得相關(guān)利益，采用欺騙等違法違規(guī)手段,

損害國家和其他組織或個(gè)人利益的不正當(dāng)行為。

有下列情形之一者屬于謀取組織經(jīng)濟(jì)利益的舞弊行為：支付賄賂

或回扣；出售不存在或不真實(shí)的資產(chǎn)；故意錯(cuò)報(bào)交易事項(xiàng)、記錄虛假

的交易事項(xiàng)，使財(cái)務(wù)報(bào)表使用者誤解而做出不適當(dāng)?shù)耐度谫Y決策；隱

瞞或刪除應(yīng)對(duì)外披露的重要信息；從事違法違規(guī)的經(jīng)營活動(dòng)；偷逃稅

款；其他謀取組織經(jīng)濟(jì)利益的舞弊行為。

（四）反舞弊的理論研究

1、舞弊GONE理論

“GONE”理論（四因素論）是由Bologua等人在1993年提出的，

是在美國流傳最廣，也是最有意思的一個(gè)企業(yè)會(huì)計(jì)舞弊與反會(huì)計(jì)舞弊

的著名理論。該理論認(rèn)為，舞弊由G（greed,貪婪）、0

（opportunity,機(jī)會(huì)）、N（need,需要）、E（exposure,暴露）四

個(gè)因子組成，它們相互作用，密不可分，沒有哪一個(gè)因子比其他因子

更重要。因此，它們共同決定了企業(yè)舞弊風(fēng)險(xiǎn)的程度。

GONE理論實(shí)質(zhì)上表達(dá)了會(huì)計(jì)舞弊產(chǎn)生的4個(gè)條件，即舞弊者既有

貪婪之心，且又十分需要錢財(cái)時(shí)，只要有機(jī)會(huì)，并被認(rèn)為事后不會(huì)被

發(fā)現(xiàn)，他就一定會(huì)舞弊，導(dǎo)致uYoucanconsideryourmoneygone（被

欺騙者的錢、物、權(quán)益等離他而去）。因此，產(chǎn)生了一種很巧妙的說

法，即“在貪婪、機(jī)會(huì)、需要和暴露四因子共同作用的特定環(huán)境中，

會(huì)滋生舞弊，促使被欺騙者的錢、物、權(quán)益等離他而去”

GONE理論中“貪婪”和“需要”與行為人個(gè)體強(qiáng)相關(guān)，使個(gè)體成

為潛在的犯罪者；“機(jī)會(huì)”和“暴露”則更多與組織環(huán)境有關(guān)，使組

織成為潛在的受害者。組織一方面要加強(qiáng)制度建設(shè)，但制度并非十全

十美，可能給“貪婪”“需要”的人以機(jī)會(huì)，另一方面就要對(duì)舞弊行

為暴露（發(fā)現(xiàn)并加以查處）。

2、舞弊三角理論

舞弊三角理論由美國注冊舞弊審核師協(xié)會(huì)的創(chuàng)始人、曾任美國會(huì)

計(jì)學(xué)會(huì)會(huì)長的史蒂文一阿伯雷齊特提出，他認(rèn)為，企業(yè)舞弊的產(chǎn)生是

由壓力、機(jī)會(huì)和自我合理化三要素組成，就像必須同時(shí)具備一定的熱

度、燃料、氧氣這三要素才能燃燒一樣，缺少了上述任何一項(xiàng)要素都

不可能真正形成企業(yè)舞弊。

企業(yè)舞弊產(chǎn)生的原因是由動(dòng)機(jī)、機(jī)會(huì)和借口三要素組成的，這三

者也是美國最新的反舞弊準(zhǔn)則提醒注冊會(huì)計(jì)師應(yīng)該關(guān)注的舞弊產(chǎn)生的

主要條件。

（1）實(shí)施舞弊的動(dòng)機(jī)或壓力。舞弊者具有舞弊的動(dòng)機(jī)是舞弊發(fā)生

的首要條件，壓力可能是經(jīng)營或財(cái)務(wù)上的困境以及對(duì)資本的急切需求

等。例如，高級(jí)管理人員的報(bào)酬與財(cái)務(wù)業(yè)績或公司股票的市場表現(xiàn)掛

鉤、公司正在申請融資等情況都可能促使管理層產(chǎn)生舞弊的動(dòng)機(jī)。

（2）實(shí)施舞弊的機(jī)會(huì)。舞弊者需要有舞弊的機(jī)會(huì)，舞弊才能成功。

舞弊的機(jī)會(huì)一般源于內(nèi)部控制在設(shè)計(jì)和運(yùn)行上的缺陷，如公司對(duì)資產(chǎn)

管理的松懈，公司管理層能夠凌駕于內(nèi)部控制之上而可以隨意操縱會(huì)

計(jì)記錄等。實(shí)施舞弊的機(jī)會(huì)主要有六種情況，分別是缺乏發(fā)現(xiàn)企業(yè)舞

弊行為的內(nèi)部控制；無法判斷工作的質(zhì)量；缺乏懲罰措施；信息不對(duì)

稱；能力不足和審計(jì)制度不健全。

（3）為舞弊行為尋找借口的能力。借口是指存在某種態(tài)度、性格

或價(jià)值觀念，使得管理層或員工能夠做出不誠實(shí)的行為，或者管理層

或員工所處的環(huán)境促使其能夠?qū)⑽璞仔袨橛枰院侠砘＝杩谑俏璞装l(fā)

生的重要條件之一。只有舞弊者能夠?qū)ξ璞仔袨橛枰院侠砘璞渍?/p>

才可能做出舞弊行為，做出舞弊行為后才能夠心安理得。例如，侵占

資產(chǎn)的員工可能認(rèn)為單位對(duì)自身不公，編制虛假報(bào)告者可能認(rèn)為造假

不是出于個(gè)人私利而是LJ于公司集體利益。企業(yè)舞弊者常用的理由有:

這是公司欠我的；我只是暫時(shí)借用這筆資金、肯定會(huì)歸還的：我的目

的是善意的，用途是正當(dāng)?shù)模鹊取?/p>

壓力、機(jī)會(huì)和借口三要素，缺少任何一項(xiàng)要素都不可能真正形成

企業(yè)舞弊行為。

3、企業(yè)舞弊風(fēng)險(xiǎn)因子理論

該理論是伯洛格那等人在GONE理論的基礎(chǔ)上發(fā)展形成的，是迄今

最為完善的關(guān)于形成企業(yè)舞弊的風(fēng)險(xiǎn)因子的學(xué)說。它把舞弊風(fēng)險(xiǎn)因子

分為個(gè)別風(fēng)險(xiǎn)因子與一般風(fēng)險(xiǎn)因子。當(dāng)一般風(fēng)險(xiǎn)因子與個(gè)別風(fēng)險(xiǎn)因子

結(jié)合在一起，并且被舞弊者認(rèn)為有利時(shí)，舞弊就會(huì)發(fā)生。

（1）一般風(fēng)險(xiǎn)因子。一般風(fēng)險(xiǎn)因子是指那些主要由進(jìn)行自我防護(hù)

的組織或?qū)嶓w來控制的因素，包括：潛在企業(yè)舞弊者進(jìn)行舞弊的機(jī)會(huì);

企業(yè)舞弊發(fā)生時(shí)發(fā)現(xiàn)企業(yè)舞弊的概率；企業(yè)舞弊發(fā)現(xiàn)后企業(yè)舞弊者受

罰的性質(zhì)和程度。

首先，企業(yè)舞弊發(fā)生的機(jī)會(huì)。這一因子主要指相對(duì)于企業(yè)舞弊所

針對(duì)的財(cái)產(chǎn)或?qū)ο蠖缘钠髽I(yè)舞弊者的職位。企業(yè)舞弊發(fā)生的機(jī)會(huì)因

子不可能完全消除，消除機(jī)會(huì)的任何努力將是非經(jīng)濟(jì)性和反生產(chǎn)力的,

只要組織存在有價(jià)值的財(cái)產(chǎn)，而且這些財(cái)產(chǎn)由其他人（包括雇員、顧

客及供應(yīng)商）流轉(zhuǎn)、交易或控制，企業(yè)舞弊發(fā)生的機(jī)會(huì)就永遠(yuǎn)存在。

將企業(yè)舞弊機(jī)會(huì)因子控制在合理水平內(nèi)的企業(yè)反舞弊舉措包括：對(duì)每

個(gè)雇員均應(yīng)明確或規(guī)定一個(gè)適當(dāng)?shù)淖畹臀璞讬C(jī)會(huì)水平；嚴(yán)格禁止災(zāi)難

性舞弊機(jī)會(huì)水平的出現(xiàn)。這一水平主要取決于具體環(huán)境，尤指組織規(guī)

模。

其次，發(fā)現(xiàn)舞弊的概率。在企業(yè)舞弊發(fā)生機(jī)會(huì)的既定水平下，可

以通過增加發(fā)現(xiàn)企業(yè)舞弊的概率來降低企業(yè)舞弊風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)舞弊發(fā)現(xiàn)

的可能性主要取決于內(nèi)部控制制度，盡管這些控制措施不能杜絕一切

企業(yè)舞弊行為，但在理論上它們應(yīng)該足以防止多數(shù)重大企業(yè)舞弊行為

的長期存在。

最后，懲罰的性質(zhì)和程度。發(fā)現(xiàn)企業(yè)舞弊本身并不足以威懾企業(yè)

舞弊行為，還必須存在潛在的犯罪逆向結(jié)果，印應(yīng)存在著會(huì)產(chǎn)生逆向

結(jié)果的觀念。雖然目前還沒有懲罰與企業(yè)舞弊發(fā)生率關(guān)系的相關(guān)研究,

但傳統(tǒng)理念表明，懲罰的性質(zhì)與程度在邏輯上具有威懾作用。組織或

團(tuán)體應(yīng)當(dāng)制定關(guān)于懲罰性質(zhì)與程度的明確政策，并嚴(yán)格實(shí)施。例如，

凡發(fā)現(xiàn)舞弊者的舞弊行為，均應(yīng)報(bào)告主管部門，并對(duì)此進(jìn)行指控。

（2）個(gè)別風(fēng)險(xiǎn)因子。個(gè)別風(fēng)險(xiǎn)因子指那些因人而異，且在組織或

團(tuán)體控制范圍之外的因素，包括道德品質(zhì)與動(dòng)機(jī)兩大類。

首先，道德品質(zhì)。該因子在這里表現(xiàn)了更寬泛的道德品質(zhì)方面的

內(nèi)容，它與個(gè)性、正直、誠實(shí)等一樣，與個(gè)人的內(nèi)在特性息息相關(guān)。

其次，動(dòng)機(jī)。企業(yè)舞弊者進(jìn)行企業(yè)舞弊的動(dòng)機(jī)有很多，但大多數(shù)

與經(jīng)濟(jì)需要有關(guān)。對(duì)于這類存在于雇員頭腦中的黑厘子式的各種復(fù)雜

動(dòng)機(jī)，企業(yè)可采取的反舞弊措施包括：營造有利的環(huán)境，以減少企業(yè)

雇員的舞弊動(dòng)機(jī)（如坦誠對(duì)待雇員，保持溝通渠道公開化，以及建立

可讓雇員舒緩不滿情緒的機(jī)制等）；業(yè)績評(píng)價(jià)和獎(jiǎng)勵(lì)制度，盡量確保

公平對(duì)待每個(gè)雇員；員工資助方案，包括為面臨個(gè)人問題的員工提供

免費(fèi)咨詢或其他服務(wù)，它們可以有效防止突發(fā)的企業(yè)舞弊問題；員工

培訓(xùn)和監(jiān)督。

4、企業(yè)反舞弊四層次機(jī)制理論

該理論首先在美國著名的特雷德維委員會(huì)的調(diào)查報(bào)告中提出，它

全面地闡述了企業(yè)反舞弊的防止體系。該理論建議任何組織實(shí)體可通

過建立下列四道防線來防止企業(yè)舞弊：高層的管理理念、業(yè)務(wù)經(jīng)營過

程的內(nèi)部控制、內(nèi)部審計(jì)、外部獨(dú)立審計(jì)°

這些控制機(jī)制相輔相成，共同形成綜合的、多層面性的企業(yè)反舞

弊防線，能有效地檢查和威懾企業(yè)舞弊。

(1)高層的管理理念。企業(yè)舞弊，尤其是企業(yè)舞弊性財(cái)務(wù)報(bào)告的

產(chǎn)生環(huán)境，在很大程度上取決于整個(gè)公司的管理思想，其具體表現(xiàn)形

式為公司書面及非書面的管理規(guī)章等。該防線是防止企業(yè)舞弊性財(cái)務(wù)

報(bào)告舉足輕重的一環(huán)。為確定和宣傳正確的管理思想，上層管理人員

必須辨別和判斷可能導(dǎo)致企業(yè)舞弊的各種因素，并設(shè)立內(nèi)部控制制度,

以合理保證防止和及早發(fā)現(xiàn)企業(yè)舞弊。所有公司均應(yīng)制訂、完善并執(zhí)

行有效的公司管理規(guī)章，規(guī)范員工的可為行為與不可為行為。

此外，穩(wěn)定的規(guī)章制度是公司防止企業(yè)舞弊的重要前提。只有建

立成文的、完善的公司管理規(guī)章，才能為內(nèi)部戌員樹立明確的道德守

則，引導(dǎo)員工行為趨向公司利益最大化，從整體上透徹理解整個(gè)公司

的目標(biāo)和活動(dòng)。

（2）業(yè)務(wù)經(jīng)營過程的內(nèi)部控制。廣義地講，可將保護(hù)某一實(shí)體的

資產(chǎn)或法定權(quán)益免受損失或虛報(bào)的任何控制方面稱為一項(xiàng)內(nèi)部控制。

這一內(nèi)部控制系統(tǒng)包括五個(gè)密切聯(lián)系的組成要素：控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)

價(jià)、控制活動(dòng)、信息與溝通以及監(jiān)控。其中控制環(huán)境奠定了其他四個(gè)

控制要素的基礎(chǔ)，并確定整個(gè)公司的管理思想，它包含了管理哲學(xué)、

經(jīng)營風(fēng)格、授權(quán)與責(zé)任方式、組織結(jié)構(gòu)、董事會(huì)指示、員工的團(tuán)結(jié)觀

念和競爭意識(shí)等許多因素，因而屬于企業(yè)反舞弊第一道防線的范疇。

其他四個(gè)控制要素，則屬企業(yè)反舞弊第二道、第三道防線的內(nèi)容。

上述內(nèi)部控制諸因素相互聯(lián)系，密切配合，不可或缺，形成組織

內(nèi)部的有機(jī)整體。任何一種控制因素的缺乏或不足，均將導(dǎo)致整個(gè)控

制系統(tǒng)目標(biāo)的失敗。從企業(yè)反舞弊角度出發(fā)，這些目標(biāo)包括：使企業(yè)

舞弊難以發(fā)生；使企業(yè)舞弊在某些場合下不可能發(fā)生；使已產(chǎn)生的企

業(yè)舞弊易于發(fā)現(xiàn)，并使相關(guān)的企業(yè)舞弊責(zé)任易于確認(rèn)。

此外，以企業(yè)反舞弊思想為出發(fā)點(diǎn)的內(nèi)部控制設(shè)計(jì)還強(qiáng)調(diào)了熱線

（如建立直接的舉報(bào)電話等）的重要功能，使發(fā)現(xiàn)可疑現(xiàn)象的人員有

機(jī)會(huì)直接將問題反映到企業(yè)監(jiān)督部門或上層，而這一點(diǎn)往往被傳統(tǒng)的

內(nèi)部控制所忽視。

經(jīng)營業(yè)務(wù)過程的內(nèi)部控制實(shí)為企業(yè)反舞弊防線成功的重要保證是

高層管理者管理思想和相關(guān)載體形式得以最終貫徹實(shí)施的基礎(chǔ)設(shè)施，

因而亦是企業(yè)反舞弊防線中更為基礎(chǔ)的一環(huán)。

(3)內(nèi)部審計(jì)。有效、客觀的內(nèi)部審計(jì)對(duì)公司內(nèi)部防止和檢查企

業(yè)舞弊性財(cái)務(wù)報(bào)告起著之要的作用。公司內(nèi)部審計(jì)人員的資格、組織、

地位、報(bào)告渠道及其與董事會(huì)下屬審計(jì)委員會(huì)的關(guān)系等，均應(yīng)充分保

證內(nèi)部審計(jì)的有效性和客觀性。內(nèi)部審計(jì)人員應(yīng)在公司財(cái)務(wù)報(bào)告的相

關(guān)聯(lián)系中考查其審計(jì)結(jié)果，并在適當(dāng)程度上密切配合注冊會(huì)計(jì)師的工

作。

由于與注冊會(huì)計(jì)師相比，內(nèi)部審計(jì)人員與公司高層管理人員有著

更為密切的聯(lián)系和頻繁的接觸，因而容易覺察整個(gè)公司的管理思想和

危險(xiǎn)信號(hào)。他們可以通過適當(dāng)授權(quán)、協(xié)調(diào)分工、交叉審核、貸款審批、

定期報(bào)告及預(yù)算差異的分析等多種程序，及時(shí)避免有關(guān)差錯(cuò)和企業(yè)舞

弊行為。內(nèi)部審計(jì)人員還可以審查公司對(duì)可疑付款的調(diào)查和處理情況:

審計(jì)大額的、非正常的或無充分理由的費(fèi)用支出(尤其是超越授權(quán)權(quán)

限的超額支出)；審查敏感性支出，諸如訴訟費(fèi)用、咨詢費(fèi)用、廣告

費(fèi)用以及國外銷售傭金等；調(diào)查對(duì)公司的反常捐助等。這些均將增強(qiáng)

企業(yè)反舞弊防線的防范功能，同時(shí)也增強(qiáng)了與內(nèi)部審計(jì)人員日常事務(wù)

息息相關(guān)的道德準(zhǔn)則建設(shè)。

(4)外部獨(dú)立審計(jì)。外部獨(dú)立審計(jì)在企業(yè)反舞弊防線中同樣有著

不可忽視的作用。作為企業(yè)反舞弊四道防線的最后一道，注冊會(huì)計(jì)師

有著不同于其他三道防線的特點(diǎn)與功能，首先是其客觀的、公正的、

獨(dú)立的鑒證地位。綜合四道防線而言，前三道防線均直接或間接地受

管理當(dāng)局的監(jiān)督與控制，屬于組織內(nèi)部防線：而注冊會(huì)計(jì)師這一道防

線則獨(dú)立于受審對(duì)象，乃為組織外部的防線。事實(shí)上，無論是公司管

理當(dāng)局還是社會(huì)公眾均依賴于注冊會(huì)計(jì)師所提供的客觀、公正、獨(dú)立

的鑒證活動(dòng)(審計(jì)意見)。從企業(yè)反舞弊角度而言，公司管理當(dāng)局希

望注冊會(huì)計(jì)師發(fā)現(xiàn)其內(nèi)部審計(jì)人員及管理當(dāng)局自身未能發(fā)現(xiàn)的企業(yè)舞

弊行為及相關(guān)內(nèi)部控制系統(tǒng)的薄弱環(huán)節(jié)；而社會(huì)公眾則希望注冊會(huì)計(jì)

師確保對(duì)外公布的財(cái)務(wù)報(bào)告無企業(yè)舞弊，尤其是保證管理當(dāng)局沒有做

出誤導(dǎo)、欺騙社會(huì)公眾的報(bào)告陳述。

總之，社會(huì)反舞弊的需求明確了注冊會(huì)計(jì)師對(duì)企業(yè)舞弊性財(cái)務(wù)報(bào)

告所承擔(dān)的審計(jì)責(zé)任，亦自然將其承擔(dān)的外部審計(jì)職能作為企業(yè)反舞

弊防線的最后關(guān)隘。從而，外部獨(dú)立審計(jì)較其他防線承擔(dān)了更多的社

會(huì)期望。

過去由于我國一直將企業(yè)舞弊活動(dòng)作為腐敗現(xiàn)象予以懲處，而從、

來沒有將企業(yè)舞弊作為一項(xiàng)理論問題進(jìn)行研究，所以，至今還沒有提

出比較系統(tǒng)的企業(yè)反舞弊理論。這不利于提高我國企業(yè)反舞弊活動(dòng)的

效率。雖然世界各國因具體國情不同而存在著差異，我們并不能直接

套用國外發(fā)展了多年、比較成熟的企業(yè)舞弊及企業(yè)反舞弊理論，但

“他山之石，可以攻玉”，我們可以從中吸取很多經(jīng)驗(yàn)、教訓(xùn)，這將

有利于盡快研究出適合我國國情的企業(yè)舞弊與企業(yè)反舞弊理論，以完

善我國企業(yè)管理理論體系。

九、目標(biāo)設(shè)定的含義

我國《內(nèi)部控制基本規(guī)范》第二十條規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)設(shè)定的

控制目標(biāo)，全面、系統(tǒng)、持續(xù)地收集相關(guān)信息，結(jié)合實(shí)際情況，及時(shí)

進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。

目標(biāo)設(shè)定是風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)分析和風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)的前提。在管理當(dāng)局

識(shí)別和分析風(fēng)險(xiǎn)并采取行動(dòng)來管理風(fēng)險(xiǎn)之前，首先必須有目標(biāo)，確定

與目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)，目標(biāo)設(shè)定是風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的前提。目標(biāo)設(shè)定分為三個(gè)

層次，首先在企業(yè)既定的使命或愿景指導(dǎo)下，管理層制定企業(yè)的戰(zhàn)略

目標(biāo)；其次根據(jù)戰(zhàn)略目標(biāo)制定業(yè)務(wù)層面的目標(biāo)，并在企業(yè)內(nèi)層層分解

和落實(shí)；最后根據(jù)設(shè)定的目標(biāo)合理確定企業(yè)整體風(fēng)險(xiǎn)承受能力和具體

業(yè)務(wù)層次上可接受的風(fēng)險(xiǎn)水平。

企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照戰(zhàn)略目標(biāo)，設(shè)定相關(guān)的經(jīng)營目標(biāo)、財(cái)務(wù)報(bào)告目標(biāo)、

合規(guī)性目標(biāo)與資產(chǎn)安全目標(biāo)，并根據(jù)設(shè)定的目標(biāo)合理確定企業(yè)整體風(fēng)

險(xiǎn)承受能力和具體業(yè)務(wù)層次上的可接受的風(fēng)險(xiǎn)水平。

1、戰(zhàn)略目標(biāo)

戰(zhàn)略目標(biāo)反映了管理層就主體如何努力為其利益相關(guān)者創(chuàng)造價(jià)值

所做出的選擇，是高層次的目標(biāo)，與其使命相關(guān)聯(lián)并支撐其使命。企

業(yè)在考慮實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的各種方案時(shí)，必須考慮與各種戰(zhàn)略相伴的風(fēng)

險(xiǎn)及其影響。

戰(zhàn)略目標(biāo)方面的關(guān)注點(diǎn)主要包括：

(1)對(duì)企業(yè)績效現(xiàn)狀進(jìn)行的評(píng)估

(2)對(duì)內(nèi)部和外部環(huán)境的監(jiān)測分析；

(3)戰(zhàn)略目標(biāo)體系

(4)戰(zhàn)略選擇遵循必要的流程，以及獲得了充分的討論；

(5)對(duì)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)與現(xiàn)有資源狀況之間的匹配程度進(jìn)行的評(píng)估；

(6)設(shè)定戰(zhàn)略目標(biāo)可接受程度；

(7)就戰(zhàn)略目標(biāo)與企業(yè)內(nèi)部員工和外部相關(guān)利益集團(tuán)之間的溝通。

2、經(jīng)營目標(biāo)

經(jīng)營目標(biāo)與企業(yè)經(jīng)營的效率與效果有關(guān)，包括業(yè)績和盈利目標(biāo)的

實(shí)現(xiàn)，需要反映企業(yè)運(yùn)營所處的特定經(jīng)營、行業(yè)和經(jīng)濟(jì)環(huán)境。經(jīng)營目

標(biāo)來自公司的戰(zhàn)略目標(biāo)和戰(zhàn)略計(jì)劃，并與之緊密聯(lián)系，是隨著具體對(duì)

象和不同時(shí)段制訂的，這些目標(biāo)應(yīng)針對(duì)每個(gè)重要業(yè)務(wù)活動(dòng)并與其他業(yè)

務(wù)活動(dòng)保持一致。

經(jīng)營目標(biāo)方面的關(guān)注點(diǎn)主要包括以下幾點(diǎn):

(1)經(jīng)營目標(biāo)與公司戰(zhàn)略目標(biāo)及戰(zhàn)略計(jì)劃一致；

(2)經(jīng)營目標(biāo)適應(yīng)公司所處的特定經(jīng)營環(huán)境、行業(yè)和經(jīng)濟(jì)環(huán)境等;

(3)各個(gè)業(yè)務(wù)活動(dòng)目標(biāo)之間保持一致；

(4)所有重要業(yè)務(wù)流程與業(yè)務(wù)活動(dòng)目標(biāo)相關(guān)；

(5)適當(dāng)?shù)馁Y源及有效配置

(6)管理層制定的公司經(jīng)營目標(biāo)及其對(duì)目標(biāo)的負(fù)責(zé)程度。

3、報(bào)告目標(biāo)

報(bào)告目標(biāo)與財(cái)務(wù)報(bào)告及其相關(guān)信息的真實(shí)完整有關(guān)。可靠的報(bào)告

能夠?yàn)楣芾韺犹峁┻m合其既定目標(biāo)的準(zhǔn)確而完整的信息，支持管理層

的決策，并對(duì)主體活動(dòng)和業(yè)績實(shí)施有效監(jiān)控。

報(bào)告目標(biāo)方面的關(guān)注點(diǎn)主要包括以下幾點(diǎn)：

(1)管理層決策及對(duì)公司活動(dòng)、業(yè)績監(jiān)控的準(zhǔn)確、及時(shí)、完整的

信息的對(duì)內(nèi)報(bào)告；

(2)滿足投資者、監(jiān)管部門及其他相關(guān)信息需求者真實(shí)、可靠、

完整的信息的對(duì)外報(bào)告；

(3)反映信息的全面性，包括財(cái)務(wù)信息與非財(cái)務(wù)信息。

4、資產(chǎn)安全目標(biāo)

資產(chǎn)安全目標(biāo)是內(nèi)部控制的基本目標(biāo)，包括：防止企業(yè)無效率經(jīng)

營，損失資產(chǎn)；防止員工舞弊；防止公司資產(chǎn)被盜等。

資產(chǎn)的安全與完整對(duì)于我國企業(yè)尤其是國有企業(yè)具有非常重要的

現(xiàn)實(shí)意義，近年來國有資產(chǎn)流失的案件屢有發(fā)生，內(nèi)部控制應(yīng)該

把資產(chǎn)安全作為一個(gè)重要的目標(biāo)來加以實(shí)現(xiàn)。

資產(chǎn)安全目標(biāo)方面的關(guān)注點(diǎn)主要包括以下幾點(diǎn)：

(1)關(guān)注企業(yè)日常經(jīng)營活動(dòng)的效率；

(2)提高企業(yè)的生產(chǎn)力和競爭力；

(3)防止資產(chǎn)縮水；

(4)關(guān)注資產(chǎn)使用及處置的授權(quán)情況。

5、合規(guī)目標(biāo)

合規(guī)目標(biāo)與企業(yè)各項(xiàng)活動(dòng)的合法性有關(guān)。企業(yè)進(jìn)行內(nèi)部控制建設(shè)

必須符合相關(guān)的法律和法規(guī)。企業(yè)需要根據(jù)相關(guān)的法律法規(guī)制定最低

的行為標(biāo)準(zhǔn)并作為企業(yè)的遵循目標(biāo)，企業(yè)的合規(guī)記錄可能對(duì)它在社會(huì)

上的聲譽(yù)產(chǎn)生極大的正面或負(fù)面影響。

合規(guī)目標(biāo)方面的關(guān)注點(diǎn)主要包括：公司的各項(xiàng)活動(dòng)符合法律法規(guī)

的要求，通常涉及知識(shí)產(chǎn)權(quán)、市場、價(jià)格、稅收、環(huán)境、員工福利以

及國際貿(mào)易等。

十、內(nèi)部控制目標(biāo)的設(shè)定

（一）制訂戰(zhàn)略目標(biāo)

企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)一般是穩(wěn)定的，但與其相關(guān)的業(yè)務(wù)層面的目標(biāo)具

有動(dòng)態(tài)性，會(huì)隨著內(nèi)部和外部的條件而調(diào)整。在企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理目標(biāo)的

設(shè)計(jì)過程中，首先要確定企業(yè)層面的目標(biāo)，即戰(zhàn)略目標(biāo)。

戰(zhàn)略目標(biāo)需要通過董事會(huì)及員工的相互溝通后確定，同時(shí)還要有

支持其實(shí)現(xiàn)的資金預(yù)算及戰(zhàn)略計(jì)劃。戰(zhàn)略目標(biāo)的制訂需要經(jīng)過如下5

個(gè)階段。

（1）明確企業(yè)發(fā)展目標(biāo)。企業(yè)在長期規(guī)劃中應(yīng)明確自身的發(fā)展目

標(biāo)和發(fā)展方向，通過培訓(xùn)、發(fā)放宣傳手冊、領(lǐng)導(dǎo)講話等方式將企業(yè)層

面的目標(biāo)清晰地傳達(dá)給員工。

（2）制訂實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的戰(zhàn)略規(guī)劃。企業(yè)通過SWOT分析，在了解自

身的優(yōu)勢、劣勢、機(jī)會(huì)和威脅的基礎(chǔ)上制訂幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的戰(zhàn)略

規(guī)劃。

（3）制訂年度計(jì)劃及資金預(yù)算。企業(yè)根據(jù)制訂的中長期戰(zhàn)略規(guī)劃,

編制年度經(jīng)營計(jì)劃。該年度經(jīng)營計(jì)劃應(yīng)符合企業(yè)中長期戰(zhàn)略規(guī)劃的效

益目標(biāo)、投資方向和投資結(jié)構(gòu)。

（4）企業(yè)編制年度預(yù)算。企業(yè)應(yīng)按照上下結(jié)合、分級(jí)編制、逐級(jí)

匯總的原則編制全面預(yù)算，將戰(zhàn)略目標(biāo)進(jìn)一步分解、細(xì)化與落實(shí)。

（5）企業(yè)編制《企業(yè)預(yù)算管理辦法》，明確編制預(yù)算的基本原則、

內(nèi)容、編制依據(jù)等。

（二）確定業(yè)務(wù)層面目標(biāo)

業(yè)務(wù)層面目標(biāo)包括合規(guī)目標(biāo)、資產(chǎn)目標(biāo)、報(bào)告目標(biāo)和經(jīng)營目標(biāo)它

來自企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)及戰(zhàn)略規(guī)劃，并制約或促進(jìn)企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

業(yè)務(wù)層面的目標(biāo)應(yīng)具體并具有可衡量性，并且與重要業(yè)務(wù)流程密切相

關(guān)。業(yè)務(wù)層面目標(biāo)的制訂需要經(jīng)過如下四個(gè)階段。

（1）設(shè)定業(yè)務(wù)層面目標(biāo)。企業(yè)的總目標(biāo)及戰(zhàn)略目標(biāo)規(guī)劃為業(yè)務(wù)層

面目標(biāo)的設(shè)定指明了方向，業(yè)務(wù)層面根據(jù)自身的實(shí)際情況及總體目標(biāo)

的要求提出本單位的目標(biāo)，通過上下不斷溝通最終確定。

（2）根據(jù)企業(yè)的發(fā)展變化，定期更新業(yè)務(wù)活動(dòng)的目標(biāo)。

（3）配置資源以保證業(yè)務(wù)層面目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)。企業(yè)在確定各業(yè)

務(wù)單位的目標(biāo)之后，將人、財(cái)、物等資源合理分配下去，以保證各業(yè)

務(wù)單位有實(shí)現(xiàn)其目標(biāo)的資源。

（4）分解業(yè)務(wù)目標(biāo)并下達(dá)。企業(yè)確定業(yè)務(wù)層面的目標(biāo)后，再將其

分解至各具體的業(yè)務(wù)活動(dòng)中，明確相應(yīng)崗位的目標(biāo)。

（三）合理確定風(fēng)險(xiǎn)承受能力

為了合理地確定風(fēng)險(xiǎn)承受能力，在目標(biāo)設(shè)定階段，企業(yè)必須解決

以下3個(gè)基本問題。

(1)風(fēng)險(xiǎn)偏好。風(fēng)險(xiǎn)偏好是指企業(yè)在實(shí)現(xiàn)其目標(biāo)的過程中愿意接

受的風(fēng)險(xiǎn)程度。可以采用定性和定量兩種方法對(duì)風(fēng)險(xiǎn)偏好加以度量。

風(fēng)險(xiǎn)偏好與企業(yè)的戰(zhàn)略直接相關(guān)，在戰(zhàn)略制定階段，企業(yè)應(yīng)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)

管理，考慮將該戰(zhàn)略的既定收益與企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)偏好結(jié)合起來，目的是

幫助企業(yè)的管理者在不同的戰(zhàn)略之間選擇與企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)偏好相一致的

戰(zhàn)略。

(2)風(fēng)險(xiǎn)容忍度。風(fēng)險(xiǎn)容忍度是指在企業(yè)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的過程中對(duì)差

異的可接受程度，是企業(yè)在風(fēng)險(xiǎn)偏好的基礎(chǔ)上設(shè)定的對(duì)相關(guān)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)

過程中所出現(xiàn)的差異的可容忍限度。企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理(2016)將風(fēng)險(xiǎn)容

忍度確定為可接受的績效變動(dòng)區(qū)間，該定義更加明確和可度量，有助

于組織在給定績效目標(biāo)下量化可以承受的風(fēng)險(xiǎn)邊界。

(3)風(fēng)險(xiǎn)組合觀。風(fēng)險(xiǎn)管理要求企業(yè)管理者以風(fēng)險(xiǎn)組合的觀點(diǎn)看

待風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行識(shí)別并采取措施，以使企業(yè)所承受的風(fēng)險(xiǎn)

在風(fēng)險(xiǎn)偏好的范圍內(nèi)。對(duì)企業(yè)內(nèi)每個(gè)單位而言，其風(fēng)險(xiǎn)可能落在該單

位的風(fēng)險(xiǎn)容忍度范圍內(nèi)，但從企業(yè)總體來看，總風(fēng)險(xiǎn)可以超過企業(yè)總

體的風(fēng)險(xiǎn)偏好范圍。因此，應(yīng)以企業(yè)總體的風(fēng)險(xiǎn)組合的觀點(diǎn)看待風(fēng)險(xiǎn)。

十一、風(fēng)險(xiǎn)的概念及其分類

古人說：“宜未雨而綢繆，毋臨渴而掘井。”企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營的

過程中，面臨著諸多的風(fēng)險(xiǎn)，如果我們沒有妥善地處理，風(fēng)險(xiǎn)事故一

旦發(fā)生，輕則影響生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定和企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，重則危及企業(yè)的生

存。因此風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的目的是為了給企業(yè)造就一個(gè)安全穩(wěn)定的生產(chǎn)經(jīng)營

環(huán)境，這有助于增加領(lǐng)導(dǎo)層經(jīng)營管理決策的正確性，進(jìn)而提高企業(yè)的

經(jīng)濟(jì)效益。

（一）風(fēng)險(xiǎn)的概念

企業(yè)在經(jīng)營活動(dòng)中，會(huì)遇到各種不確定性事件，這些事件發(fā)生的

概率及其影響程度是無法事先預(yù)知的，進(jìn)而影響企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。所

謂風(fēng)險(xiǎn)，就是在一定環(huán)境下和一定限期內(nèi)客觀存在的、影響企業(yè)目標(biāo)

實(shí)現(xiàn)的各種不確定性事件。或者說，風(fēng)險(xiǎn)就是指在一個(gè)特定的時(shí)間內(nèi)

和一定的環(huán)境條件下，人們所期望的目標(biāo)與實(shí)際結(jié)果之間的差異程度。

因此，風(fēng)險(xiǎn)是一個(gè)事項(xiàng)將會(huì)發(fā)生并給目標(biāo)實(shí)現(xiàn)帶來負(fù)面影響的可能性。

風(fēng)險(xiǎn)具有客觀性、普遍性、潛在性、必然性、可識(shí)別性、可控性、損

失性和不確定性等特點(diǎn)，風(fēng)險(xiǎn)與機(jī)會(huì)同在。

COSO企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理新框架（2016）指出風(fēng)險(xiǎn)是指事項(xiàng)發(fā)生并影響

戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)目標(biāo)之實(shí)現(xiàn)的可能性。該定義兼顧了正面和負(fù)面的影響，

這和國際風(fēng)險(xiǎn)管理標(biāo)準(zhǔn)IS031000及中國風(fēng)險(xiǎn)管理標(biāo)準(zhǔn)GB—T24353是

一致的。為了與我國內(nèi)部控制規(guī)范一致，本書采用C0S004的定義。

（二）風(fēng)險(xiǎn)的構(gòu)成要素

風(fēng)險(xiǎn)一般包括以下三項(xiàng)構(gòu)成要素。

1、風(fēng)險(xiǎn)因素

風(fēng)險(xiǎn)因素是指促使某一特定風(fēng)險(xiǎn)事故發(fā)生或增加其發(fā)生的可能性

或擴(kuò)大其損失程度的原因或條件。它是風(fēng)險(xiǎn)事故發(fā)生的潛在原因，是

造成損失的內(nèi)在或間接原因。例如，對(duì)于建筑物而言，風(fēng)險(xiǎn)因素是指

其所使用的建筑材料的質(zhì)量、建筑結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性等；對(duì)于人而言，則

是指健康狀況和年齡等；對(duì)于企業(yè)而言，風(fēng)險(xiǎn)因素則包括企業(yè)人員因

素、結(jié)構(gòu)因素、外部環(huán)境因素等。

2、風(fēng)險(xiǎn)事故

風(fēng)險(xiǎn)事故也稱風(fēng)險(xiǎn)事件，是指造成傷害或財(cái)產(chǎn)損失的偶發(fā)事件是

造成損失的直接的或外在的原因，是損失的媒介物，即風(fēng)險(xiǎn)只有通

過風(fēng)險(xiǎn)事故的發(fā)生才能導(dǎo)致?lián)p失。就某一事件來說，如果它是造

成損失的直接原因，那么它就是風(fēng)險(xiǎn)事故；而在其他條件下，如果它

是造成損失的間接原因，它便成為風(fēng)險(xiǎn)因素。例如，對(duì)于企業(yè)而言，

發(fā)生倉庫貨物被盜是風(fēng)險(xiǎn)事故，而安保系統(tǒng)不健全是風(fēng)險(xiǎn)因素。

3、損失

在風(fēng)險(xiǎn)管理中，損失是指非故意的、非預(yù)期的、非計(jì)劃的經(jīng)濟(jì)價(jià)

值的減少。通常可以將損失分為兩種形態(tài)，即直接損失和間接損失。

直接損失是指風(fēng)險(xiǎn)事故導(dǎo)致的財(cái)產(chǎn)本身損失和人身傷害，這類損失又

稱為實(shí)質(zhì)損失：間接損失則是指由直接損失引起的其他損失，包括額

外費(fèi)用損失、收入損失和責(zé)任損失。

十二、風(fēng)險(xiǎn)的分類和評(píng)估

（一）風(fēng)險(xiǎn)的分類

企業(yè)所面臨的風(fēng)險(xiǎn)從來源上分，有企業(yè)內(nèi)部和外部兩個(gè)方面。外

部風(fēng)險(xiǎn)包括：科技發(fā)展帶來的企業(yè)技術(shù)、管理、信息等方面的風(fēng)險(xiǎn)；

顧客需求或預(yù)期改變；競爭的存在；自然災(zāi)害；政治事件；經(jīng)濟(jì)環(huán)境

的改變等。內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)主要有：員工的素質(zhì)和能力；經(jīng)理人的責(zé)任改變;

董事會(huì)或監(jiān)督委員會(huì)的責(zé)任履行情況等。

從企業(yè)能否對(duì)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行控制來分，風(fēng)險(xiǎn)分為可控風(fēng)險(xiǎn)和不可控風(fēng)

險(xiǎn)兩種。

（二）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估

風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估是一個(gè)比較寬泛的概念，在有的內(nèi)部控制或風(fēng)險(xiǎn)管理標(biāo)

準(zhǔn)中，風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估就是風(fēng)險(xiǎn)管理，包括了風(fēng)險(xiǎn)管理的全過程，可以說是

風(fēng)險(xiǎn)管理的代名詞。而在有的內(nèi)部控制或風(fēng)險(xiǎn)管理標(biāo)準(zhǔn)中，風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估

是全面風(fēng)險(xiǎn)管理的一個(gè)步驟，包括內(nèi)容有多有少，如目標(biāo)確定、風(fēng)險(xiǎn)

識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)分析、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)價(jià)以及風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)等。

1、C0S092關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估概念

COSO內(nèi)部控制整體框架把風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估列為內(nèi)部控制的五要素之一

《內(nèi)部控制整體框架》認(rèn)為，風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估是指單位為實(shí)現(xiàn)其目標(biāo)而確認(rèn)

的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，以構(gòu)成進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理的基礎(chǔ)。單位風(fēng)險(xiǎn)可能來自于：

(1)經(jīng)營環(huán)境的變化；

(2)聘用新的員工；

(3)采用新的或改良的信息系統(tǒng)

(4)迅猛的發(fā)展速度；

(5)新技術(shù)的運(yùn)用

(6)新的行業(yè)、產(chǎn)業(yè)或經(jīng)營活動(dòng)的開發(fā)；

(7)企業(yè)改組；

(8)海外經(jīng)營；

(9)新的會(huì)計(jì)方法的采用。

2、C0S004關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估概念

《企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理整體框架》指出風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估要對(duì)識(shí)別的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分

析，以便確定對(duì)他們進(jìn)行管理的依據(jù)。強(qiáng)調(diào)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估是風(fēng)險(xiǎn)管理的一

個(gè)步驟，相當(dāng)于我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的風(fēng)險(xiǎn)分析。

3、我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估概念

我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》借鑒《企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理整體框架》，

認(rèn)為風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估是企業(yè)及時(shí)識(shí)別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動(dòng)中與實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制

目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)，從而合理確定風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略。即為識(shí)別、分析、管

理與企業(yè)活動(dòng)相關(guān)的市場風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)、匯率風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)

營風(fēng)險(xiǎn)等各種風(fēng)險(xiǎn)而建立的機(jī)制。該概念沿用C0S092的要素理念，是

相對(duì)寬泛的概念，包括C0S004目標(biāo)設(shè)定、事項(xiàng)識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和風(fēng)險(xiǎn)

應(yīng)對(duì)四大要素的組合。

十三、風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別的概念和內(nèi)容

（一）風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別的概念

風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別是指對(duì)資產(chǎn)當(dāng)前或未來所面臨的和潛在的風(fēng)險(xiǎn)加以判斷、

歸類以及對(duì)風(fēng)險(xiǎn)性質(zhì)進(jìn)行鑒定的過程。其目的是確認(rèn)風(fēng)險(xiǎn)的來源、風(fēng)

險(xiǎn)的種類及風(fēng)險(xiǎn)的可能影響，以利于風(fēng)險(xiǎn)的有效管理和合理控制。

對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別的概念，可以從以下幾個(gè)方面來理解。

1、風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別是一項(xiàng)動(dòng)態(tài)的、連續(xù)不斷的、系統(tǒng)性的重復(fù)過程

風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)識(shí)別需要針對(duì)環(huán)境的變化而持續(xù)進(jìn)行，不可能一蹴而就,

風(fēng)險(xiǎn)主體的風(fēng)險(xiǎn)僅憑一次次有限的識(shí)別是不可能解決問題的，許多復(fù)

雜的和潛在的風(fēng)險(xiǎn)要經(jīng)過多次調(diào)查和反復(fù)論證方能得到準(zhǔn)確答案；隨

著主體的活動(dòng)，新的風(fēng)險(xiǎn)也會(huì)不斷產(chǎn)生，風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)識(shí)別是一個(gè)連續(xù)不

斷的過程。

2、風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別是一個(gè)復(fù)雜的系統(tǒng)工程

風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)識(shí)別的系統(tǒng)性是指風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別過程不可能局限在某一個(gè)專

門部門或者專門的環(huán)節(jié)，事項(xiàng)識(shí)別要把企業(yè)作為系統(tǒng)看待，不僅要識(shí)

別企業(yè)可能面臨的各種風(fēng)險(xiǎn)，而且企業(yè)的各個(gè)部門都要參與并密切配

合。同時(shí)風(fēng)險(xiǎn)主體應(yīng)綜合考慮自身的內(nèi)外部環(huán)境，結(jié)合自己的特點(diǎn)，

設(shè)計(jì)和選擇適當(dāng)?shù)氖马?xiàng)識(shí)別方法，這無疑使得事項(xiàng)識(shí)別工作更具有挑

戰(zhàn)性。

3、風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別是整個(gè)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估過程中重要的程序之一

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第三章第二十一條規(guī)定，企業(yè)開展風(fēng)

險(xiǎn)評(píng)估，應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確識(shí)別與實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)相關(guān)的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)和外部風(fēng)險(xiǎn)確

定相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)承受度。風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別是否全面、深刻直接影響風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的

質(zhì)量，風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別的目的就是確認(rèn)所有風(fēng)險(xiǎn)的來源、種類以及發(fā)生損失

的可能性，為風(fēng)險(xiǎn)分析和風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)提供依據(jù)。風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別過程應(yīng)充分體

現(xiàn)全面性原則。

（二）風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別的內(nèi)容

1、感知風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)

感知風(fēng)險(xiǎn)，即通過調(diào)查和了解識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)的存在。例如，通過調(diào)查,

了解到一家運(yùn)輸公司面臨的財(cái)產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)、人身風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)。財(cái)產(chǎn)風(fēng)

險(xiǎn)又包括車輛財(cái)產(chǎn)損失、存貨倉庫損失、庫存物損失和其他設(shè)備損失。

在存貨倉庫損失中，可能有火災(zāi)、爆炸、洪水、暴風(fēng)等多種原因形成

的損失。

2、分析風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)

通過歸類分析，掌握風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生的原因和條件以及風(fēng)險(xiǎn)所具有的性

質(zhì)。例如，存貨倉庫的風(fēng)險(xiǎn)因素包括洪水、暴雨、水管或其他設(shè)備破

裂等；人的風(fēng)險(xiǎn)包括死亡、疾病、身體傷害、財(cái)產(chǎn)損失等；導(dǎo)致死亡

的風(fēng)險(xiǎn)因素主要有自然災(zāi)害、意外事故、自殺、疾病。

感知風(fēng)險(xiǎn)是識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)，分析風(fēng)險(xiǎn)是識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)鍵。只有

感知風(fēng)險(xiǎn)，才能進(jìn)一步有意識(shí)、有目的地分析風(fēng)險(xiǎn)，掌握風(fēng)險(xiǎn)存在及

導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)事故發(fā)生的原因和條件。

十四、企業(yè)識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)關(guān)注的因素

(一)內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)

我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第二十二條規(guī)定，企業(yè)識(shí)別內(nèi)部

風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注下列因素。

(1)董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的職業(yè)操守，員工專

業(yè)勝任能力等人力資源因素；

(2)組織機(jī)構(gòu)、經(jīng)營方式、資產(chǎn)管理、業(yè)務(wù)流程等管理因素；

(3)研究開發(fā)、技術(shù)投入、信息技術(shù)運(yùn)用等自主創(chuàng)新因素；

(4)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量等財(cái)務(wù)因素；

（5）營運(yùn)安全、員工健康、環(huán)境保護(hù)等安全環(huán)保因素；

（6）其他有關(guān)內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)因素。

（二）外部風(fēng)險(xiǎn)

我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第二十三條規(guī)定，企業(yè)識(shí)別外部

風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注下列因素。

（1）經(jīng)濟(jì)形勢、產(chǎn)業(yè)政策、融資環(huán)境、市場競爭等經(jīng)濟(jì)因素；

（2）法律法規(guī)、監(jiān)管要求等法律因素；

（3）安全穩(wěn)定、文化傳統(tǒng)、社會(huì)信用、教育水平、消費(fèi)者行為等

社會(huì)因素；

（4）技術(shù)進(jìn)步、工藝改進(jìn)等科學(xué)技術(shù)因素；

（5）自然災(zāi)害、環(huán)境狀況等自然環(huán)境因素；

（6）其他有關(guān)外部風(fēng)險(xiǎn)因素。

十五、公司治理原則的內(nèi)容

針對(duì)公司治理，經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織早在1999年就出臺(tái)了公司治

理準(zhǔn)則，旨在幫助其成員及非成員評(píng)估和改善其經(jīng)濟(jì)法律法規(guī)和制度

體系，以提高公司治理水平。中國各級(jí)監(jiān)管部門也相應(yīng)出臺(tái)了相關(guān)指

引和要求，包括中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)和國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)于

2002年1月聯(lián)合發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》，以推動(dòng)上市公司建立

和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范公司運(yùn)作，完善公司治理。為了滿足機(jī)構(gòu)

投資者對(duì)公司治理質(zhì)量的關(guān)注，各國與各組織紛紛推出了公司治理原

則。

直以來，《OECD公司治理原則》（以下簡稱《原則》）都被認(rèn)為

是全球范圍內(nèi)政策制定者、投資人、公司和其他利益相關(guān)者的國際標(biāo)

準(zhǔn)。2002年，OECD公司治理指導(dǎo)小組對(duì)《原則》進(jìn)行了重新審議，目

前的《原則》是體現(xiàn)各成員及非成員公司治理挑戰(zhàn)及經(jīng)驗(yàn)的范本。

《原則》是一個(gè)靈活的工具，提供了適用于各個(gè)國家和地區(qū)特殊情況

的非約束性標(biāo)準(zhǔn)、良好實(shí)踐和實(shí)施指南。

（一）確保有效公司治理框架的基礎(chǔ)

為了確保一個(gè)有效的公司治理框架，需要建立一套適當(dāng)且行之有

效的法律、監(jiān)管和制度基礎(chǔ)，以便所有的市場參與者都能夠在此基礎(chǔ)

上建立其私有的契約關(guān)系。這種公司治理框架，通常是以一國特殊的

自身環(huán)境、歷史狀況以及傳統(tǒng)習(xí)慣為基礎(chǔ)建立的一套由法律、監(jiān)管、

自律安排、自愿承諾和商業(yè)實(shí)踐等要素所構(gòu)成的體系。其具體要求如

下。

（1）建立公司治理框架應(yīng)該考慮到它對(duì)整體經(jīng)濟(jì)績效的影響、市

場的信譽(yù)度的提高、由它而產(chǎn)生的對(duì)市場參與者的激勵(lì)機(jī)制以及對(duì)市

場透明度和效率的促進(jìn)。

（2）在一個(gè)法域內(nèi)，影響公司治理實(shí)踐的那些法律的和監(jiān)管的要

求應(yīng)符合法治原則，并且是透明和可執(zhí)行的。

（3）一個(gè)法域內(nèi)各管理部門間責(zé)任的劃分應(yīng)該明確銜接，并保證

公共利益得到妥善保護(hù)。

（4）監(jiān)督、監(jiān)管和執(zhí)行部門應(yīng)當(dāng)擁有相關(guān)的權(quán)力、操守和資源，

以專業(yè)、客觀的方式行使職責(zé)，對(duì)它們的決定應(yīng)給予及時(shí)、透明和全

面的解釋。

（二）股東權(quán)利與關(guān)鍵所有權(quán)功能

公司治理框架應(yīng)該保護(hù)和促進(jìn)股東權(quán)利的行使。在此方面除了確

保股東基本權(quán)利的行使外，還應(yīng)當(dāng)獲得有效參加股東大會(huì)與涉及公司

重大變化的決定，并得到相關(guān)方面的通知。此外，公司應(yīng)當(dāng)披露特定

股東獲得與其股票所有權(quán)不成比例的控制權(quán)的資本結(jié)構(gòu)和安排，允許

公司控制權(quán)市場以有效和透明的方式運(yùn)行，為所有股東行使所有權(quán)創(chuàng)

造有利條件。

（三）平等對(duì)待股東

資本市場的一個(gè)重要因素是，投資者確信其所提供的資本會(huì)受到

保護(hù)以及不受公司管理者、董事或控制性股東濫用或不當(dāng)挪用。公司

治理框架應(yīng)當(dāng)確保所有股東（包括少數(shù)股東和外國股東）受到平等對(duì)

待。當(dāng)其權(quán)利受到侵害時(shí)，所有股東應(yīng)能夠獲得有效賠償。《原則》

中規(guī)定，合理的公司治理結(jié)構(gòu)原則應(yīng)當(dāng)在此方面實(shí)現(xiàn)：（1）同類同級(jí)

的所有股東都應(yīng)享有同等待遇；（2）應(yīng)禁止內(nèi)部人交易和濫用權(quán)力的

自我交易；（3）應(yīng)要求董事和主要執(zhí)行人員向董事會(huì)披露，他們是否

在任何直接影響公司的交易或事務(wù)中有直接、間接或代表第三方的實(shí)

質(zhì)性利益。

（四）利益相關(guān)者在公司治理中的作用

公司治理的一個(gè)關(guān)鍵方面是關(guān)于確保外部資本以權(quán)益和債務(wù)兩種

形式流入公司，因此公司治理框架應(yīng)承認(rèn)利益相關(guān)者的各項(xiàng)經(jīng)法律或

共同協(xié)議而確立的權(quán)利，并鼓勵(lì)公司與利益相關(guān)者之間在創(chuàng)造財(cái)富和

工作崗位以及促進(jìn)企業(yè)財(cái)務(wù)的持續(xù)穩(wěn)健性等方面展開積極合作。

（五）信息披露與透明度

公司治理框架應(yīng)確保及時(shí)準(zhǔn)確地披露公司所有重要事務(wù)的信息，

包括財(cái)務(wù)狀況、績效、所有權(quán)和公司的治理。一個(gè)健全的信息披露制

度能夠推動(dòng)真正透明的產(chǎn)生，這是以市場為基礎(chǔ)公司監(jiān)控的關(guān)鍵特征,

也是股東得以在充分信息的基礎(chǔ)上行使股東權(quán)利的核心。一個(gè)健全的

信息披露制度有助于資本市場吸引資本和保持信心。信息披露也有助

于加強(qiáng)公眾對(duì)企業(yè)的組織和活動(dòng)、公司政策和績效以及公司與所在社

會(huì)關(guān)系的理解。

(1)應(yīng)當(dāng)披露的重大信息。應(yīng)當(dāng)披露的重大信息至少包括：公司

的財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果；公司目標(biāo)；主要的股份所有權(quán)和投票權(quán)；董

事和主要執(zhí)行人員，以及他們的報(bào)酬；重要可預(yù)見的風(fēng)險(xiǎn)因素；與雇

員和其他利益相關(guān)者有關(guān)的重要問題；治理結(jié)構(gòu)和政策。公司應(yīng)報(bào)告

在實(shí)際工作中其怎樣運(yùn)用相關(guān)的公司治理結(jié)構(gòu)原則。管理結(jié)構(gòu)和公司

政策的披露，特別是股東、經(jīng)理層和董事會(huì)成員之間權(quán)力的劃分，對(duì)

評(píng)估公司的治理結(jié)構(gòu)是很重要的。

(2)應(yīng)根據(jù)高質(zhì)量的會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)、金融和非金融披露及審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)，

對(duì)信息進(jìn)行準(zhǔn)備、審計(jì)和披露。

(3)在準(zhǔn)備和提交財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，為提供外部和客觀的保證，年審

應(yīng)由獨(dú)立審計(jì)員進(jìn)行。

(4)信息傳播渠道應(yīng)當(dāng)使用戶公正、及時(shí)、費(fèi)用合理地獲得有關(guān)

信息。

(六)董事會(huì)的責(zé)任

董事會(huì)是在股東大會(huì)上由全體股東選出的董事所組成、代表股東

的利益和意志、執(zhí)行公司業(yè)務(wù)的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)對(duì)股東會(huì)或股

東大會(huì)負(fù)責(zé)，向股東會(huì)或股東大會(huì)報(bào)告工作。董事會(huì)是公司治理結(jié)構(gòu)

中的一個(gè)重要因素，甚至可以說是中心組成部分。董事會(huì)的運(yùn)作方式

和效率直接決定了公司治理的質(zhì)量。

論及董事會(huì)的責(zé)任，必然涉及董事會(huì)向誰負(fù)責(zé)的問題。傳統(tǒng)觀點(diǎn)

認(rèn)為，董事會(huì)應(yīng)向股東負(fù)責(zé)。董事會(huì)是由股東選舉和任命的、接受全

體股東的委托、承擔(dān)受托責(zé)任的權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)當(dāng)然要向委托人負(fù)

責(zé)。從另一方面來看，股東是公司的唯一所有者，作為公司的權(quán)力機(jī)

構(gòu)也應(yīng)向其所有者負(fù)責(zé)。

從法律角度考察，以“董事會(huì)應(yīng)向公司負(fù)責(zé)”的表述更為恰當(dāng)。

其一，董事會(huì)絕不僅僅是一個(gè)受托機(jī)構(gòu)，董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)和

權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)承擔(dān)著設(shè)定公司目標(biāo)，制定公司戰(zhàn)略、計(jì)劃和政策

等責(zé)任。如果董事會(huì)僅向股東負(fù)責(zé)，當(dāng)出現(xiàn)股東利益與公司利益不一

致時(shí)，董事會(huì)的決策可能會(huì)使公司喪失良好的發(fā)展機(jī)會(huì)或失敗。美國

在20世紀(jì)80年代出現(xiàn)的惡性并購就是一個(gè)恰當(dāng)?shù)恼f明。其二，企業(yè)

是一系列契約的聯(lián)結(jié)，“在法律意義上，股東并不是公司的所有者，

公司與全體股份有所不同”。1909年，英國上訴法院在關(guān)于留聲機(jī)和

打字機(jī)有限責(zé)任公司訴斯坦利的判決中明確規(guī)定，公司既不是股東的

代理人，也不是他們的托管人。大法官巴克利勛爵否決了認(rèn)為在實(shí)踐

中股東可以被視為其公司的觀點(diǎn)。同時(shí)，他認(rèn)為：“董事不是服從某

個(gè)作為個(gè)人的股東發(fā)出的指令的仆人，而是按照規(guī)定被授予公司控制

權(quán)的人；一旦被授予權(quán)力，只有達(dá)到或超過足以修改公司章程的決定

多數(shù)股東的否決，他們才會(huì)失去控制權(quán)。即使所有股東都作為個(gè)人行

動(dòng)時(shí)發(fā)出同一指令，董事們也沒有義務(wù)服從這個(gè)指令。”

公司治理框架應(yīng)確保董事會(huì)對(duì)公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)和對(duì)管理層的有效

監(jiān)督，確保董事會(huì)對(duì)公司和股東的受托責(zé)任。公司董事會(huì)成員應(yīng)在全

面了解情況的基礎(chǔ)上，誠實(shí)、盡職、謹(jǐn)慎地開展工作，最大限度地維

護(hù)公司和股東的利益。

盡管世界上并不存在單一的良好的公司治理模式，但是許多經(jīng)濟(jì)

組織和研究機(jī)構(gòu)（如OECD等）認(rèn)為，良好的公司治理是構(gòu)建在一些共

同要素基礎(chǔ)之上的。因此，構(gòu)建在這些共同要素之上并且包容已有的

各種不同模式的公司治理原則，是有相當(dāng)?shù)膶?shí)用價(jià)值的。它既是改善

公司治理的標(biāo)準(zhǔn)和方針政策，也是公司管理層次的實(shí)務(wù)原則，對(duì)政府

的政策制定和市場參與者的實(shí)務(wù)操作都有重要的參考作用。

十六、公司治理的框架

公司治理主要包括治理結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制兩部分（見本書第二章、

第三章的內(nèi)容），根本目的是提高治理效率。治理結(jié)構(gòu)是從靜態(tài)考慮,

公司治理是一種政治化、法律化的安排，具有制度性和結(jié)構(gòu)性的特點(diǎn),

具體表現(xiàn)為：有關(guān)收益和風(fēng)險(xiǎn)的制度安排，有關(guān)權(quán)力分立和制衡的結(jié)

構(gòu)安排和組織安排。治理機(jī)制是從動(dòng)態(tài)考慮，指公司治理系統(tǒng)中持續(xù)

互動(dòng)的管控關(guān)系、功能和運(yùn)行原理，包括監(jiān)督機(jī)制、激勵(lì)機(jī)制、決策

機(jī)制和外部治理，表現(xiàn)出系統(tǒng)的無限開放性。

按照機(jī)制設(shè)計(jì)或?qū)嵤┧觅Y源的來源，公司治理可以簡單區(qū)分

為公司外部治理系統(tǒng)與公司內(nèi)部治理系統(tǒng)。

（一）外部治理系統(tǒng)

外部治理系統(tǒng)指的是盡管機(jī)制的實(shí)施超出了公司資源的計(jì)劃范圍,

但仍然可以用于實(shí)現(xiàn)公司治理目標(biāo)的各種公司治理機(jī)制的總稱它包括

公司治理的法律和政治環(huán)境、公司控制權(quán)市場、產(chǎn)品和要素市場、外

部代理人市場。主要目的在于權(quán)力制約和平衡，實(shí)現(xiàn)利益相關(guān)者利益

最大化。

1、公司治理的法律和政治環(huán)境

公司治理是一個(gè)經(jīng)濟(jì)問題，但它同時(shí)也是一個(gè)法律和政治問題。

公司治理的法律途徑在公司治理機(jī)制中處于基礎(chǔ)性位置。各國在股權(quán)

結(jié)構(gòu)、資本市場和公共政策上的差異與投資者在法律上所受到的保護(hù)

程度密切相關(guān)。在市場經(jīng)濟(jì)國家，公司治理的政治途徑多是借助法律

途徑來實(shí)現(xiàn)的。

2、資本市場和公司控制權(quán)市場

資本市場不僅為投資者提供了一種分散風(fēng)險(xiǎn)的保險(xiǎn)機(jī)制，還為投

資者提供了關(guān)于公司業(yè)績狀況的信號(hào)。隨著市場流動(dòng)性的提高，其監(jiān)

督功能也加強(qiáng)，當(dāng)然，資本市場對(duì)公司治理的最重要的貢獻(xiàn)是創(chuàng)造了

控制權(quán)市場。從該理論可以推知，公司并購后，被收購企業(yè)的管理者

將被更換，然而經(jīng)驗(yàn)表明并非如此。接管市場的存在將限制公司總經(jīng)

理忽視利潤和所有者回報(bào)的行為，從而會(huì)約束總經(jīng)理營造公司帝國的

夢想。接管市場的批評(píng)者認(rèn)為，接管的收益來自享受的稅收優(yōu)惠，與

原公司經(jīng)理人、雇員終止合同，以及非效率的資本市場在價(jià)值評(píng)估中

的錯(cuò)誤。

3、產(chǎn)品和要素市場

產(chǎn)品市場是指供人們消費(fèi)的最終產(chǎn)品和服務(wù)的交換場所及其交換

關(guān)系的總稱。要素市場也即生產(chǎn)要素市場包括生產(chǎn)資料市場、金融

（資金）市場、勞動(dòng)力市場、房地產(chǎn)市場、技術(shù)市場、信息市場、產(chǎn)

權(quán)市場等。

產(chǎn)品（要素）市場競爭不僅是市場經(jīng)濟(jì)條件下改善整體經(jīng)濟(jì)效率

的十分強(qiáng)大的力量，同時(shí)，它在公司治理方面也發(fā)揮著重要作用。但

是正如Jensen（1996）所指出的那樣，產(chǎn)品和要素市場的監(jiān)督力量對(duì)

于新的和存在大量經(jīng)濟(jì)程或準(zhǔn)租的活動(dòng)而言十分微弱。

4、外部代理人市場

尤金?法瑪認(rèn)為，如果一個(gè)企業(yè)被看成一組合約，那么企業(yè)的所

有制就不重要了，完善的經(jīng)理人市場可以自動(dòng)約束經(jīng)理人的行為，并

解決由所有權(quán)和控制權(quán)的分離而產(chǎn)生的激勵(lì)問題。Gibbon和Murphy

(1992)研究了當(dāng)工人關(guān)注未來職