外商投資協議書范本合同編號：__________甲方：____________________法定代表人：____________________地址：____________________聯系方式：____________________乙方：____________________法定代表人：____________________地址：____________________聯系方式：____________________一、總則1.定義和解釋1.1在本協議中，除非上下文另有明確規定，下列術語具有以下含義：“協議”指本外商投資協議書。“公司”指根據本協議設立的外商投資企業。“股權”指各方在公司中持有的股份權益。“工作日”指中國法定工作日，不包括法定節假日。1.2本協議中的標題僅為方便閱讀而設，不應影響本協議的解釋。2.協議的背景和目的2.1本協議的背景是甲方作為外國投資者，具有豐富的行業經驗和資源，希望在中國投資設立一家公司，以開展相關業務。乙方作為中國的合作伙伴，具有本地市場的知識和經驗，雙方希望通過合作，實現互利共贏。2.2本協議的目的是為了規范雙方在投資設立公司過程中的權利和義務，明確公司的治理結構、經營管理、利潤分配等事項，保證公司的順利運營和發展。二、投資條款1.投資金額和方式1.1甲方同意向公司投資人民幣__________元，投資方式為貨幣出資。甲方應在本協議簽訂后的______個工作日內，將投資款項足額存入公司指定的銀行賬戶。1.2乙方同意向公司投資人民幣__________元，投資方式為貨幣出資或經雙方認可的其他方式出資。乙方應在本協議簽訂后的______個工作日內，將投資款項足額存入公司指定的銀行賬戶或按照雙方約定的方式完成出資。2.股權比例2.1公司的注冊資本為人民幣__________元。甲方出資后，持有公司______%的股權；乙方出資后，持有公司______%的股權。2.2雙方應按照各自的股權比例享有公司的權益，承擔公司的風險和責任。三、公司治理1.董事會的組成和職權1.1公司設董事會，董事會由______名董事組成，其中甲方委派______名董事，乙方委派______名董事。董事任期為______年，經委派方繼續委派可以連任。1.2董事會是公司的最高權力機構，行使下列職權：（1）決定公司的經營方針和投資計劃；（2）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（3）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（4）決定公司增加或者減少注冊資本；（5）決定公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式；（6）審議批準公司的重大資產購買、出售、租賃、抵押、質押等事項；（7）決定公司內部管理機構的設置；（8）聘任或者解聘公司總經理、副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其薪酬和獎懲事項；（9）制定公司的基本管理制度；（10）其他應由董事會決定的事項。2.管理層的任命和職責2.1公司設總經理一名，由董事會聘任和解聘。總經理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規章；（6）提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員；（8）董事會授予的其他職權。2.2公司設副總經理若干名，財務負責人一名，由總經理提名，董事會聘任和解聘。副總經理和財務負責人對總經理負責，協助總經理開展工作。四、經營管理1.經營范圍和業務規劃1.1公司的經營范圍為：____________________（具體經營范圍以公司登記機關核準的為準）。1.2公司的業務規劃為：在成立后的前______年內，公司將致力于產品研發和市場開拓，提高產品的市場占有率；在第______年至第______年內，公司將逐步擴大生產規模，降低成本，提高盈利能力；在第______年以后，公司將進一步拓展市場，加強品牌建設，實現公司的可持續發展。2.運營管理和決策機制2.1公司的運營管理應遵循科學、規范、高效的原則，建立健全各項管理制度，保證公司的正常運營。2.2公司的決策機制如下：（1）公司的重大事項應由董事會審議決定，重大事項包括但不限于公司的經營方針和投資計劃、年度財務預算方案和決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案、增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散、清算或者變更公司形式、重大資產購買、出售、租賃、抵押、質押等事項。（2）公司的日常經營管理事項應由總經理負責決策，總經理應定期向董事會報告工作。（3）對于涉及公司利益的重大事項，公司應充分聽取各方意見，進行風險評估和可行性研究，保證決策的科學性和合理性。五、知識產權1.知識產權的歸屬和使用1.1雙方確認，在本協議簽訂之前各自擁有的知識產權仍歸各自所有。1.2在公司經營過程中產生的知識產權，包括但不限于專利、商標、著作權、商業秘密等，歸公司所有。1.3公司可以根據經營需要，使用雙方擁有的知識產權，但應事先取得知識產權所有者的書面授權，并按照雙方約定的方式支付使用費。2.知識產權的保護和侵權處理2.1雙方應采取合理的措施，保護公司的知識產權，防止知識產權被侵權。2.2如發覺公司的知識產權被侵權，公司應及時采取措施，維護自己的合法權益。雙方應積極配合公司進行維權行動，包括但不限于提供相關證據、協助調查等。2.3對于因知識產權侵權給公司造成的損失，侵權方應承擔賠償責任。賠償金額應根據公司的實際損失或侵權方的侵權所得確定，如無法確定，則由雙方協商或通過法律途徑解決。六、保密條款1.保密信息的定義和范圍1.1本協議所稱保密信息，是指一方在本協議簽訂之前或之后，以書面、口頭、電子或其他形式向另一方披露的，與本協議或公司的業務、技術、財務、管理等方面有關的信息，包括但不限于商業計劃、客戶名單、技術資料、財務數據、管理文件等。1.2保密信息不包括以下信息：（1）在披露時已為公眾所知的信息；（2）在披露后并非因接收方的過錯而成為公眾所知的信息；（3）接收方從第三方合法獲得的信息，且該第三方未對該信息承擔保密義務；（4）接收方在未參考保密信息的情況下獨立開發的信息。2.保密義務和期限2.1雙方同意，對對方披露的保密信息承擔保密義務，未經對方書面同意，不得向任何第三方披露或使用保密信息。2.2雙方的保密義務自本協議簽訂之日起生效，至本協議終止后______年止。2.3如一方違反本條款的規定，應向對方支付違約金人民幣__________元，并賠償對方因此遭受的損失。七、競業禁止1.競業禁止的范圍和期限1.1雙方同意，在本協議有效期內及本協議終止后______年內，雙方及其關聯方不得在中國境內直接或間接從事與公司業務相競爭的業務，包括但不限于投資、經營、管理與公司業務相同或相似的企業，或為與公司業務相競爭的企業提供服務、咨詢、技術支持等。1.2競業禁止的范圍包括但不限于公司的產品、服務、市場、客戶等方面。2.競業禁止的補償2.1如一方遵守本條款的規定，另一方應在本協議終止后的______個月內，向對方支付競業禁止補償費人民幣__________元。2.2如一方違反本條款的規定，應向對方支付違約金人民幣__________元，并返還已收取的競業禁止補償費。同時違約方應賠償對方因此遭受的損失。八、股權轉讓1.股權轉讓的條件和限制1.1雙方同意，在公司成立后的______年內，未經對方書面同意，一方不得將其持有的公司股權轉讓給第三方。1.2在滿足上述限制條件的前提下，一方如需轉讓其持有的公司股權，應提前______個工作日書面通知對方，對方在同等條件下享有優先購買權。1.3股權轉讓的價格應根據公司的凈資產值、市場行情等因素確定，具體價格由雙方協商確定。2.股權轉讓的程序和手續2.1股權轉讓方應與受讓方簽訂股權轉讓協議，并將該協議提交公司董事會審議批準。2.2股權轉讓協議經公司董事會審議批準后，雙方應按照中國相關法律法規的規定，辦理股權轉讓的工商變更登記手續。2.3股權轉讓完成后，公司應向新股東出具出資證明書，并將新股東的姓名或名稱、住所、出資額等信息記載于公司股東名冊中。九、利潤分配和虧損承擔1.利潤分配的原則和方式1.1公司的利潤分配應按照股東實繳的出資比例進行分配。1.2公司在每個會計年度結束后，應進行財務審計，并根據審計結果編制年度財務報告。公司董事會應根據年度財務報告，制定利潤分配方案，并提交公司股東大會審議批準。1.3利潤分配方案經公司股東大會審議批準后，公司應在______個工作日內，將利潤分配給股東。2.虧損承擔的比例和方式2.1公司的虧損應由股東按照各自的出資比例承擔。2.2如公司發生虧損，股東應在接到公司通知后的______個工作日內，按照各自的出資比例向公司補足虧損金額。十、稅務和財務1.稅務事項的處理1.1公司應按照中國相關法律法規的規定，依法納稅。1.2雙方應按照各自的出資比例，承擔公司的納稅義務。如因一方未按時足額繳納稅款，導致公司遭受損失的，該方應承擔賠償責任。2.財務報表的編制和審計2.1公司應按照中國會計準則和相關法律法規的規定，編制財務報表，包括資產負債表、利潤表、現金流量表等。2.2公司的財務報表應在每個會計年度結束后的______個月內編制完成，并經具有資質的會計師事務所審計。2.3雙方有權查閱公司的財務報表和審計報告，公司應予以配合。十一、違約責任1.違約行為的認定1.1雙方應嚴格履行本協議的約定，如一方違反本協議的約定，構成違約行為。1.2違約行為包括但不限于未按時足額出資、未履行保密義務、違反競業禁止規定、擅自轉讓股權、未按時分配利潤或承擔虧損等。2.違約責任的承擔方式2.1如一方違約，應向對方支付違約金人民幣__________元，并賠償對方因此遭受的損失。2.2如違約金不足以彌補對方的損失，違約方應繼續承擔賠償責任。2.3如雙方均違約，應各自承擔相應的違約責任。十二、協議的變更和解除1.協議變更的條件和程序1.1本協議的變更應經雙方協商一致，并簽訂書面協議。1.2如因法律法規的變更或其他不可抗力因素，導致本協議的部分條款無法履行或需要變更，雙方應協商解決。如協商不成，任何一方均可向有管轄權的人民法院提起訴訟。2.協議解除的情形和后果2.1本協議可因以下情形解除：（1）雙方協商一致解除；（2）因不可抗力因素導致本協議無法履行，且雙方協商無法解決；（3）一方違反本協議的約定，經對方書面通知后在合理期限內仍未改正，對方有權解除本協議；（4）本協議約定的其他解除情形。2.2本協議解除后，雙方應按照法律法規的規定和本協議的約定，處理好公司的清算、債權債務的清理等事項。十三、爭議解決1.爭議解決的方式（仲裁或訴訟）1.1本協議的解釋和執行過程中如發生爭議，雙方應首先通過友好協商解決。1.2如協商不成，雙方同意將爭議提交至__________仲裁委員會，按照該仲裁委員會的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均具有約束力。1.3或者，雙方也可以選擇向有管轄權的人民法院提起訴訟。2.爭議解決的地點和適用法律2.1仲裁地點為__________，訴訟地點為__________。2.2本協議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中國法律。十四、其他條款1.通知和送達1.1本協議項下的通知應以書面形式作出，并通過專人送達、掛號信、快遞或郵件等方式發送至對方的聯系地址。通知在下列時間視為送達：（1）如通過專人送達，在送達對方時視為送達；（2）如通過掛號信或快遞發送，在寄出后的第______個工作日視為送達；（3）如通過郵件發送，在郵件發送成功后的第______個工作日視為送達。1.2雙方的聯系地址如下：甲方：____________________地址：____________________聯系人：____________________聯系方式：____________________電子郵箱：____________________乙方：____________________地址：____________________聯系人：____________________聯系方式：____________________電子郵箱：____________________2.協議的生效和期限2.1本協議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為______年。2.2本協議期滿后，如雙方無異議，則本協議自動延續______年。3.協議的完整性和可分割性3.1本協議構成雙方之間關于外商投資的完整協議，取代雙方之前就本協議事項所達成的任何口頭或書面協議。3.2如本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，不影響本協議其他條款的效力，