光纖光纜公司

純粹風險管理分析

目錄

一、產業環境分析..................................................2

二、必要性分析....................................................6

三、幾類主要的金融風險...........................................6

四、純粹風險的分類...............................................10

五、風險的含義...................................................11

六、風險的特征...................................................13

七、財產損失度量.................................................14

八、責任損失度量.................................................17

九、人力資本風險.................................................21

十、責任風險.....................................................23

十一、純粹風險管理...............................................29

十二、公司基本情況...............................................30

十三、法人治理結構...............................................31

十四、SWOT分析.................................................47

發展規劃.........................................................55

（一）公司發展規劃...............................................55

1、公司未來發展戰略..............................................55

公司秉承〃不斷超越、追求完美、誠信為本、創新為魂〃的經營理念，貫徹〃安

全、現代、可靠、穩定〃的核心價值觀，為客戶提供高性能、高品質、高技術

含量的產品和服務，致力于發展成為行業內領先的供應商。.............55

一、產業環境分析

堅持把創新擺在發展全局的核心位置，把發展基點放在創新上，

推動科技、要素、產業、產品、組織、管理、品牌、業態、商業模式

全面創新，破除制約創蕭發展的體制機制障礙，發揮創新對拉動經濟

增長、推進結構優化、促進動力轉換的乘數效應，形成以創新為主要

引領和支撐的經濟體系和發展模式。

（一）實施創新驅動發展戰略。發揮科技創新在全面創新中的引

領作用，促進經濟增長向主要依靠物質資源消耗向主要依靠科技進步、

勞動者素質提高、管理創新轉變。

（二）加強創新能力建設。堅持以企業為主體、平臺為支撐、市

場為導向、政策為保障，完善產學研用相結合的區域創新體系。

（三）拓展發展新空間。以優化空間結構、推進集中發展、增強

承載能力為重點，挖掘區域發展潛能，激發區域經濟活力。

（四）構建產業新體系。緊扣重點領域和關鍵環節，推進傳統產

業新型化、新興產業規模化、支柱產業多元化。

（五）推進金融創新。發展銀行、保險、期貨、證券、基金、信

托和租賃等金融業，運生多層次資本市場，提升金融對實體經濟的支

撐能力。

（六）發展互聯網經濟。把握新一代信息技術創新變革的重大機

遇，推動工業化與信息化深度融合，促進信息網絡技術全方位應用。

（七）構建發展新體制。加快形成有利于經濟發展的市場環境、

產權制度、投融資體制、分配制度、人才培養引進使用機制。

由于全球互聯網使用量的增加，全球光纖市場收入顯著增加。此

外，由于光纖具有更好的可靠性、速度、可靠性和傳輸能力，通過光

纖進行的數字數據傳輸變得比銅線更快，從而導致電信部門的使用增

加。根據PRNewswire數據，2020年，全球光纖市場價值為45.4億美

yGo

FTTx和電信行業不斷增長的需求以及技術進步是光纜市場增長的

主要原因。根據Mordorlntelligence數據，2020年，全球光纜市場價

值為92.4億美元。

根據Marketsandmarkets,2020年，全球若纜市場規模較大的地

區依次為亞太、北美及歐洲地區，占比依次為53%、19%及14%o其中,

亞太地區的主要光纖市場是中國、日本、印度、澳大利亞和韓國，該

地區不斷發展的工業化和基礎設施發展為在亞太地區的各種應用中使

體而言，歐洲為35.3%,略高于美國（30.1%）,但大大落后于基準先行

者。

根據CRU公布的全球各區域對FTTx的相關需求數據，2017-2019

年，歐洲地區FTTx光纜需求量呈上升趨勢，2020年因受疫情影響需求

量下降，初步統計，2021年，歐洲地區FTTx光纜需求量回升至41兆

赫公里。

日本在海纜市場的競爭力較強。從全球范圍來看，海纜市場幾乎

被傳統三巨頭一一日本的NEC、法國的阿爾卡特朗訊（ASN）、美國的

SubCom長期壟斷，占據著90%的市場份額，市場地位穩固。2020年2

月，日本內務和通信部敲定一項“海外擴張行動計劃”，向日本海纜

供應商和投資者提供財政援助，以對抗中國競爭對手。日本政府有意

支持該國海纜行業的一個重要因素是，擔憂中國廠商在海外市場的雄

心以及在價格層面采取強硬手段的能力。此外，由于日本企業在光纖

預制棒領域技術領先性較強，其占據了光纖產業鏈絕大部分的利潤。

受到物聯網（IoT）和云服務需求的增加以及基于光纖的互聯網連接

利用率提高的推動，企業正在從傳統的有線互聯網線路過渡到光纖連

接，有望在不久的將來推動市場的收入增長。根據PRNewswire預計，

2022年，全球光纖市場價值為54.6億美元，至2027年市場價值上升

至86.9億美元。

對高質量視頻、音頻和數據傳輸需求的迅速增長、對5G技術使用

的增長、對互聯網的需求不斷增長和對FTTx的需求不斷增加成為推動

光纖光纜市場增長的積極增長動力。然而，無線通信系統的存在以及

高昂的初始采購和安裝成本是光纜市場增長的主要限制。根據

Mordorlntelligence預計，2022年，全球光纜市場價值為121.11億

美元，至2027年市場價值上升至238.57億美元。

二、必要性分析

1、提升公司核心競爭力

項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充

流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用

水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發展。同時資金補充流

動資金將為公司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支

持，提高公司核心競爭力。

三、幾類主要的金融風險

1、信用風險

信用風險是指債務人或交易對手未能履行合同所規定的義務或信

用質量發生變化，影響金融產品價值，從而給債權人或金融產品持有

人造成經濟損失的風險。

信用風險是經濟主體信用活動中的風險，即存在于企業、個人的

商業信用中，更多存在于銀行信用、國家信用當中。對大多數公司來

說，貸款是最大、最明顯的信用風險來源。此外，信用風險還存在于

債券投資等表內業務中，也存在于信用擔保、貸款承諾等表外業務及

衍生產品交易中。但是，公司正面臨著越來越多除貸款之外的其他金

融工具中所包含的信用風險，包括承兌、同業交易、貿易融資、外匯

交易、債券，股權、金融期權、互換、期權、承諾和擔保以及交易的

結算等。

信用風險度量是現代信用風險管理的基礎和關鍵環節。信用風險

度量經歷了從專家判斷、信用評分模型到違約概率模型分析三個主要

發展階段。公司對信用風險的度量依賴于對借款人和交易風險的評估,

前者是客戶的評級信用評級，后者是債項信用評級。通過這兩個維度

度量單一客戶/債項的違約概率和違約損失率之后，公司還必須構建組

合信用風險度量模型，用以度量組合內各資產的相關性和組合的預期

損失。

2、市場風險

市場風險是指由于市場供求和價格因素（如利率、匯率、證券價

格、商品價格與衍生品價格）發生不利變動而使公司的表內和表外業

務或公司價值發生損失的風險。根據風險因素的不同，市場風險可以

分為利率風險、匯率風險（包括黃金）、證券價格風險、商品價格風

險與衍生品價格風險，它們分別是指由于利率、匯率、證券價格、商

品價格和衍生品價格的K利變動而使公司業務獲價值遭受損失的風險。

利率風險、匯率風險是最為主要的市場風險。

利率風險是指由于利率水平或者利率結構的變化引起金融資產價

格發生不利變動而帶來損失的風險。按照來源的不同，利率風險可以

分為重新定價風險、收益率曲線風險、基準風險和期權性風險。匯率

風險是指由于匯率（外匯資產的本幣價格）變動使某一經濟主體以外

幣計量的資產、負債、贏利或預期未來現金流以本幣度量的價值發生

變動，從而使該經濟主體蒙受經濟損失可能性。根據表現方式，公司

經營活動中所面臨的匯率風險可以劃分為三類：交易風險、折算風險、

經濟風險。

市場風險評價可以使用度量指標，也可以使用分析方法。市場風

險度量指標主要包括絕對價值指標、收益率曲線、敏感性指標、波動

率、風險價值VaR等。B系數和風險因素敏感系數主要反映證券收益

率對證券所在市場以及其他因素變化的敏感程度。市場風險的分析方

法主要有缺口分析、久期分析、凸度分析、外匯敞口分析、盈虧平衡

分析、敏感性分析、情景分析、決策樹分析、壓力測試，以及事后檢

驗。

3、操作風險

2004年巴塞爾委員會綜合各方意見，將操作風險定義為“由不完

善或有問題的內部程序、人員及系統或外部事件造成損失所帶來的風

險”，本定義所指操作風險包括法律風險，但不包括聲譽風險和戰略

風險。與信用風險、市場風險相比較，銀行操作風險的表現形式多樣、

涉及情況復雜、風險結果不確定，難以進行完整清晰的描述。但它們

之間關系密切，并可能在一定條件下轉化為或者導致信用風險、市場

風險，所以也是十分重要的一類金融風險。

操作風險的構成包括風險因素、風險事故和損失三個方面，操作

風險因素通?？梢苑譃閮深悾簝炔匡L險因素和外部風險因素。其中內

部風險因素包括人員因素、程序因素和技術因素，外部風險因素包括

人為事故和自然災害。因此操作風險可以劃分為人員因素操作風險、

流程操作風險、技術操作風險和外部操作風險四大類別。操作風險識

別的主要方法包括自我評估法、損失事件數據因果分析方法和流程圖

等。目前，國際先進銀行普遍運用自我評估法、損失事件數據因果分

析方法，并開發相應的信息系統，成為提升操作風險管理水平不可或

缺的重要基礎。

4、流動性風險

流動性是企業獲取現金或現金等價物的一種能力，是企業經營過

程中的生命力所在。當企業面對預期的和非預期的現金支出時，流動

性可以使企業日常的經營活動得以正常運轉，而缺少充足的現金資源

會危及企業活力，增加企業出現更嚴重的財務困境的可能性，甚至導

致企業倒閉。那么企業流動性風險就可定義為由于缺乏可獲取的現金

和現金等價物而招致損失的風險。具體而言，企業流動性風險是由于

企業不能在經濟上以比較合理的成本進行籌資，或者不能以賬面價值

變賣或抵押資產以便償還預期或非預期的債務而招致損失的風險。因

此，穩定合理的流動性水平是一個企業賴以生存的基石，是企業正常

生產經營的保障，流動性風險管理對于企業的可持續發展有著重要意

義。

四、純粹風險的分類

個人和企業面臨的純粹風險可以分為以下幾類：

(1)人身風險。人身風險是指由于死亡或喪失工作能力而造成收

入損失可能性的風險。其損失原因包括死亡、老年、疾病、失業。

(2)財產風險。與財產風險相關的損失有兩種類型：財產直接損

失和間接損失或后果損失。間接損失也可以分為兩類：財產喪失使用

損失或其收入損失和額外費用開支。例如，企業的設備遭受損失，這

不僅使設備的價值喪失，而且喪失了使用設備所帶的收入。又如，住

宅發生火災后需要修復，住戶需要去他處居住，這就會發生額外的居

住費用開支。

（3）責任風險，按照法律規定，當一個人因疏忽或過失造成他人

人身或財產損失時，過失人負有損害賠償責任，因此，責任風險是指

因侵權行為而產生的法律責任給侵權行為人的現有或將來收入帶來損

失的可能性。

（4）違約風險，違約風險是指一方不履行合同規定的義務而造成

另一方經濟損失。一例如，承包商未按計劃完成一項工程，債務人未

按規定支付款項。

五、風險的含義

對于風險的定義，經濟學家、統計學家、決策理論家和保險學者

并未達成一個適用于他們各個領域的一致公認的結論。關于風險，目

前有數種不同的定義。

（一）損失機會

把風險定義為損失機會，這表明風險是一種面臨損失的可能性狀

況，也表明風險是在一定狀況下的概率度。當損失機會（概率）是0

或1時，就沒有風險。對這一定義持反對意見的人認為，如果風險和

損失機會是同一件事，風險度和概率度應該總是相等的。但是，當損

失概率是1時，損失是確定的，但并沒有風險，因為風險必須是有些

結果不確定的。

（二）損失的不確定性

決策理論家把風險定義為損失的不確定性，這種不確定性又可分

為客觀的不確定性和主觀的不確定性?？陀^的不確定性是實際結果與

預期結果的偏差，它可以使用統計學工具加以度量。主觀的不確定性

是個人對客觀風險的評估，它同個人的知識、經驗、精神和心理狀態

有關，不同的人面臨相同的客觀風險時會有不同的主觀的不確定性。

（三）實際與預期結果的離差

長期以來，統計學家把風險定義為實際結果與預期結果的離差度。

例如，一家保險公司承保10萬幢住宅，按照過去的經驗數據估計火災

發生的概率是1%,即1000幢住宅在一年中有一幢會發生火災，那么這

10萬幢住宅在一年中就會有100幢發生火災。然而，實際結果不太可

能正好是100幢住宅發生火災，它會偏離預期結果，保險公司估計可

能的偏差域為+10,即在90幢和110幢住宅之間，可以使用統計學中

的標準差來衡量這種風險。

（四）風險是實際結果偏離預期結果的概率

有的保險學者認為把風險定義為一個事件的實際結果偏離預期結

果的客觀概率。在這個定義中風險不是損失概率。這個定義實際上是

實際與預期結果的離差的變換形式。

此外，保險業內人士常把風險這個術語用來指承保的損失原因，

如火災是大多數財產所面臨的風險，或者指作為保險標的的人或財產,

如把年輕的駕駛人員看作不好的風險，等等。

六、風險的特征

風險不同于損失。損失是事后概念，風險則是明確的事前概念，

兩者描述的是不能同時并存的事物發展的兩種狀態。風險具有如下特

性：

（1）客觀性，它是指風險是不以企業的意志為轉移，獨立于企業

意志之外的客觀存在，企業只能采取風險管理辦法降低風險發生的頻

率和損失幅度，而不能徹底消除風險。

（2）普遍性。在現代社會，個體或企業面臨著各式各樣的風險，

隨著科學技術的發展和生產力水平的提高，還會不斷產生新的風險，

且風險事故造成的損失也越來越大。

（3）損失性。只要風險存在，就一定有發生損失的可能。風險的

存在，不僅會造成人員傷亡，而且會造成生產力的破壞、社會財富的

損失和經濟價值的減少，因此才使得個體或企業尋求應對風險的方法。

（4）可變性，它是指在一定條件下風險可轉化的特性，世界上任

何事物都是相互聯系、相互依存、相互制約的，而任何事物都處于變

化之中，這些變化必然會引起風險的變化。

七、財產損失度量

在風險度量中，對直接損失幅度的估算有時候并不是直接應用實

際直接損失金額，而是生財產的價值乘以損失率。因為損失率相對于

各項財產的損失金額來說，更容易有一個大致的標準，因此，在對公

司財產進行風險分析時，就要評估其財產的價值。財產價值的評估方

法有很多，常見的方法包括重置成本法、收益現值法和清算價格法等。

本章重點講述重置成本法。

運用重置成本法評估資產的價值，就是用這項資產的現時特價完

全重置成本（簡稱重置全價）減去應扣損耗或貶值，即：資產評估價

值二資產重置成本一資產實體性貶值一資產功能性貶值一資產經濟性貶

值

1、重置成本的估算

（1）重置核算法。它是指按資產成本的構成，把以現行市價計算

的全部購建支出按其計入成本的形式，將總成本區分為直接成本和間

接成本來估算重置成本的一種方法。

直接成本是指直接可以構成資產成本支出的部分，間接成本是指

為建造、購買資產而發生的管理費，總體設計制圖等項支出。

（2）物價指數法。這種方法是在資產歷史成本基礎上，通過現時

物價指數確定其重置成本。

物價指數法估算的重置成本，僅考慮了價格變動因素，因而確定

的是復原重置成本；而重置核算法既考慮了價格因素，也考慮了生產

技術進步和勞動生產率的變動因素，因而可以估算復原重置成本和更

新重置成本。同時，物價指數法建立在不同時期的某一種或某類甚至

全部資產的物價變動水平上：而重置核算法建立在現行價格水平與購

建成本費用核算的基礎上，一項科學技術進步較快的資產采用物價指

數法估算的重置成本往往會偏高。物價指數法和重置核算法也有其相

同點，都是建立在利用歷史資料的基礎上。

（3）功能價值法，也稱生產能力比例法。這種方法是尋找一個與

被評估資產相同或相似的資產為參照物，計算其每一單位生產能力價

格或參照物與被評估資產生產能力的比例，據以估算被評估資產的重

置成本。

前提條件和假設是資產的成本與其生產能力呈線性關系，生產能

力越大，成本越高，而且是呈正比例變化。

(4)規模經濟效益指書法。由于規模經濟效益作用的結果，資產

生產能力和成本之間只呈同方向變化，而不是等比例變化。

(5)統計分析法。在用成本法對企業整體資產及某一項同類型資

產進行評估時，為了簡化評估業務，還可以采用統計分析法確定某類

資產重置成本。第一，在核實資產數量的基礎上，把全部資產按照適

當標準化分為若干類別：第二，在各類資產中抽樣選擇適量具有代表

性的資產，估算其重置成本：第三，依據分類抽樣估算資產的重置成

本額與賬面歷史成本，計算出分類資產的調整系數。根據調整系數估

算被評估資產的重置成本。

2、實體性貶值的估算

實體性貶值的估算，一般可以采取以下幾種方法：

(1)觀察法。

(2)公式計算法。

3、功能性貶值的估算

功能性貶值是由于技術相對落后造成的貶值。功能性貶值的估算

可以按下列步驟進行：

(1)將被評估資產的年運營成本與功能相同但性能更好的新資產

的年運營成本進行比較。

（2）計算二者的差別，確定凈超額運營成本。凈超額運營成本是

超額運營成本扣除所得稅以后的余額。

（3）估計被評估資產的剩余壽命。

（4）以適當的折現率將被評估資產在剩余壽命內每年的超額運營

成本折現，這些折現值之和就是被評估資產功能性損耗（貶值）。

4、經濟性貶值的估算

經濟性貶值是由于外部環境變化引起資產閑置、收益下降等而造

成的資產價值損失。

八、責任損失度量

法律責任中的刑事責任和行政責任根據相應的刑事法律和行政法

律規范進行界定，民事責任中的違約責任依據合約規定界定責任方的

責任大小，因此本章的責任損失度量是指民事侵權責任損失的度量，

侵權責任損失主要是指企業依據侵權行為所造成的損害程度和大小而

承擔的經濟賠償，以及相應的訴訟費、辯護費等法律費用支出。

損害是侵權行為所造成的一種后果，具體表現為受害人的死亡、

人身傷害、精神痛苦以及各種形式的財產損害，相應的賠償原則因損

害類型而異。

1、財產損失賠償

財產損害是指受害人因其財產受到侵害而造成的經濟損失，它是

可以用金錢的具體數額加以計算的實際物質財富的損失。

第一，財產損害可以分為直接損失和間接損失兩種，侵權人既要

對現有財產的直接減少進行賠償，也要對在正常情況下實際上可以得

到的利益即間接損失進行賠償。直接損失是行為人的加害行為所直接

造成的被侵權人的財產減少，如侵犯財產權而造成的財物的損壞、滅

失，都屬于直接損失，都應當全部賠償，間接損失原則上也應當全部

賠償。因為在正常情況下，被侵權人本應當得到這些利益，只是由于

侵權人的侵害才使這些可得利益沒有得到。這種損失雖然與直接損失

有些區別，但這種區別只是形式上的，實質上并沒有區別。對于間接

損失如果不能全部予以賠償，被侵權人的權利就得不到全部保護，同

時侵權人的違法行為也得不到應有的制裁。因此，間接損失也應當全

部賠償。這里所說的間接損失，是客觀的、實際的損失，是有切實依

據的可得利益損失，并不是主觀臆想的損失，對于這樣的損失，必須

予以全部賠償。

第二，需要賠償合理損失。在實行全部賠償原則的時候，必須有

一個前提，就是予以賠償的損失必須是合理的。不合理的損失不應賠

償?！吨腥A人民共和國侵權責任法》規定的“按照損失發生時的市場

價格或者其他方式計算”，體現的就是賠償合理損失，按照這一規定,

計算財產損失的基本方法是按照損失發生時的市場價格。這個方法基

本可行，但存在一些問題，例如，如果損害發生時市場價格較低而案

件審判時市場價格較高，按照損害發生時的市場價格計算，就對補償

受害人的損失不利。如果損害發生時市場價格較高而案件審判時價格

較低，則這樣的計算方法是比較合理的。對此，應當著重解讀后一個

說法，即“或者其他方式計算”，可以采取實事求是的方法確定損失

范圍，確定賠償數額。

第三，實行損益相抵。實行全部賠償，必須從全部損失中扣除新

生利益，實行損益相抵。對此，應當依照損益相抵原則，進行科學、

準確的計算，對其相抵以后的損失額，予以全部賠償。

第四，財產損害賠償是否適用預期利益損失規則。制定《中華人

民共和國侵權責任法》的過程中，專家對財產損害賠償是否應當適用

預期利益損失規則，進行了研究，最終立法沒有采納，但這種規則是

應當考慮的。例如，沈陽故宮門前上馬石毀損案中，上馬石被新手司

機在倒車中撞折，經過鑒定，損失達數千萬元之多，但侵權人無此巨

額利益的損害預期。北京市植物園試驗栽培的葡萄被他人偷吃，損失

價值也達數千萬元，侵權人也無此預期。如果按照實際損失賠償，亦

不公平。如果適用預期利益損失原則，確定適當的賠償數額，則較為

穩妥。故應當在司法實踐中總結經驗，將來在司法解釋中解決。

2、非財產損害賠償

（1）人身損害賠償，人身損害是指侵害他人的身體所造成的物質

機體的損害，根據損害的程度不同，可以分為一般傷害、殘疾和死亡

三種類型。

無論是一般傷害、殘疾還是死亡，均屬于對他人身體的損害。因

此，人身損害的賠償首先涉及的就是對他人身體造成的“物質”性損

害和應承擔的賠償責任。然而，人身損害不能僅以受害者遭到損害的

物質機體本身的價值作為賠償的確定標準，還應考慮受損機體得以恢

復所需的全部費用。

（2）精神損害賠償。精神損失是指當受害人的名譽權和隱私權等

人格權受到侵害時精神上的痛苦。

《中華人民共和國民法通則》第120條第11款規定：公民的姓名

權、肖像權、名譽權、榮譽權受到侵害的，有權要求停止侵害，恢復

名譽，消除影響，賠禮道歉，并可以要求賠償損失，法人的名稱權、

名譽權、榮譽權受到侵害的，適用前款規定。最高人民法院《精神損

害賠償責任的解釋》對精神損害賠償的適用范圍做了界定，擴大了賠

償范圍°

精神損害表現為生理上或者心理上痛苦的損害，是一種無形損害。

它不能像財產損害那樣，可以通過一定的標準加以確定，對于精神受

到損害的人給予金錢賠償，并不具有等價性，而是具有補償、懲戒的

特征。

最高人民法院《精神損害賠償責任的解釋》列出了確定精神損害

賠償額的注意事項：

第一，因侵權致人精神損害的，只有造成嚴重后果的，受害人才

有權請求精神損害賠償撫慰金/如未造成嚴重后果，受害人請求賠償精

神損害的，一般不予以支持。

第二，精神損害的賠償數額根據以下因素確定：侵權人的過錯程

度，法律另有規定的除外：侵害的手段、場合、行為方式等具體情節:

侵權行為所造成的后果：侵權人的獲利情況：侵權人承擔責任的經濟

能力：受訴法院所在地平均生活水平。

九、人力資本風險

企業的生產性質資本包括實物資本和人力資本。所謂人力資本，

著名經濟學家舒而茨的定義是：人力資本是相對手物質資本而非人力

資本而言的，是體現在人身上的，可以被用來提供未來收入的一種資

本，是指人類自身在經濟活動中獲得收益并不斷增值的能力。人力資

本不等于人力資源，人力只有經過培訓，才能真正成為資本。換言之,

人力資本風險就是指由于個人的死亡、受傷、生病、年老或其他原因

的失業而造成的損失的不確定性。

人力資本投資，是指對人力資本進行一定的投入，使其在質和量

上都有所提高，并期望這種提高能最終反映在勞動產出增加上的一種

投資行為。人力資本投資風險是指在一定時期內，投資主體對人力資

本投入結果的不確定性，企業的人力資本風險與財產損失風險、責任

風險一樣，并不是一成不變的，它也是隨著公司內部、外部的條件的

變化而變化的。但其損失形態仍不外乎以下幾種：死亡、疾病、工傷

和年老。

(1)死亡。影響員工死亡的風險因素包括年齡、性別、身高和體

重、生理狀況、職位、個人嗜好、個人病史與家族病史等。

(2)疾病。與其他損失形態相比，員工遇上疾病的可能性最大，

可以說難以避免。風險管理者如果不能妥善處理此類風險，那么此類

風險將成為公司的一個很大的隱患。

(3)工傷。工傷是員工在工作時間內發生各種意外或因職業病造

成的人員傷亡事故的總稱。工傷事故發生的原因主要有人為因素、物

的因素、環境因素和管理因素。統計資料顯示，人為因素引起的工傷

事故在所有的工傷事故中占較大比例。由此可見，風險管理者完全可

以通過積極有效的措施使工傷事故發生率降下來。

(4)年老。與其他人身風險損失相比，年老更具有可預見性。其

實年老對公司的威脅并不像其他人身風險損失那樣明顯，但如果風險

管理者對此掉以輕心，那么隨著時間的推移，員工的養老問題將成為

公司的一個沉重包獄。

十、責任風險

責任風險是指因個人或單位的行為造成他人的財產損失或人身傷

害，依法律或合同應承擔賠償責任的風險。法律責任一般可分為刑事

責任、民事責任和行政責任。企業經常面臨的責任風險主要是民事責

任風險，民事責任又分為侵權責任和違約責任兩大類。

責任風險中的“責任”，少數屬于合同責任，絕大部分是指法定

責任，包括刑事責任，民事責任和行政責任，在保險中，保險人所承

保的責任風險僅限于法律責任中對民事損害的經濟賠償責任，它是由

于人們的過失或侵權行為導致他人的財產毀滅或人身傷亡。在合同、

道義、法律上負有經濟賠償責任的風險，又可細分為對人的賠償風險

和對物的賠償風險。如對由于產品設計或制造上的缺陷所致消費者的

財產或人身傷害，產品的設計者、制造者、銷售者依法要承擔經濟賠

償責任Q

責任風險從其分攤原則來看，包括免責、過失責任、嚴格責任、

絕對責任和連帶責任五種。

1、免責

法院在很多情況下對慈善機構和政府的行為實行免責Q慈善事業

的財產不能被用于支付判決，因此，很長時間以來慈善機構在進行自

己的活動時不必因自己的過失行為承擔法律責任而擔憂。但現代的普

通法已經規定，慈善機構對以下兩種情況要負責任：第一，因該機構

挑選員工的過失，使得不應從機構活動中受益卻受到傷害的人：第二，

其他因該機構員工的行為或者過失而受到傷害的人。

對政府的一些行為實行免責，是為了維護與保持公眾利益，如果

政府總是因其過失與錯誤行為而被訴訟糾纏的話，這種經濟負擔就會

使其不能提供有利于大眾的服務。自20世紀60年代以來，政府所享

有的相當廣泛的豁免權開始不同程度地減弱，但大多數情況下，立法

性的或純粹的政府管理行為還是會受到法律的豁免。

2、過失責任

過失責任是指被保險人因任何疏忽或過失違反法律應盡義務，或

違背社會公共生活準則而致他人財產或人身損害時，應對受害人進行

賠償的責任。例如違章駕駛汽車、發生交通事故、造成他人傷亡，肇

事人就應承擔法律賠償責任。過失責任是一種普遍的分攤責任的方法,

法律上的過失責任往往是侵權行為。

但過失行為屬于非故意侵權行為，它與故意侵權行為不同。故意

侵權行為是指有預謀或有計劃，但不必事先預料到后果的行為，如非

法侵占、侵占他人財產、脅迫、毆打、非法監禁、人格誹謗、侵犯他

人隱私、誣告、破壞他人合同關系等。而過失侵權行為則表現為行為

人“喪失他應有的預見性”而未達到應有的注意程度的一種不正?；?/p>

不良的心理狀態。過失分為兩種：一種表現為行為人對自己行為的后

果應當或者能夠預見而沒有預見；另一種表現為雖然預見到了其行為

的后果，卻輕信這種后果可以避免。在法庭上以過失為由起訴被告的

時候，原告要舉證說下述四個方面：被告具有法律規定的注意義務；

被告沒有履行注意義務；對義務的違反是導致傷害的近因：這種傷害

造成了實質的人身傷害或財產損失，同時，被告擁有一定的抗辯權利。

3、嚴格責任

嚴格責任本質上是一種歸責原則，并非在此歸責原則下實現的責

任主體所承擔的一種法律責難后果與狀態。在過失責任下，侵害人要

承擔由于自己的疏忽而給他人造成損失的賠償責任，如果侵害人沒有

疏忽，就可以不承擔責任。但由于許多行為的危險性較大，即使施加

了合理的注意，侵害人也應該為損失負責。因此，很多情況下只要證

明了行為的危險性，就可以起訴侵害人要求賠償。這種情況下侵害人

就承擔了嚴格責任。

嚴格責任原則又稱無過錯責任，是指違約責任發生以后，確定違

約當事人的責任，應主要考慮違約的結果是否因違約的行為造成，而

不考慮違約方的故意和過失。

嚴格責任是一種既不同于絕對責任，又不同于無過錯責任的一種

獨立的歸責形式。與其他歸責原則相比，其具有以下特點：

第一，嚴格責任的成立以債務不履行以及該行為與違約后果之間

具有因果關系為要件，而并非以債務人的過錯為要件，這是其區別于

過錯責任的最根本的特征。因而在嚴格責任下，債權人沒有對債務人

有無過錯進行舉證的責任，而債務人以自己主觀上無過錯并不能阻礙

責任歸加。在這一點上，似乎有理由認為嚴格責任與過錯責任中的舉

證責任倒置一一過錯推定相一致。但是，過錯推定的目的在于確定違

約當事人的過錯，而嚴格責任考慮的則是因果關系而并非違約方的過

錯。例如，在嚴格責任下第三人的原因導致違約并不能免除債務人的

違約責任，而此種情形無論如何不能推定債務人存在過錯。因此，二

者仍是存在一定區別的。

第二，嚴格責任雖不以債務人的過錯為承擔責任的要件，但并非

完全排斥過錯。一方面，它最大限度地容納了行為人的過錯，當然也

包括了無過錯的情況；另一方面，它雖然不考慮債務人的過錯，但并

非不考慮債權人的過錯。如果因債權人的原因導致合同不履行，則往

往成為債務人得以免責或減輕責任的事由。可見，雖然嚴格責任往往

被我國學者稱為“無過錯責任”，但其與侵權行為法中既不考慮加害

人的過錯，也不考慮受害人的過錯（過失）的無過錯責任是存在一定

區別的。

第三，嚴格責任雖然嚴格，但并非絕對。這一點使之與絕對責任

區別開來。所謂絕對責任，是指債務人對其債務應絕對地負責，而不

管其是否有過錯或是否由于外部原因造成。嚴格責任在19世紀英美古

典合同理論中也曾經是絕對責任，發展至后來，出現了諸如后發不能

之類的免責事由，因而出現了嚴格但不絕對的嚴格責任。在嚴格責任

下，并非表示債務人就其債務不履行行為所生之損害在任何情況下均

應負責，債務人可依法律規定提出特定之抗辯或免責事由（例如不可

抗力等）。

4、絕對責任

絕對責任是指當某人需履行某項義務時，無論情況如何都必須承

擔責任。絕對責任常見于爆炸實例中。許多汽車法往往規定，即便被

保險人有過失或有違法行為，保險公司也必須對第三者承擔責任。

某些法律明文規定這樣一種責任：某種被認定為違禁的事件發生

便可構成責任，無須考慮被告人注意程度或已采取的預防措施，也不

需要提供有關過錯的證據。絕對責任較之嚴格責任標準更高。承擔嚴

格責任的行為人有法定的抗辯事由可援引，而承擔絕對責任的行為人

不能援引任何抗辯事由。

5、連帶責任

連帶責任作為民事責任的一種，是指根據法律規定或當事人有效

約定，兩個或兩個以上的連帶義務人都對不履行義務承擔全部責任。

連帶責任的規定，保障了債權人的利益。由于連帶責任后果較嚴重，

人民法院在認定當事人是否承擔連帶責任時比較慎重，凡法律無明文

規定或當事人之間無明確約定的，一般不能判由當事人承擔連帶責任。

除了當事人之間的有效約定外，有關法律和司法解釋對連帶責任

的適用條件分別作了規定，這些規定是人民法院在審判實踐中認定當

事人是否承擔連帶責任的法律依據。具體來講，法律有明確規定的連

帶責任有以下幾種：

(1)因保證而承擔的連帶責任。

(2)合伙(包括合伙型聯營)中的連帶責任。

(3)因代理而承擔連帶責任。

(4)因共同侵權而承擔的連帶責任。

(5)因共同債務而承擔的連帶責任。

(6)因產品不合格造成損害，產品的生產者、銷售者承擔的連帶

責任。

(7)因出借業務介紹信、合同專用章或蓋有公章的空白合同書而

承擔連帶責任。

(8)企業法人分立后對原有債務的承擔以及開辦企業有過錯而產

生的連帶責任。

十一、純粹風險管理

純粹風險具有可保性，因而財產損失風險、責任風險和人力資本

風險這三大類純粹風險主要是通過保險進行管理，保險的具體方法在

第6章詳細介紹。

現代公司無一不是把追求股東價值最大化作為自己的最高目標和

企業生存的宗旨。但是，大多數公司都在全力以赴地提高公司營業額,

和利潤，忽略了努力降低企業風險也是擴大股東價值的重要一環。

商業決策和投資總是與冒險相伴而行，有些企業家因為敢于冒險、

抓住機遇；而企業管理則不然，保證穩健運營才是制勝的關鍵。然而,

商業經營永遠處于種種威脅之中：計算機故障、火災、環境污染、財

務欺詐、決策失誤、產品被迫招回等。風險的存在要求企業管理者必

須嚴肅對待企業風險。

怎樣界定商業經營中哪些是最重要的危險、如何減少這些危險發

生的概率一一如果真的發生的話，又該如何把危險的影響控制在最低

限度之內？商業風險范圍很廣，這里只討論純粹風險。純粹風險管理

的本質是將未來不確定的損失以最經濟的方式轉變為現實的成本，諾

基亞公司關于純粹風險管理的案例將揭示這個如此簡單的道理是如何

通過最科學有效的管理手段來實施的。

十二、公司基本情況

（一）公司簡介

公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優質服務、贏得市場的經營理念,

秉承以人為本，始終堅持“服務為先、品質為本、創新為魄、共贏為

道”的經營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰略，提

高最高的服務價值”的服務理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人

才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品

質的需求。

公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為

本、合規經營”作為企業的核心理念，不斷提升公司資產管理能力和

風險控制能力。

（二）核心人員介紹

1、戴XX,中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學

歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事

長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年

11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。

2、趙xx,1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月

就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責

任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、

部長；2019年8月至今任公司監事會主席。

3、周xx,中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至

2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2003年11月至

2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至

2011年9月任xxx有限貢任公司執行董事、總經理。2018年3月起至

今任公司董事長、總經理。

4、賈xx,中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學

歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今

任公司獨立董事。

5、蘇xx,中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學

歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司

董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。

2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監。

十三、法人治理結構

（一）股東權利及義務

1、公司股東為依法持有公司股份的人。

股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類

股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

2、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東

身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登

記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。

3、公司股東享有下列權利：

（1）依照其持有的段份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東

大會，并行使相應的表決權，股東可向其他股東公開征集其合法享有

的股東大會召集權、提案權、提名權、投票權等股東權利。

（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；

（4）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其

所持有的股份；

（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、

董事會會議決議、監事會會議決議、定期財務會計報告；

（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余

財產的分配;

(7)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求

公司收購其股份；

(8)對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項，享有知

情權和參與權；

(9)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

關于本條第一款第二項中股東的召集權，公司和控股股東應特別

注意保護中小投資者享有的股東大會召集請求權。對于投資者提議要

求召開股東大會的書面提案，公司董事會應依據法律、法規和公司章

程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。

4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司

提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核

實股東身份后按照股東的要求予以提供。

5、股東有權按照法律、行政法規的規定，通過民事訴訟或其他法

律手段保護其合法權利。

公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有

權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決

方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，

股東有權自決議作出之E起60日內，請求人民法院撤銷。

董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本

章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公

司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事

會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造

成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，

或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提

起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權

為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第三款規定的

股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損

害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

6、公司股東承擔下列義務：

(1)遵守法律、行政法規和本章程；

(2)依其所認購的段份和入股方式繳納股金；

(3)除法律、法規規定的情形外，不得退股；

(4)在股東權征集過程中，不得出售或變相出售股東權利；

(5)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用

公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；

(6)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

7、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質

押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。

8、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司

利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

公司控股股東及實后控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。

控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東及實際控制人不得

利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔

保等方式損害公司和公司其他股東的合法權益，不得利用其控制地位

損害公司和公司其他股東的利益。

公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股

東合法權益的決定。

控股股東對公司董事、監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法

規和公司章程規定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監事候選人

應當具備相關專業知識和決策、監督能力。控股股東不得對股東大會

有關人事選舉決議和董事會有關人事聘任決議履行任何批準手續；不

得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。

控股股東與公司應實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立,

各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。公司的總裁人員、財務負責人、

營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他

職務。控股股東的高級管理人員兼任公司董事的，應保證有足夠的時

間和精力承擔公司的工作。控股股東應尊重公司財務的獨立性，不得

干預公司的財務、會計活動。

控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間不應有上下級關

系?？毓晒蓶|及其下屬機構不得向公司及其下屬機構下達任何有關公

司經營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經營管理的獨

立性。控股股東及其下屬其他單位不應從事與公司相同或相近似的業

務，并應采取有效措施避免同業競爭。

9、控股股東、實際控制人及其他關聯方與公司發生的經營性資金

往來中，應當嚴格限制占用公司資金。控股股東、實際控制人及其他

關聯方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用、成本

和其他支出。

公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實

際控制人及其他關聯方使用：

（1）有償或無償地拆借公司的資金給控股股東、實際控制人及其

他關聯方使用;

（2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東、實際控制人及其他

關聯方提供委托貸款；

（3）委托控股股東、實際控制人及其他關聯方進行投資活動；

（4）為控股股東、實際控制人及其他關聯方開具沒有真實交易背

景的商業承兌匯票；

（5）代控股股東、實際控制人及其他關聯方償還債務；

（6）在沒有商品和勞務對價情況下以其他方式向控股股東、實際

控制人及其他關聯方提供資金；

（7）控股股東、實際控制人及其他關聯方不及時償還公司承擔友

其的擔保責任而形成的債務；

公司董事、監事和高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股

東及其附屬企業占用。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東

及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會應當視情節輕重對負有直

接責任的高級管理人員給予警告、解聘處分，情節嚴重的依法移交司

法機關追究刑事責任；對負有直接責任的董事給予警告處分，對于負

有嚴重責任的董事應當提請公司股東大會啟動罷免直至依法移交司法

機關追究刑事責任的程序。

公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制，即發

現控股股東侵占公司資產應立即申請司法凍結，凡不能以現金清償的,

通過變現股權償還侵占資金。

公司董事長作為“占用即凍結”機制的第一責任人，董事會秘書、

財務負責人協助其做好“占用即凍結”工作。具體按照以下程序執行:

（1）公司董事會秘書定期或不定期檢查公司與控股股東及其附屬

企業的資金往來情況，核查是否有控股股東及其附屬企業占用公司資

金的情況。

（2）公司財務負責人在發現控股股東及其附屬企業占用公司資產

的當日，應當立即以書面形式報告董事長。報告內容包括但不限于占

用股東名稱、占用資產名稱、占用資產位置、占用時間、涉及金額、

擬要求清償期限等；如發現存在公司董事、監事及其他高級管理人員

協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產情況的，財務負責人

還應當在書面報告中寫明涉及董事、監事及其他高級管理人員姓名，

協助或縱容簽署侵占行為的情節。

（3）董事長在收到書面報告后，應敦促董事會秘書發出召開董事

會會議通知，召開董事會審議要求控股股東、實際控制人及其關聯方

清償的期限，涉及董事、監事及其他高級管理人員的處分決定、向相

關司法部門申請辦理控股股東股份凍結等相關事宜，關聯董事應當對

上述事項回避表決。對亍負有嚴重責任的董事、監事或高級管理人員,

董事會在審議相關處分決定后應提交公司股東大會審議。

（4）董事會秘書根據董事會決議向控股股東及其他關聯方發送限

期清償通知，執行對相關董事、監事或高級管理人員的處分決定，并

做好相關信息披露工作；對于負有嚴重責任的董事、監事或高級管理

人員，董事會秘書應在公司股東大會審議通過相關事項后及時告知當

事董事、監事或高級管理人員，并辦理相應手續。

（5）除不可抗力，如控股股東及其他關聯方無法在規定期限內清

償，公司董事會應在規定期限屆滿后30日內向相關司法部門申請將該

股東已被凍結股份變現以償還被侵占資產，董事會秘書做好相關信息

披露工作。

（二）董事

1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事:

（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場

經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治

權利，執行期滿未逾5年；

(3)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公

司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日

起未逾3年；

(4)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定

代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起

未逾3年；

(5)個人所負數額較大的債務到期未清償；

(6)法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。

2、董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連

選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董

事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照

法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。

董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或

者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2C

本公司董事會不可以由職工代表擔任董事。

3、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實

義務：

（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的

財產；

（2）不得挪用公司資金；

（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開

立賬戶存儲；

（4）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公

司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（5）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立

合同或者進行交易；

（6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取

本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務;

（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（8）不得擅自披露公司秘密；

（9）不得利用其關聯關系損害公司利益；

（10）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。

（11）董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司

造成損失的，應當承擔賠償責任。

4、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉

義務：

（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的

商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商

業活動不超過營業執照規定的業務范圍；

（2）應公平對待所有股東；

（3）及時了解公司業務經營管理狀況；

（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的

信息真實、準確、完整；

（5）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或

者監事行使職權；

（6）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

5、董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會

議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交

書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。

如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出

的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章

程規定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

7、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，

其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，其對

公司和股東承擔的忠實義務在其辭職或任期屆滿后三年之內仍然有效。

8、未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人

名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方

會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應

當事先聲明其立場和身份。

9、董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程

的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

10、獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。

（三）高級管理人員

1、公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。

公司設副總經理3名，由董事會聘任或解聘°

公司總經理、副總經理、財務總監為公司高級管理人員。

2、本章程關于不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。

本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規定，同時適用于

高級管理人員。

3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其他

職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

4、總經理每屆任期3年，總經理連聘可以連任。

5、總經理對董事會負責，行使下列職權：

（1）主持公司的經營管理工作，組織實施董事會的決議，并向董

事會報告工作；

（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（4）擬訂公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規章；

（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監；

（7）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管

理人員；

（8）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和

解聘；

（9）《公司章程》或董事會授予的其他職權。

總經理列席董事會會議。

6、總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。

7、總經理工作細則包括下列內容：

(1)總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；

(2)總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

(3)公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、

監事會的報告制度；

(4)董事會認為必要的其他事項。

8、總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體

程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。

9、副總經理由總經理提名，經董事會聘任或解聘。副總經理協助

總經理開展公司的研發、生產、銷售等經營工作，對總經理負責。

10、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規

章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

(四)監事

1、公司設監事會。監事會由3名監事組成，監事會設主席1人。

監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事

會會議；

監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共

同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工

代表的比例不低于1/3O監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表

大會、職工大會或其他形式民主選舉產生。

2、監事會行使下列雙權：

(1)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核

意見；

(2)檢查公司財務；

(3)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違

反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員

提出罷免的建議；

(4)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、

高級管理人員予以糾正；

(5)提議召開臨時段東大會，在董事會不履行《公司法》規定的

召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

(6)列席董事會會議；

(7)要求公司董事、總裁及其他高級管理人員、內部及外部審計

人員出席監事會會議，回答所關注的問題；

(8)向股東大會提出提案;

（9）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理

人員提起訴訟；

（10）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘

請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承

擔。

3、監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程

序，以確保監事會的工作效率和科學決策。

監事會議事規則作為公司章程的附件，由監事會擬定，股東大會

批準。

4、監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事

應當在會議記錄上簽名。

監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。

監事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。

十四、SWOT分析

（一）優勢分析（S）

1、公司具有技術研發優勢，創新能力突出

公司在研發方面投入較高，持續進行研究開發與技術成果轉化，

形成企業核心的自主知識產權。公司產品在行業中的始終保持良好的

技術與質量優勢。此外，公司目前主要生產線為使用自有技術開發而

成。

2、公司擁有技術研發、產品應用與市場開拓并進的核心團隊

公司的核心團隊由多名具備行業多年研發、經營管理與市場經驗

的資深人士組成，與公司利益捆綁一致。公司穩定的核心團隊促使公

司形成了高效務實、團結協作的企業文化和穩定的干部隊伍，為公司

保持持續技術創新和不斷擴張提供了必要的人力資源保障。

3、公司具有優質的行業頭部客戶群體

公司憑借出色的技術創新、產品質量和服務，樹立了良好的品牌

形象，獲得了較高的客戶認可度。公司通過與優質客戶保持穩定的合

作關系，對于行業的核心需求、產品變化趨勢、最新技術要求的理解

更為深刻，有利于研發生產更符合市場需求產品，提高公司的核心競

爭力。

4、公司在行業中占據較為有利的競爭地位

公司經過多年深耕，已在技術、品牌、運營效率等多方面形成競

爭優勢；同時隨著行業的深度整合，行業集中度提升，下游客戶為保

障其自身原材料供應的安全與穩定，在現有競爭格局下對于公司產品

的需求亦不斷提升。公司較為有利的競爭地位是長期可持續發展的有

力支撐。

（二）劣勢分析（W）

1、資本實力不足

公司發展主要依賴于自有資金和銀行貸款，公司產能建設、研發

投入及日常營運資金需求較大，目前的信貸模式難以滿足公司的資金

需求，制約公司發展。尤其面對國外主要競爭對手的資本實力，以及

智能制造產業升級需求，公司需要拓寬融資渠道，進一步提高技術水

平、優化產品結構，增強自身的競爭力。

2、產能瓶頸制約

公司產品核心技術國內領先，產品質量獲得客戶高度認可，但未

來隨著業務規模擴大、產品質量和性能不斷提升，訂單逐年增加，公

司現有產能已不能滿足E益增長的市場需求。面對未來逐年上升的產

品需求量，產能成為制約公司快速發展的重要因素，可能會削弱公司

未來在國內外市場的核心競爭力。

（三）機會分析（0）

1、不斷提升技術研發實力是鞏固行業地位的必要措施

公司長期積累已取得了較豐富的研發成果。隨著研究領域的不斷

擴大，公司產品不斷往精密化、智能化方向發展，投資項目的建設，

將支持公司在相關領域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公

司研發實力，加快產品開發速度，持續優化產品結構，滿足行業發展

和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業內的優勢競爭地位，為建

設國際一流的研發平臺提供充實保障。

2、公司行業地位突出，項目具備實施基礎

公司自成立之日起就專注于行業領域，已形成了包括自主研發、

品牌、質量、管理等在內的一系列核心競爭優勢，行業地位突出，為

項目的實施提供了良好的條件。在生產方面，公司擁有良好生產管理

基礎，并且擁有國際先進的生產、檢測設備；在技術研發方面，公司

系國家高新技術企業，擁有省級企業技術中心，并與科研院所、高校

保持著長期的合作關系，已形成了完善的研發體系和創新機制，具備

進一步升級改造的條件；在營銷網絡建設方面，公司通過多年發展已

建立了良好的營銷服務體系，營銷網絡拓展具備可復制性。

（四）威脅分析（T）

1、技術風險

（1）技術更新的風險

行業屬于高新技術產業，對行業新進入者存在著較高的技術壁壘。

公司需要自行研制工藝以保證產成品的穩定性。作為新興行業，其生

產技術和產品性能處于快速革新中，隨著技術的不斷更新換代，如果

公司在技術革新和研發成果應用等方面不能與時俱進，將可能被其他

具有新產品、新技術的公司趕超，從而影響公司發展前景。

(2)人才流失的風險

行業屬于技術密集型行業，其技術含量較高，產品技術水平和質

量控制對企業的發展十分重要。優秀的人才是公司生存和發展的基礎,

隨著行業競爭格局的變化，國內外同行業企業的人才競爭日趨激烈。

若公司未來不能在薪酬待遇、晉升體系、工作環境等方面持續提供有

效的激勵機制，可能會缺乏對人才的吸引力，同時現有管理團隊成員

及核心技術人員也可能流失，這將對公司的生產經營造成重大不利影

響。

(3)技術失密的風險

公司在核心技術上均擁有自主知識產權。公司制定了嚴格的保密

制度并嚴格執行，但上述措施仍無法完全避免公司核心技術的失密風

險。如果公司相關核心技術的內控和保密機制不能得到有效執行，或

因行業中可能的不正當競爭等使得核心技術泄密，則可能導致公司核

心技術失密的風險，將對公司發展造成不利影響。

2、經營風險

(1)宏觀經濟波動的風險

公司的發展受行業整體景氣指數影響較大。行業與我國乃至全球

的宏觀經濟走勢聯系緊密，使得公司面臨著一定宏觀經濟波動的風險。

近年來，國際宏觀經濟復蘇程度較為有限，且我國宏觀經濟也正

處于由高增長轉向平穩增長的過渡時期。未來，若國內外宏觀經濟形

勢無法好轉，將可能影響到行業的外部需求，從而使得公司面臨產品

需求、盈利能力下降的風險。

（2）產業政策變化、下游行業波動及客戶較為集中的風險

行業作為戰略新興產業，受宏觀經濟狀況、產業政策、產業鏈各

環節發展均衡程度、市場需求、其他能源競爭比較優勢等因素影響，

呈現一定波動性。

未來若主要客戶因產業政策變化、下游行業波動或自身經營情況

變化等原