智能分揀設備公司

風險管理

XXX有限公司

目錄

一、公司簡介.......................................................2

公司合并資產負債表主要數據.........................................4

公司合并利潤表主要數據.............................................4

二、純粹風險管理...................................................4

三、人力資本損失度量..............................................5

四、財產損失度量..................................................10

五、純粹風險概念..................................................13

六、風險管理決策的意義和原則.....................................14

七、風險管理決策的含義和內容.....................................19

八、產業環境分析..................................................19

九、智能物流系統行業概況.........................................20

十、必要性分析....................................................23

十一、項目基本情況................................................24

十二、SWOT分析..................................................26

十三、法人治理....................................................37

十四、人力資源配置................................................51

勞動定員一覽表....................................................51

十五、發展規劃....................................................53

一、公司簡介

（一）基本信息

1＞公司名稱：XXX有限公司

2、法定代表人：江xx

3、注冊資本：1290萬元

4、統一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx

5、登記機關：xxx市場監督管理局

6、成立日期：2012-12-23

7、營業期限：2012T2-23至無固定期限

8、注冊地址：xx市xx區xx

（二）公司簡介

公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經營、企業”六位一

體合作共贏的市場戰略，以高度的社會責任積極響應政府城市發展號

召，融入各級城市的建設與發展，在商業模式思路上領先業界，對服

務區域經濟與社會發展做出了突出貢獻。

本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經營理念，堅持“客戶第

一”的原則為廣大客戶提供優質的服務。公司堅持“責任+愛心”的服

務理念，將誠信經營、誠信服務作為企業立世之本，在服務社會、方

便大眾中贏得信譽、贏得市場。“滿足社會和業主的需要，是我們不

懈的追求”的企業觀念，面對經濟發展步入快車道的良好機遇，正以

高昂的熱情投身于建設宏偉大業。

（三）公司主要財務數據

公司合并資產負債表主要數據

項目2020年12月2019年12月2018年12月

資產總額12774.9310219.949581.20

負債總額4857.773886.223643.33

股東權益合計7917.166333.735937.87

公司合并利潤表主要數據

項目2020年度2019年度2018年度

營業收入39763.7531811.0029822.81

營業利潤8848.807079.046636.60

利潤總額7827.816262.255870.86

凈利潤5870.864579.274227.02

歸屬于母公司所有

5870.864579.274227.02

者的凈利潤

二、純粹風險管理

純粹風險具有可保性，因而財產損失風險、責任風險和人力資本

風險這三大類純粹風險主要是通過保險進行管理，保險的具體方法在

第6章詳細介紹。

現代公司無一不是把追求股東價值最大化作為自己的最高目標和

企業生存的宗旨。但是，大多數公司都在全力以赴地提高公司營業額,

和利潤，忽略了努力降低企業風險也是擴大股東價值的重要一環。

商業決策和投資總是與冒險相伴而行，有些企業家因為敢于冒險、

抓住機遇；而企業管理則不然，保證穩健運營才是制勝的關鍵。然而,

商業經營永遠處于種種威脅之中：計算機故障、火災、環境污染、財

務欺詐、決策失誤、產品被迫招回等。風險的存在要求企業管理者必

須嚴肅對待企業風險。

怎樣界定商業經營中哪些是最重要的危險、如何減少這些危險發

生的概率一一如果真的發生的話，又該如何把危險的影響控制在最低

限度之內？商業風險范圍很廣，這里只討論純粹風險。純粹風險管理

的本質是將未來不確定的損失以最經濟的方式轉變為現實的成本，諾

基亞公司關于純粹風險管理的案例將揭示這個如此簡單的道理是如何

通過最科學有效的管理手段來實施的。

三、人力資本損失度量

人力資本損失風險的大小需要從損失頻率和損失幅度兩個方面來

考慮。

1、損失頻率的估算

（1）死亡。死亡的頻率即處在各年齡段的人的死亡頻率，一般從

壽險業的生命表中可以得到各年齡段有關死亡概率的信息。

（2）健康狀況惡化。健康狀況惡化是一個非常籠統的說法，很難

用某一個指標來描述健康狀況惡化，只能從某一個角度側面來看，比

如致殘率和同醫療保健機構的接觸等。致殘率可以反映比較嚴重的健

康狀況惡化，集體來說，活動受限天數、病人臥床天數及誤工天數

（耽誤工作或耽誤上學的天數）都不同程度地反映致殘率。而同醫療

保健機構的接觸主要是指看醫生的頻率，一般可以從歷史平均數據得

到。

（3）年老和退休。年老和退休是每個人都會面臨的問題，這意味

著收入減少，而醫療費用、護理費用可能會增加，而且這個數量非常

不確定。有關平均剩余壽命的數據可以由中國經驗生命表編制委員會

所制“中國人壽保險業經驗生命表”查到。

（4）失業。失業是指有勞動能力、愿意接受現行工資水平但仍然

找不到工作的現象，指的是非自愿失業。它不是由健康狀況惡化引起

的，也不是由死亡和年老引起的，而是由經濟原因引起的。失業是另

一個威脅個人收入能力的重要因素。很多公司，都會通過政府強制的

失業保險為員工提供失業方面的保障；國外也有一些公司為員工提供

了間接的保險項目，常常是在員工離開公司時一次性支付失業補償和

在員工的薪水中連續支付一定金額的補償金。

失業還有一個重要特征，即每個人所經歷的失業的本質不盡相同,

大致可以分為這樣幾種類型，可以分為摩擦性失業、結構性失業和周

期性失業。

摩擦性失業是指生產過程中難以避免的、由于轉換職業等原因而

造成的短期、局部失業。這種失業的性質是過渡性的或短期性的。它

通常起源于勞動的供給一方，因此被看作是一種求職性失業，即一方

面存在職位空缺，另一方面存在著與此數量對應的尋找工作的失業者,

這是因為勞動力市場信息的不完備，廠商找到所需雇員和失業者找到

合適工作都需要花費一定的時間，摩擦性失業在任何時期都存在，并

將隨著經濟結構變化而有增大的趨勢，但從經濟和社會發展的角度來

看，這種失業存在是正常的。

結構性失業是指勞動力的供給和需求不匹配所造成的失業，其特

點是既有失業，也有職位空缺。失業者或者沒有合適的技能，或者居

住地點不當，因此無法填補現有的職位空缺。結構性失業在性質上是

長期的，而且通常起源于勞動力的需求方。結構性失業是由經濟變化

導致的，這些經濟變化引起特定市場和區域中的特定類型勞動力的需

求相對低于其供給。

造成特定市場中勞動力的需求相對低可能由以下原因導致：一是

技術變化，原有勞動者不能適應新技術的要求，或者是技術進步使得

勞動力需求下降；二是消費者偏好的變化。消費者對產品和勞務的偏

好的改變，使得某些行業規模擴大而另一些行業規模縮小，處于規模

縮小行業的勞動力因此而失去工作崗位：三是勞動力的不流動性。流

動成本的存在制約著失業者從一個地方或一個行業流動到另一個地方

或另一個行業，從而使得結構性失業長期存在。

周期性失業是指經濟周期中的衰退或蕭條時，因社會總需求下降

而造成的失業，當經濟發展處于一個周期中的衰退期時，社會總需求

不足，因而廠商的生產規模也縮小，從而導致較為普遍的失業現象，

周期性失業對于不同行業的影響是不同的，一般來說，需求的收入彈

性越大的行業，周期性失業的影響越嚴重。

風險管理者必須清楚地了解公司員工所面臨的失業情況，因為每

種失業引起的問題都各不相同，降低這些失業概率的措施也各不相同。

2、損失幅度的估算

人力資源風險的損失主要來源于收入的減少和費用（主要是醫療

費用）的增多，但精確估計這種損失非常困難，因為我們無法準確預

計如果繼續工作，我們的收入會是多少。所以人力資本風險的損失幅

度都是一個近似的估計。

(1)生命價值法。生命價值法是從收入的角度來評價雇員的損失。

當雇員死亡或永久性殘疾時，其損失主要是收入損失，并且是永久性

的，與時間長短呈正相關。這樣就可以通過計算雇員在繼續工作的情

況下所得到的收入來估計員工或其親屬所遭受的損失，即計算每年的

稅后收入減去員工自身消費后所剩金額的現值總和，這就是生命價值

其具體計算步驟為：

第一步，預測雇員在退休前每年能得到的稅后收入。

第二步，如果損失原因是死亡，就要減去用來支付雇員自身消費

的那部分收入。

第三步，把每年的收入貼現后相加。

生命價值是一個近似的估計值，之所以這樣說，原因有幾點：第

一，收入貼現和的估計是近似的。員工的年收入有很大的不確定性。

它受到員工職業生涯發展的影響，同時還受總體工資水平的影響，但

在計算生命價值時，必須事先預計出年收入，這個預計值和實際值之

間就可能存在差異。第二，消費的估計是近似的。員工自身的消費也

是近似的估計值實際中可能會發生變化。第三，利率的估計是近似的。

在貼現中所用的利率也是一個平均的估計值。第四，收入流與消費流

發生的時間是近似的。

（2）需求法，需求法是從支出的角度來評價損失，它是指雇員為

保持家屬當前的生活水平所需支出的現值。

用需求法來估計損失，不需要考慮雇員的收入以及家屬能使用的

部分所占的比例，只需考慮家屬的正常支出，以及這種正常支出如何

受員工死亡的影響。需求法在計算時考慮到了家庭收入的補償因素，

如社會保障計劃中為死者家屬提供的福利，其具體的計算步驟和生命

價值法類似。

兩種方法相比較，從理論上說，生命價值法是一種更為正確的方

法，因為它主要考慮潛在的損失，而非不同家庭的消費水平和消費偏

好。但在實際中，人們更喜歡用需求法，因為需求法更簡潔明了，并

且能直接描述雇員家庭的經濟福利。

四、財產損失度量

在風險度量中，對直接損失幅度的估算有時候并不是直接應用實

際直接損失金額，而是用財產的價值乘以損失率。因為損失率用對于

各項財產的損失金額來說，更容易有一個大致的標準，因此，在對公

司財產進行風險分析時，就要評估其財產的價值。財產價值的評估方

法有很多，常見的方法包括重置成本法、收益現值法和清算價格法等。

本章重點講述重置成本法。

運用重置成本法評估資產的價值，就是用這項資產的現時特價完

全重置成本（簡稱重置全價）減去應扣損耗或貶值，即：資產評估價

值二資產重置成本一資產實體性貶值一資產功能性貶值一資產經濟性貶

值

1、重置成本的估算

（1）重置核算法。它是指按資產成本的構成，把以現行市價計算

的全部購建支出按其計入成本的形式，將總成本區分為直接成本和間

接成本來估算重置成本的一種方法。

直接成本是指直接可以構成資產成本支出的部分，間接成本是指

為建造、購買資產而發生的管理費，總體設計制圖等項支出。

（2）物價指數法。這種方法是在資產歷史成本基礎上，通過現時

物價指數確定其重置成本。

物價指數法估算的重置成本，僅考慮了價格變動因素，因而確定

的是復原重置成本；而重置核算法既考慮了價格因素，也考慮了生產

技術進步和勞動生產率的變動因素，因而可以估算復原重置成本和更

新重置成本。同時，物價指數法建立在不同時期的某一種或某類甚至

全部資產的物價變動水平上：而重置核算法建立在現行價格水平與購

建成本費用核算的基礎上，一項科學技術進步較快的資產采用坳價指

數法估算的重置成本往往會偏高。物價指數法和重置核算法也有其相

同點，都是建立在利用歷史資料的基礎上。

（3）功能價值法，也稱生產能力比例法。這種方法是尋找一個與

被評估資產相同或相似的資產為參照物，計算其每一單位生產能力價

格或參照物與被評估資產生產能力的比例，據以估算被評估資產的重

置成本。

前提條件和假設是資產的成本與其生產能力呈線性關系，生產能

力越大，成本越高，而且是呈正比例變化。

（4）規模經濟效益指書法。由于規模經濟效益作用的結果，資產

生產能力和成本之間只呈同方向變化，而不是等比例變化。

（5）統計分析法。在用成本法對企業整體資產及某一項同類型資

產進行評估時，為了簡化評估業務，還可以采用統計分析法確定某類

資產重置成本。第一，在核實資產數量的基礎上，把全部資產按照適

當標準化分為若干類別：第二，在各類資產中抽樣選擇適量具有代表

性的資產，估算其重置成本：第三，依據分類抽樣估算資產的重置成

本額與賬面歷史成本，計算出分類資產的調整系數。根據調整系數估

算被評估資產的重置成本。

2、實體性貶值的估算

實體性貶值的估算，一般可以采取以下幾種方法：

（1）觀察法。

（2）公式計算法。

3、功能性貶值的估算

功能性貶值是由于技術相對落后造成的貶值。功能性貶值的估算

可以按下列步驟進行：

（1）將被評估資產的年運營成本與功能相同但性能更好的新資產

的年運營成本進行比較。

（2）計算二者的差別，確定凈超額運營成本。凈超額運營成本是

超額運營成本扣除所得稅以后的余額。

（3）估計被評估資產的剩余壽命。

（4）以適當的折現率將被評估資產在剩余壽命內每年的超額運營

成本折現，這些折現值之和就是被評估資產功能性損耗（貶值）。

4、經濟性貶值的估算

經濟性貶值是由于外部環境變化引起資產閑置、收益下降等而造

成的資產價值損失。

五、純粹風險概念

純粹風險是指只有損失機會而無獲利可能的風險。一般而言，危

害性風險，如房屋所有者面臨的火災風險、汽車發生碰撞，幾乎都是

純粹風險。純粹風險通常是靜態風險，即在社會、經濟、政治、技術

以及組織等方面正常的情況下，自然力的不規則變化或人們的過失行

為所致的損失或損害的風險，如地震、暴風雨與意外傷害事故等造成

的損失或損害。純粹風險通常也是非系統性風險，即風險效應能被抵

消的風險。如在保險公司的運行中，保險人通過匯集被保險人或投保

人轉移的風險，利用大數法則和風險自發機制的作用，可以分散或互

相抵消一些風險效應C企業所面臨的純粹風險主要包括財產損失風險、

責任風險和人力資本風險。

六、風險管理決策的意義和原則

為達到以最小投入獲得最大安全保障的目標，必須在所有的對策

中選擇最佳組合，這就是風險管理決策過程的工作內容。

風險管理決策在整個風險管理過程中是重要的一環，是貫穿各個

程序的一條主線。沒有科學的風險管理決策，也就無法實現風險管理

的目標。同時，前期工作如風險識別和風險衡量是風險管理決策的基

磯

決策工作在風險管理中的關鍵作用可從決策本身的內涵中得到體

現：其一，風險管理決策取決于風險管理的宗旨，風險管理決策對應

風險管理目標，是實現風險管理目標的保障和基礎，必須確保所采取

的風險管理決策能達到以最少的費用支出獲得最大的安全保障這一管

理目標。其二，風險管理決策是對各種風險管理方法的優化組合和綜

合運用，從宏觀的角度制訂總體行動方案。風險管理計劃的編制要依

據風險管理目標，分析風險因素、風險程度，了解可供選擇的方法的

利弊及成本，在綜合評價后做出合理的選擇和組合。

事實上，人們在面對風險時都在有意識或無意識地運用不同的風

險管理方法，如避免風險、轉移風險、自留風險，采用防損技術或者

綜合運用各種方法。作為一門新興學科的重要組成部分，風險管理決

策著重強調的是如何更科學、更有效地將各種方法結合起來，把處置

風險從無意識行為上升為有意識的組織行動，從盲目的試探、碰運氣

轉化為建立在科學基礎上的合理選擇。

風險所具有的一些特性，如客觀存在性、偶然性和多變性，是風

險管理決策區別于其他一般管理決策的特點。為保證風險管理目標的

實現，風險管理決策應該堅持以下原則：

(1)全面周到原則。經過調查分析，每一個經濟單位面臨的風險

多種多樣，風險管理的目標也可細分為多個目標，如損前目標、損后

目標等，對不同風險的處置，要實現不同的目標，往往需要采用多種

措施，每一種措施都有各自的適用范圍和局限性。風險管理決策就是

要把所有可供選用的對策仔細分析，權衡比較，在全面周到的基礎上

尋找對策的最佳組合。

(2)量力而行原則。風險管理提供了一種與損失風險做斗爭的科

學武器，但這個武器的應用是需要付出一定成本的。而同樣的成本對

具有不同財務實力的經濟單位的影響是迥然不同的，即使同一單位在

其不同發展時期對同樣成本的反應也很可能不一致。

對盈利為重要指標的企業而言，要分析風險管理成本對企業盈利

的影響。一般情況是，風險管理成本從零開始增加時，企業的盈利能

力隨之提高，但成本增加到某一點后，情況發生變化，即繼續增加的

成本將導致企業的盈利下降。風險管理人員要盡可能找到這個轉折點,

在決策時才能正確把握。

(3)成本效益比較原則。隨著風險管理的成本增加，所獲得的安

全保障程度一般將提高，但高成本的風險管理決策未必是最好的決策,

因為風險管理的總體目標是以最少的經濟投入獲取最大的安全保障。

在決策過程中，要以成本與效益相比較這一原則作為權衡決策方案的

依據。在實際運作中，比較可行的辦法是在獲取同樣安全保障的前提

下選擇成本最小的決策方案。

(4)注重運用商業保險，但不忽視其他方法。為了實現風險管理

的損前目標，可供選擇的方法包括預警系統、損失控制設備、人員培

訓制度等，這些措施的落實既可以減少災害事故發生的概率，又能夠

降低一旦事故發生時的損失程度。由于風險的復雜多變性和人類對客

觀世界認識的局限性，人們所采取的風險預防和控制手段無法從根本

上消除風險，損失被減少的程度也難到達到令人滿意的程度。

為了實現風險管理的損后目標，保險方法具有舉足輕重的地位和

作用，它是一種最重要的工具，尤其是處置那些估測不準、發生概率

小但損失程度大的風險，如巨災風險等。對于絕大多數的經濟單位來

說，由于擁有的風險單位少、損失預測的準確性較差，購買保險就成

為行之有效的選擇方案。

選擇保險并不意味著放棄其他方法。為了減少附加保費的支出，

可以考慮適當程度的自留風險或其他措施，與保險綜合運用，以盡可

能減少風險管理的成本，如購買第一損失保險或超額損失保險。

在正確地識別和衡量風險后，首先應從保險的角度入手，準備一

份能最佳補償全部風險所致損失的保險組合表，要力求全面（為盡可

能多的風險提供保障）和充分（每一保險金額足以提供足夠的保障）。

在這一過程中也許會遇到不可保的風險或無法足額投保的風險，那么

就必須考慮保險以外的其他對策。這是一種可行的操作方法。

其次是對組合表中的保險保障進行分類，包括必需的保障、需要

的保障和可利用的保障。必需的保障包括各種強制保險和為預期損失

非常嚴重的風險所提供的保險，如法律強制的汽車責任險、抵押合同

要求的財產保險等。需要的保障針對的是那些將嚴重影響企業經營，

造成財務困難，但不至于使企業倒閉或破產的損失風險。可利用的保

障所處置的是那些不至于給企業帶來嚴重影響，只在一定程度上給生

產經營帶來不利的損失風險。

最后是對上述三類保障作具體分析，探討是否能利用其他非保險

對策，以較低的成本獲得足夠的保障。也許某些損失風險能以低于保,

費的成本轉移給非保險人的其他單位，或經采取措施后風險能減小到

不太嚴重的程度，或者可以較準確地預測，使得自留風險比保險能節

約附加保費。也許對于某些風險來說，部分自留與保險的適當結合既

能節約成本又能獲得足夠的保障，對于需要的和可利用的保障而言，

非保險對策的應用更為廣泛和普遍。需要解決的問題是，用成本效益

比較的原則去選擇眾多方案中的最佳方案。

在多種可供選擇的決策方案中，應該如何權衡比較以尋求最佳決

策方案呢？隨著風險管理這門學科的發展，越來越多的數理方法被用

于風險管理決策。盡管數理方法在實際應用中存在著局限性，如所采

用的數據一般都有誤差或者不完整，以及需要專門知識才可使用數理

方法等，但是，在實用方面數理方法依然具有重要的價值，即使數據

不全，風險管理人員也可借助這些方法做出一些重要的風險管埋決策,

這些方法是傳統方法中隱含的假設和決策原則明確化，從而使人們加

深對決策方案的理解，也使應用變得更容易些。

七、風險管理決策的含義和內容

風險管理決策是指根據企業風險管理的目標和總體方針，通過分

析企業所處的環境和條件，選擇風險管理的技術和方法的活切和過程。

具體地說，對于一種或一組特定的風險，企業一般面臨多種可行的風

險管理方案，從中選擇一種符合給定條件的最佳方案就是風險管理決

策的核心內容。

按照風險管理過程的內容，風險管理決策所要解決的是如何從總

體角度，根據風險管理的目標和風險的程度，綜合選擇各種風險管理

技術，以最低的費用制訂總體方案或總體計劃。從嚴格意義上講，風

險管理決策應包括以下四個基本內容。

(1)信息決策過程。了解和識別各種風險的存在及風險的性質，

估計風險的大小。

(2)方案計劃過程。針對某一具體的客觀存在的風險，擬訂風險

處理方案。

(3)方案選擇過程。根據決策的目標和原則，運用一定的決策手

段選擇某一個最佳處理方案或幾個方案的最佳組合。

(4)風險管理方案評價過程。由于風險具有隨機性和不確定性，

因此，應該對所選擇的方案進行評價和修正。

八、產業環境分析

保持經濟社會平穩較快發展，提高發展質量和效益，發展平衡性、

包容性和可持續性不斷增強，確保如期全面建成小康社會。到2017年,

全區地區生產總值和城鄉居民人均收入比2010年同口徑翻一番；到

2020年，全區地區生產總值邁上新臺階，城鄉居民人均收入同步提升。

——產業支撐更加有力。“三大新興產業”實現快速發展，傳統

產業進一步提質增效，初步構建起支撐區域發展的產業新體系。

一一城市品質更加優良。進一步突出以人為本，城市綜合功能進

一步完善，環境質量不斷提升，社會民生持續改善。

——人民生活更加美好。就業、教育、文化、衛生、體育、社保、

住房等公共服務體系更加健全，初步實現城鄉基本公共服務均等化，

人民群眾生活質量、健康水平和文明素質不斷提高，參與感、獲得感、

幸福感顯著增強。

九、智能物流系統行業概況

物流是指為了滿足客戶需求，通過運輸、倉儲、配送、包裝、裝

卸等方式，以最低成本實現原材料、半成品、成品及相關信息由其產

地到終端消費地所進行的計劃、實施和管理的全過程。

智能物流是指物流過程的智能化，其以信息交互為主線，使用條

形碼、射頻識別、傳感器、全球定位系統等先進的物聯網技術，集成

自動化、信息化、人工智能技術，通過信息集成、物流全過程優化以

及資源優化，使物品運輸、倉儲、配送、包裝、裝卸等各環節自動化

運轉并實現高效率管理。智能物流能夠有效提高企業的市場應變能力

和競爭能力，為客戶提供快捷、方便、準確的服務，同時降低流通成

本，提高經營效率，增加企業利潤，減少自然資源和社會資源的消耗。

智能物流行業中，上游為貨架、輻筒、電機、皮帶、控制單元、

光電開關、支腿框架等零部件、半成品及單機設備提供商。行業中游

為智能物流裝備提供商，目前該等企業已從傳統的設備制造銷售向集

方案設計、設備集成、軟件系統配置于一體的滿足個性化、定制化需

求的綜合解決服務方案提供商轉變。行業下游為快遞物流、電商、零

售、煙草、醫藥、汽車等消費行業。

智能物流系統是智能物流的基礎，智能物流裝備的基礎是自動化,

并在其基礎上綜合集成傳感、定位、智能識別等技術實現裝備的智能

化。智能物流系統具體包括智能分揀系統、智能傳輸系統等。

20世紀美國物流自動化是世界智能物流行業的起源。20世紀60

年代，日本開始建設自動化高架倉庫，智能物流系統開始在歐洲、美

洲及日本等地區和國家快速興起。我國智能物流系統行業自20世紀70

年代起開始發展，隨著制造業的發展而逐步壯大，雖然當前國內市場

上存在具備一定規模的智能物流系統提供商，但與國外企業相比，在

行業經驗、集成能力、硬件及軟件水平等方面仍存在一定差距。

對比來看，中國智能物流行業發展主要分為三個階段。21世紀前

系技術探索初期，20世紀70年代，北京起重運輸機械設計研究院有限

公司及北京機械工業自動化研究所為代表的國內研究院所研發應用于

汽車、鋼鐵等行業的自動化立體庫開啟了我國智能物流系統探索的開

端。20世紀90年代，隨著我國制造業的興起及壯大，智能物流系統行

業逐步發展，AGV系統等智能物流設備系統開始被應用于煙草等行業，

醫藥生產行業應用了第一座自動化立體倉庫。智能物流行業進入我國

醫藥、煙草等下游領域。

21世紀初至21世紀10年代中期，我國智能物流行業進入商業化

探索階段。在該階段，我國制造業進步明顯，且大量新興行業誕生及

行業分工細化，智能物流系統開始應用于消費、機場等下游各行各業。

北京首都機場、上海虹橋機場陸續引入行李處理等自動分揀與輸送系

統，消費行業開始應用自動分揀設備、建設自動化立體庫，鞋服行業

通過引入自動化倉儲設備等解決庫存積壓痛點。智能物流系統在多個

下游行業實現商業化應用。

21世紀10年代中期至今，我國智能物流行業迎來了商業化落地與

拓展階段。自2016年起，隨著我國電商零售平臺爆發式增長，快遞物

流業務規模持續提升，同時多家快遞公司在國內外陸續實現上市，快

遞公司逐步開始在業務端推出多種時效件產品提升競爭力，行業對時

效性的要求進一步提高。在下游行業需求大幅增加的背景下，智能物

流系統在我國實現了進一步廣泛應用，我國智能物流制造龍頭企業業

務規模大幅增長，智能物流系統制造技術進一步成熟。近年來，隨著

快遞物流行業對時效性、準確率要求的進一步提高、降本增效壓力的

持續提升，以及電商、零售、快消等行業在分揀、配送、倉儲等附加

服務方面的競爭逐步增強，智能物流系統逐步實現了大規模落地應用,

智能物流系統制造技術在下游行業定制化、個性化、精細化需求的推

動下也持續深入細化。

十、必要性分析

1、現有產能已無法滿足公司業務發展需求

作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場

知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過100%。預計未來幾年公司的

銷售規模仍將保持快速增長。

隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的

市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能

潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，

公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠

定基礎。

2、公司產品結構升級的需要

隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不

斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產

品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水

準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才

能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。

十一、項目基本情況

（一）項目投資人

XXX有限公司

（二）建設地點

本期項目選址位于XX（待定）。

（三）項目選址

本期項目選址位于XX（待定），占地面積約99.00畝。

（四）項目實施法度

本期項目建設期限規劃24個月。

（五）投資估算

本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹

慎財務估算，項目總投資36047.70萬元，其中：建設投資27289.06

萬元，占項目總投資的75.70%；建設期利息548.92萬元，占項目總投

資的1.52%；流動資金8209.72萬元，占項目總投資的22.77%。

（六）資金籌措

項目總投資36047.70萬元，根據資金籌措方案，xxx有限公司計

劃自籌資金（資本金）24845.28萬元。

根據謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額11202.42萬

兀O

（七）經濟評價

1、項目達產年預期營業收入（SP）：69900.00萬元。

2、年綜合總成本費用（TC）：56286.41萬元。

3、項目達產年凈利潤（NP）：9955.89萬元。

4、財務內部收益率（FIRR）：19.21%O

5、全部投資回收期（Pt）：6.23年（含建設期24個月），

6、達產年盈虧平衡點（BEP）：26704.42萬元（產值）。

（八）主要經濟技術指標

主要經濟指標一覽表

序號項目單位指標備注

1占地面積m166000.00約99.00畝

1.1總建筑面積ml97640.47容積率1.48

1.2基底面積m236300.00建筑系數55.00%

1.3投資強度萬元/畝258.12

2總投資萬元36047.70

2.1建設投資萬元27289.06

2.1.1工程費用萬元22721.87

2.1.2工程建設其他費用萬元3893.02

2.1.3預備費萬元674.17

2.2建設期利息萬元548.92

2.3流動資金萬元8209.72

3資金籌措萬元36047.70

3.1自籌資金萬元24845.28

3.2銀行貸款萬元11202.42

4營業收入萬元69900.00正常運營年份

5總成本費用萬元56286.41

■■

6利潤總額萬元13274.52

7凈利潤萬元9955.89

8所得稅萬元3318.63

?■

9增值稅萬元2825.58

?■

10稅金及附加萬元339.07

11納稅總額萬元6483.28

12工業增加值萬元21683.10

13盈虧平街點萬元26704.42產值

14回收期年6.23含建設期24個月

15財務內部攻益率19.21%所得稅后

16財務凈現值萬元12088.03所得稅后

十二、SWOT分析

（一）優勢分析（S）

1、工藝技術優勢

公司一直注重技術進步和工藝創新，通過引入國際先進的設備，

不斷加大自主技術研發和工藝改進力度，形成較強的工藝技術優勢。

公司根據客戶受托產品的品種和特點，制定相應的工藝技術參數，以

滿足客戶需求，已經積累了豐富的工藝技術。經過多年的技術改造和

工藝研發，公司已經建立了豐富完整的產品生產線，配備了行業先進

的設備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化綜

合服務。

2、節能環保和清潔生產優勢

公司圍繞清潔生產、綠色環保的生產理念，依托科技創新，注重

從產品結構和工藝技術的優化來減少三廢排放，實現污染的源頭和過

程控制，通過引進智能化設備和采用自動化管理系統保障清潔生產，

提高三廢末端治理水平，保障環境績效。經過持續加大環保投入，公

司已在節能減排和清潔生產方面形成了較為明顯的競爭優勢。

3、智能生產優勢

近年來，公司著重打造“智慧工廠”，通過建立生產信息化管理

系統和自動輸送系統，將企業的決策管理層、生產執行層和設備運作

層進行有機整合，搭建完整的現代化生產平臺，智能系統的建設有利

于公司的訂單管理和工藝流程的優化，在確保滿足客戶的各類功能性

需求的同時縮短了產品交付期，提高了公司的競爭力，增強了對客戶

的服務能力。

4、區位優勢

公司地處產業集聚區，在集中供氣、供電、供熱、供水以及廢水

集中處理方面積累了豐富的經驗，能源配套優勢明顯。產業集群效應

和配套資源優勢使公司在市場拓展、技術創新以及環保治理等方面具

有獨特的競爭優勢。

5、經營管理優勢

公司擁有一支敬業務實的經營管理團隊，主要高級管理人員長期

專注于印染行業，對行業具有深刻的洞察和理解，對行業的發展動態

有著較為準確的把握，對產品趨勢具有良好的市場前瞻能力。公司通

過自主培養和外部引進等方式，建立了一支團結進取的核心管理團隊,

形成了穩定高效的核心管理架構。公司管理團隊對公司的品牌建設、

營銷網絡管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據客戶需求

和市場變化對公司戰略和業務進行調整，為公司穩健、快速發展提供

了有力保障。

（二）劣勢分析（W）

1、資本實力不足

公司發展主要依賴于自有資金和銀行貸款，公司產能建設、研發

投入及日常營運資金需求較大，目前的信貸模式難以滿足公司的資金

需求，制約公司發展。尤其面對國外主要競爭對手的資本實力，以及

智能制造產業升級需求，公司需要拓寬融資渠道，進一步提高技術水

平、優化產品結構，增強自身的競爭力。

2、產能瓶頸制約

公司產品核心技術國內領先，產品質量獲得客戶高度認可，但未

來隨著業務規模擴大、產品質量和性能不斷提升，訂單逐年增加，公

司現有產能已不能滿足日益增長的市場需求。面對未來逐年上升的產

品需求量，產能成為制約公司快速發展的重要因素，可能會削弱公司

未來在國內外市場的核心競爭力。

（三）機會分析（0）

1、符合我國相關產業政策和發展規劃

近年來，我國為推進產業結構轉型升級，先后出臺了多項發展規

劃或產業政策支持行業發展。政策的出臺鼓勵行業開展新材料、新工

藝、新產品的研發，促進行業加快結構調整和轉型升級，有利于本行

業健康快速發展。

2、項目產品市場前景廣闊

廣闊的終端消費市場及逐步升級的消費需求都將促進行業持續增

長。

3、公司具備成熟的生產技術及管理經驗

公司經過多年的技術改造和工藝研發，公司已經建立了豐富完整

的產品生產線，配備了行業先進的染整設備，形成了門類齊全、品種

豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務。

公司通過自主培養和外部引進等方式，建立了一支團結進取的核

心管理團隊，形成了穩定高效的核心管理架構。公司管理團隊對行業

的品牌建設、營銷網絡管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時

根據客戶需求和市場變化對公司戰略和業務進行調整，為公司穩健、

快速發展提供了有力保障。

4、建設條件良好

本項目主要基于公司現有研發條件與基礎，根據公司發展戰略的

要求，通過對研發測試環境的提升改造，形成集科研、開發、檢測試

驗、新產品測試于一體的研發中心，項目各項建設條件已落實，工程

技術方案切實可行，本項目的實施有利于全面提高公司的技術研發能

力，具備實施的可行性。

（四）威脅分析（T）

1、市場風險

（1）市場競爭風險

目前我國相關行業內企業數量較多且絕大多數為中小型企業，市

場化程度較高、產業集中度低、市場競爭較為激烈。相關行業的重要

技術支撐正在不斷轉變發展思路，向高質量發展邁進，同時隨著國家

對相關行業整治力度加強，環保要求進一步提升，行業內主要企業都

在依靠科技進步、管理創新、節能減排來推進轉型升級，并呈現資源

向優勢企業不斷集中的趨勢，在一定程度上加劇了相關企業之間的競

爭。若公司未來不能進一步提升品牌影響力和競爭優勢，公司的業務

和經營業績將會受到不利影響。

（2）原材料及能源價格波動風險

若未來原材料及能源采購價格發生較大波動，公司在銷售產品定

價、成本控制等方面未能有效應對，可能對公司經營產生不利影響。

（3）宏觀經濟波動風險

近年來受歐美國家一系列貿易限制措施等因素影響，對我國經濟

發展特別是外貿出口造成沖擊，外貿出口的下降直接影響了公司下游

客戶出口業務，而隨著國內經濟增速放緩，相關行業及下游相關行業

的需求也受到一定影響。公司相關業務同時會受到國內外市場供需和

經濟周期性波動的影響，因此公司經營將會面臨宏觀經濟波動引致的

風險。

(4)人民幣匯率波動及國際貿易摩擦的風險

隨著匯率制度改革不斷深入，人民幣匯率波動漸趨市場化，同時

國內外政治、經濟環境也影響著人民幣匯率的走勢，對我國出口企業

的國際競爭力造成不利影響，進而產生將不利影響傳導至相關行業的

風險，下游客戶由于心理預期不明確，導致其相關業務下單更趨謹慎。

如果未來國際間貿易摩擦加劇，將會產生對相關行業發展不利影響的

風險。

2、環保風險

隨著人們環境保護意識的逐漸增強以及相關環保法律法規的實施,

國家對相關產業提出了更高的環保要求，公司的排污治理成本將進一

步提高。公司歷來十分重視環境保護工作，持續加大環保方面投入，

嚴格遵守環保法律法規，未發生重大環境污染事故和嚴重的環境違法

行為。但如果公司不能始終嚴格執行在環保方面的標準，或操作人員

不按規章操作，可能增加公司在環保治理方面的費用支出，將面臨一

定的環境保護風險。此外，若國家進一步提高環保標準，公司上游生

產企業也面臨較大的增加環保投入的壓力，公司存在采購價格上升的

風險，從而影響公司的盈利能力。

3、技術風險

(1)技術開發風險

近年來，公司緊密把握產品市場發展趨勢，密切跟蹤客戶個性化

需求的變化，開發一系列差別化加工工藝。不同客戶對產品要求不盡

相同，新產品的更新速度較快，這要求公司緊跟客戶的需求變化，對

工藝不斷進行技術研發、更新、升級。雖然公司對市場需求趨勢變動

的前瞻能力較強，具有較強的新工藝開發能力，但由于新工藝的開發

需要投入較多的人力和財力，周期較長，開發過程不確定因素較多，

公司存在技術開發風險。

（2）技術流失風險

公司一貫重視科技創新，經過多年的研究和開發，公司在高質量

產品等方面具備了較為深厚的技術沉淀，形成了技術流程先進的工藝,

有力支撐了公司的快速健康發展。公司建立了嚴格的保密工作制度，

與公司核心技術人員均簽署了《保密協議》，嚴格規定了技術人員的

保密職責。盡管公司采取了上述措施防止核心技術對外泄露，但若公

司核心技術人員離職或私自泄露公司技術機密，仍可能會給公司帶來

直接或間接的經濟損失。

4、財務風險

（1）主要客戶發生不利變動及流失風險

行業及產品特點導致客戶較為分散、集中度較低、變動較大。公

司不斷加大營銷力度，努力拓展市場，擴大收入來源，但行業競爭的

加劇以及服裝行業客戶需求的變化，將影響本公司客戶的經營狀況及

客戶對公司印染服務的需求，若公司不能保持對市場的前瞻性判斷，

持續開拓新客戶并對現有客戶情況的不利變化作出及時反應，或者市

場環境變化導致公司目前的優勢業務領域出現較大波動，或者公司主

要客戶自身經營情況出現較大波動而減少對公司印染服務的采購，或

者其他競爭對手的出現導致主要客戶的不利變動及流失，將會對公司

業績造成不利影響。

（2）短期償債能力不足的風險

為應對市場需求的增加，公司持續擴大產能規模，固定資產投資

和生產經營活動對資金的需求量較大，公司主要通過銀行貸款方式解

決資金需求問題。公司資產負債率較高，流動比率和速動比率偏低，

存在短期償債能力不足的風險。

（3）存貨跌價風險

若未來市場環境發生變化或競爭加劇使得存貨可變現凈值低于賬

面價值，將導致公司存貨跌價風險增加，對公司的盈利能力產生不利

影響。

（4）現金收款的風險

部分客戶交易金額較小、頻次較高，由于客戶付款習慣以及出于

交易便利性，公司存在銷售現金收款的情形。為保證公司資金安全，

公司已制定了《財務管理制度》、《銷售管理制度》等管理制度，對

現金收取范圍、現金庫存限額、出納人員工作職責、現金流轉過程等

方面進行了進一步規范，嚴格控制銷售現金收款，但現金交易安全性

相對較差，對內控要求更高，存在因相關制度或措施執行不到位導致

現金管理不善給公司造成損失的風險。

(5)凈資產收益率下降的風險

在項目產生效益之前，公司的凈利潤可能難以實現同比例增長。

因此公司存在短期因凈資產快速增加而導致凈資產收益率下降的風險。

5、項目建設風險

(1)投資項目建設風險

公司投資項目實施過程涉及建筑工程、設備購置、設備安裝等多

個環節，組織和管理工作量大，受到工程進度、工程管理等因素的影

響。雖然公司在項目組織實施、施工進度管理、施工質量控制和設備

采購管理等方面均采取了控制措施并規范了運作流程，但在投資項目

實施過程中仍可能存在項目管理能力不足、實施進度拖延等問題，從

而影響項目的順利實施。

(2)固定資產折舊增加的風險

公司投資項目完成后，固定資產規模將顯著增加，每年將新增一

定金額的固定資產折舊和研發費用。如果投資項目在投產后沒有及時

產生預期效益，可能會對公司盈利能力造戌不利影響。

(3)新增產能無法及時消化的風險

本公司已對投資項目進行充分的可行性論證，認為項目具有良好

市場前景和效益預期，新增產能可以得到有效消化。但公司投資項目

的可行性分析是基于當前市場環境、現有技術基礎、對未來市場趨勢

的預測等因素作出的，而投資項目需要一定的建設期和達產期，在項

目實施過程中和項目建成后，如果市場環境、相關政策等方面出現重

大不利變化或者市場拓展不理想，投資項目可能無法實現預期收益。

6、管理風險

(1)規模擴張帶來的管理風險

公司的資產規模將大幅增加，業務規模將迅速擴大，這對公司經

營管理層的管理與協調能力提出更高的要求。如果公司不能建立與規

模相適應的高效經營管理體系和經營管理團隊，則將給公司穩定、健

康、可持續發展帶來一定的風險。

(2)內部控制的風險

公司已經按照相關法律、法規建立了相對完善的內部控制制度，

能夠對公司各項業務活動的良性運行及國家有關法律法規和單位內部

規章制度的貫徹執行提供保障，但受公司業務規模的擴張、外部環境

的變化等因素影響，公司可能存在內部控制失效的風險。

7、人力資源風險

相關行業競爭日趨激烈，要求相關企業通過科技進步、管理創新、

節能減排推動轉型升級，因此行業內企業對優秀人才的爭奪亦趨激烈。

公司積極倡導創新和諧、以人為本的企業文化，為人才的培育與發展

提供良好的環境，經過多年的快速發展，公司已形成了自身的人才培

養體系，擁有一批業務能力、管理能力較強的優秀人才。隨著公司投

資項目的建成投產和公司業務的快速發展，將對生產組織、內部管理、

技術開發、售后服務等各環節提出更高的要求，相應的對各類人才的

需求將不斷增加，如果公司未及時引進合適人才或發生核心人員的流

失，將對公司經營發展造成不利影響。

8、自然災害和重大疫情等不可抗力因素導致的經營風險

規模較大的自然災害和嚴重的疫情，可能會形成消費市場景氣度

的下降或影響企業的正常生產經營，甚至給社會造成較為嚴重的經濟

損失。自然災害和重大疫情等的發生非公司所能預測，但其可能會嚴

重影響消費者信心并形成停工損失，從而對公司的業務經營、財務狀

況造成負面影響。

十三、法人治理

(一)股東權利及義務

股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類

股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

股東為單位的，股東單位內部對公司收購、出售資產、對外擔保、

對外投資等事項的決策有相關規定的，公司不得以股東單位決策程序

取代公司的決策程序，公司應依據公司章程及公司制定的相關制度確

定決策程序。股東單位可自行履行內部審批流程后由其代表依據《公

司法》、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與

決策。

1、公司股東享有下列權利：

(1)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

(2)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東

大會并行使相應的表決權；

(3)對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

(4)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其

所持有的股份；

(5)查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議

決議、監事會會議決議和財務會計報告;

（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余

財產的分配；

（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求

公司收購其股份；

（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提

供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實

股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未

公開的重大信息的情況除外。

3、公司股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的，股

東有權請求人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法

規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之

日起60日內，請求人民法院撤銷。

公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣

告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷

變更登記。

4、公司股東承擔下列義務：

（1）遵守法律、行政法規和本章程；

（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；

（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用

公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；

5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質

押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。

6、公司的股東或實際控制人不得占用或轉移公司資金、資產及其

他資源。如果存在股東占用或轉移公司資金、資產及其他資源情況的,

公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉移的資

金、資產及其他資源。控股股東發生上述情況時，公司應立即申請司

法系統凍結控股股東持有公司的股份。控股股東若不能以現金清償占

用或轉移的公司資金、資產及其他資源的，公司應通過變現司法凍結

的股份清償。

公司董事、監事、高級管理人員負有維護公司資金、資產及其他

資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產及其他資源或協助、

縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資金、資產及其他資源。公司董

事、監事、高級管理人員違反上述規定，給公司造成損失的，應當承

擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級

管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監事，應當提請

股東大會予以罷免。公司還有權視其情節輕重對直接責任人追究法律

責任。

7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯方不得利用其關聯關

系損害公司利益，不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。違反

規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業不得以下列任何方

式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權益，不得利用其控制

地位損害公司及其他股東的利益：

（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業墊付工資、福

利、保險、廣告等費用和其他支出；

（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業償還債務；

（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、

實際控制人及其控制的企業；

（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業

的擔保責任而形成的債務；

（5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際

控制人及其控制的企業使用資金；

8、控股股東、實際控制人及其控制的企業不得在公司掛牌后新增

同業競爭。

9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規定履行信

息披露義務，及時披露公司控制權變更、權益變動和其他重大事項，

并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏。

公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露

義務，不得要求或者協助公司隱瞞重要信息。

10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負

有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內

幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。

11、通過接受委托或者信托等方式持有或實際控制的股份達到5%

以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合

公司履行信息披露義務。

12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權的，

應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權益。

控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權時存在下列情

形的，應當在轉讓前予以解決：

(1)違規占用公司資金；

(2)未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；

(3)對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；

（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。

（二）董事

1、公司設董事會，對股東大會負責。

2、董事會由9名董事組成（其中獨立董事3人），設董事長1人

3、董事會行使下列職權：

（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（2）執行股東大會的決議；

（3）決定公司的經營計劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、

資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；

（7）決定公司內部管理機構的設置；

（8）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名,

聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，并決定其報

酬事項和獎懲事項。

4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審

計意見向股東大會作出說明。

5、董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議,

提高工作效率，保證科學決策。

6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔

保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；

重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會

批準。

7、董事會設董事長1人，由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

8、董事長行使下列職權：

（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（2）督促、檢查董事會決議的執行；

（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他

文件；

（4）行使法定代表人的職權；

（5）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務

行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會

和股東大會報告；

（6）董事會授予的其他職權。

9、董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同

推舉一名董事履行職務。

10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開

10日以前書面通知全體董事和監事。

11、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可

以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集

和主持董事會會議。

12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：于會議召開三日

之前以電話、傳真或電子郵件的方式通知全體董事。

13、董事會會議通知包括以下內容：

(1)會議日期和地點；

(2)會議期限；

(3)事由及議題；

(4)發出通知的日期。

14、董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決

議，必須經全體董事的過半數通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得

對該項決議行使表決權，也不得代埋其他董事行使表決權。該董事會

會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議

須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3

人的，應將該事項提交股東大會審議。

16、董事會決議表決方式為：董事以舉手表決方式或者以書面表

決方式。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真

方式或召開電話會議的方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

17、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事

項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的

董事應當在授權范圍

內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席

的，視為放棄在該次會議上的投票權。

18、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議

的董事應當在會議記錄上簽名。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。

19、董事會會議記錄包括以下內容：

(1)會議召開的日期、地點和召集人姓名；

(2)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)

姓名;

（3）會議議程；

（4）董事發言要點；

（5）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反

對或棄權的票數）。

（三）高級管理人員

1、公司設總裁1名，由董事會聘任或解聘。

公司根據需要設副總裁，由董事會聘任或解聘。

公司總裁、副總裁、財務總監為公司高級管理人員。

2、本章程關于不得擔任董事的情形同時適用于高級管理人員。

本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規定，同時適用于

高級管理人員。

3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其他

職