2021最新整理商法試題及答案解析

1、單選題根據企業破產法律制度的規定，下列款項中，應當從

破產財產中最先撥付的是

A:破產企業所欠職工工資和勞動保險費用

B:破產企業所欠稅款

C:銀行貸款

D:破產案件的訴訟費用

參考答案：D

本題解釋：【答案】Do解析：《企業破產法》第113條規定，破產財

產在優先清償破產費用和共益債務后，依照下列順序清償：（一）破

產人所欠職工的工資和醫療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入

職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用，以及法律、行政

法規規定應當支付給職工的補償金；……注意，是在有限清償破產費

用和共益債務后才按順序清償，而破產案件的訴訟費用即屬于破產費

用。故D正確。

2、單選題根據公司法的規定，下列說法不正確的是

A:某股份有限公司的公司章程規定，董事長由全體董事的半數選舉

產生

B:股份有限公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從

公司獲得報酬的情況

C:持有股份有限公司3%股份的股東，可以在股東大會召開10日前

向董事會提出臨時提案

D:某股份有限公司的公司章程規定董事人數為18人，現在僅剩下

10個董事，應在兩個月內召開臨時股東大會

參考答案：A

本題解釋：【答案】Ao

3、多選題有關承兌的以下說法中，哪些是正確的?

A:承兌是匯票特有的票據行為

B:承兌是無條件的

C:見票即付的匯票無需承兌

D:承兌記載在匯票的正面

參考答案：ABCD

本題解釋：［解析］承兌是指遠期匯票的付款人在匯票上簽名，同意按

出票人指示到期付款的行為。承兌行為是針對匯票而言的，并且只是

遠期匯票才可能承兌。本票、支票和即期匯票都不可能發生承兌。因

此A、C項說法都是正確的。《票據法》第43條規定：“付款人承兌

匯票，不得附有條件;承兌附有條件的，視為拒絕承兌。”由此可知,

B項正確。該法第42條規定：“付款人承兌匯票的，應當在匯票正面

記載'承兌'字樣和承兌日期并簽章............”故D項說法正

確。因此本題答案為ABCD。

4、多選題下列哪些屬于法律禁止的證券交易行為？

A:證券公司為客戶融資

B:證券公司為客戶融券

C:為股票發行出具審計報告的專業人員在該股票承銷期內買賣該種

股票

D:為上市公司出具法律意見書的律師在該文件公開后5日內買賣該

公司股票

參考答案：CD

本題解釋：【答案】CDo解析：《證券法》規定：“為股票發行出具

審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人

員，在該股票承銷期內和期滿后六個月內，不得買賣該種股票。C項

應選。除前款規定外，為上市公司出具審計報告、資產評估報告或

者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，自接受上市公司委托之

日起至上述文件公開后五日內，不得買賣該種股票。”D項應選。第

142條規定，證券公司為客戶買賣證券提供融資融券服務，應當按照

國務院的規定并經國務院證券監督管理機構批準。A、B項法律沒有

禁止，不選。

5、單選題甲公司是一家著名的跨國公司，為開拓中國市場，擬在

我國北京、上海、廣州等大城市設立分支機構。根據公司法有關規定,

以下說法中正確的是

A:該公司只需向我國公司登記機關依法辦理登記，領取營業執照后

即可從事業務活動

B:該公司在我國境內設立分支機構應當遵守中國的法律

C:該公司在中國境內設立的分支機構適用《外資企業法》的規定

D:分支機構以公司撥付的經營資金為限對在中國境內的經營活動承

擔責任

參考答案：B

本題解釋：【答案】Bo

6、多選題張三、李四、王五組成了一家合伙企業，訂立了合伙協

議，下列做法正確的是

A:合伙協議中未記載合伙人爭議的解決辦法

B:合伙協議未記載合伙企業的經營期限

C:張三和李四決定以口頭形式訂立合伙協議

D:合伙協議中約定經2個合伙人同意即可修改或者補充合伙協議

參考答案：BD

本題解釋：【答案】BDo

7、單選題甲為自己投保一份人壽險，指定其妻為受益人。甲有一

子4歲，甲母50歲且自己單獨生活。某日，甲因交通事故身亡。該

份保險的保險金依法應如何處理？

A:應作為遺產由甲妻、甲子、甲母共同繼承

B:應作為遺產由甲妻一人繼承

C:應作為遺產由甲妻、甲子繼承

D:應全部支付給甲妻

參考答案：D

本題解釋：【答案】Do解析：《保險法》第18條規定受益人是指人

身保險合同中由被保險人或者投保人指定的享有保險金請求權的

人。”在人身保險合同中，保險責任范圍內事故發生后，保險人應當

向受益人履行保險金的給付義務，只有在未指定受益人、受益人先于

被保險人死亡沒有其他受益人、受益人喪失或者放棄受益權的情況

下，才發生保險金的繼承問題。

8、多選題甲公司與乙公司于2006年1月10日簽訂了一份電器購

銷合同，依照雙方約定，甲公司簽發了一張以銀行為付款人，以乙公

司為收款人，票據金額為10萬元，出票后2個月付款的匯票，并交

付給了乙公司。后來乙公司將票據背書給了丙公司，丙公司又將該票

據背書轉讓給了丁公司。如果銀行進行承兌和乙公司進行背書時，

都附有條件，下列說法不正確的是

A:乙公司附條件背書，所附條件無效，背書有效

B:乙公司附條件背書，背書無效

C:銀行附條件承兌，所附條件無效，承兌有效

D:銀行附條件承兌，視為拒絕承兌

參考答案：BC

本題解釋：【答案】BCo解析：第三十三條背書不得附有條件。背書

時附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力。將匯票金額的一部分

轉讓的背書或者將匯票金額分別轉讓給二人以上的背書無效。第四十

三條付款人承兌匯票，不得附有條件;承兌附有條件的，視為拒絕承

兌。第四十八條保證附有條件的，不影響對票據的保證責任

9、單選題對于中外合資經營企業的資本制度說法正確的是

A:在合營期間可以增加注冊資本，但不得減少注冊資本

B;合營企業的注冊資本必須以人民幣表示

C:經合營他方同意，合營一方可以向第三者轉讓其全部或者部分股

權

D:以專有技術出資的，對技術的作價，可以由合營雙方協商，也可

以聘請雙方同意的第三者評定

參考答案：D

本題解釋：【答案】Do解析：《中外合資經營企業法實施細則》第

19條規定，合營企業在合營期限內不得減少其注冊資本。因投資總

額和生產經營規模等發生變化，確實需要減少的，須經審批機構批準，

A項說法錯誤。第18條規定，合營企業的注冊資本一般應當以人民

幣表示，也可以用合營各方約定的外幣表示。B項錯誤。第20條規

定，合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經合營他方同

意，并報審批機關批準，向登記管理機構辦理變更登記手續。C項錯

誤。第22條規定，合營者可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、

機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術、場地使用權等作價出

資。以建筑物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術

作價出資的，其作價由合營各方按照公平合理的原則協商確定，或者

聘請合營各方同意的第三者評定，D項正確。

10、多選題某股份有限公司欲公開發行新股，則應當符合的條件

有o

A:具備健全且運行良好的組織機構

B:具有持續盈利能力，財務狀況良好

C:最近五年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為

D:經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件

參考答案：ABD

本題解釋：［解析］《證券法》第13條第1款規定：“公司公開發行新

股，應當符合下列條件：（一）具備健全且運行良好的組織機構；（二）

具有持續盈利能力，財務狀況良好；（三）最近三年財務會計文件無虛

假記栽，無其他重大違法行為；（四）經國務院批準的國務院證券監督

管理機構規定的其他條件。”據此可知，應排除C項。

11、單選題根據企業破產法律制度的規定，下列款項中，應當從

破產財產中最先撥付的是

A:破產企業所欠職工工資和勞動保險費用

B:破產企業所欠稅款

C:銀行貸款

D:破產案件的訴訟費用

參考答案：D

本題解釋：【答案】Do解析：《企業破產法》第113條規定，破產財

產在優先清償破產費用和共益債務后，依照下列順序清償：（一）破

產人所欠職工的工資和醫療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入

職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用，以及法律、行政

法規規定應當支付給職工的補償金；……注意，是在有限清償破產費

用和共益債務后才按順序清償，而破產案件的訴訟費用即屬于破產費

用。故D正確。

12、單選題根據公司法的規定，下列說法不正確的是

A:某股份有限公司的公司章程規定，董事長由全體董事的半數選舉

產生

B:股份有限公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從

公司獲得報酬的情況

C:持有股份有限公司3%股份的股東，可以在股東大會召開10日前

向董事會提出臨時提案

D:某股份有限公司的公司章程規定董事人數為18人，現在僅剩下

10個董事，應在兩個月內召開臨時股東大會

參考答案：A

本題解釋：【答案】Ao

13、多選題有關承兌的以下說法中，哪些是正確的?

A:承兌是匯票特有的票據行為

B:承兌是無條件的

0:見票即付的匯票無需承兌

D:承兌記載在匯票的正面

參考答案：ABCD

本題解釋：［解析］承兌是指遠期匯票的付款人在匯票上簽名，同意按

出票人指示到期付款的行為。承兌行為是針對匯票而言的，并且只是

遠期匯票才可能承兌。本票、支票和即期匯票都不可能發生承兌。因

此A、C項說法都是正確的。《票據法》第43條規定：“付款人承兌

匯票，不得附有條件;承兌附有條件的，視為拒絕承兌。”由此可知，

B項正確。該法第42條規定：“付款人承兌匯票的，應當在匯票正面

記載'承兌'字樣和承兌日期并簽章............”故D項說法正

確。因此本題答案為ABCD。

14、多選題下列哪些屬于法律禁止的證券交易行為？

A:證券公司為客戶融資

B:證券公司為客戶融券

C:為股票發行出具審計報告的專業人員在該股票承銷期內買賣該種

股票

D:為上市公司出具法律意見書的律師在該文件公開后5日內買賣該

公司股票

參考答案：CD

本題解釋：【答案】CDo解析：《證券法》規定：“為股票發行出具

審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人

員，在該股票承銷期內和期滿后六個月內，不得買賣該種股票。C項

應選。除前款規定外，為上市公司出具審計報告、資產評估報告或

者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，自接受上市公司委托之

日起至上述文件公開后五日內，不得買賣該種股票。”D項應選。第

142條規定，證券公司為客戶買賣證券提供融資融券服務，應當按照

國務院的規定并經國務院證券監督管理機構批準。A、B項法律沒有

禁止，不選。

15、單選題甲公司是一家著名的跨國公司，為開拓中國市場，擬

在我國北京、上海、廣州等大城市設立分支機構。根據公司法有關規

定，以下說法中正確的是

A:該公司只需向我國公司登記機關依法辦理登記，領取營業執照后

即可從事業務活動

B:該公司在我國境內設立分支機構應當遵守中國的法律

C:該公司在中國境內設立的分支機構適用《外資企業法》的規定

D:分支機構以公司撥付的經營資金為限對在中國境內的經營活動承

擔責任

參考答案：B

本題解釋：【答案】Bo

16、單選題甲為自己投保一份人壽險，指定其妻為受益人。甲有

一子4歲，甲母50歲且自己單獨生活。某日，甲因交通事故身亡。

該份保險的保險金依法應如何處理？

A:應作為遺產由甲妻、甲子、甲母共同繼承

B:應作為遺產由甲妻一人繼承

C:應作為遺產由甲妻、甲子繼承

D:應全部支付給甲妻

參考答案：D

本題解釋：【答案】Do解析：《保險法》第18條規定受益人是指人

身保險合同中由被保險人或者投保人指定的享有保險金請求權的

人。”在人身保險合同中，保險責任范圍內事故發生后，保險人應當

向受益人履行保險金的給付義務，只有在未指定受益人、受益人先于

被保險人死亡沒有其他受益人、受益人喪失或者放棄受益權的情況

下，才發生保險金的繼承問題。

17、多選題甲公司與乙公司于2006年1月10日簽訂了一份電器

購銷合同，依照雙方約定，甲公司簽發了一張以銀行為付款人，以乙

公司為收款人，票據金額為10萬元，出票后2個月付款的匯票，并

交付給了乙公司。后來乙公司將票據背書給了丙公司，丙公司又將該

票據背書轉讓給了丁公司。如果銀行進行承兌和乙公司進行背書時,

都附有條件，下列說法不正確的是

A:乙公司附條件背書，所附條件無效，背書有效

B:乙公司附條件背書，背書無效

C:銀行附條件承兌，所附條件無效，承兌有效

D:銀行附條件承兌，視為拒絕承兌

參考答案：BC

本題解釋：【答案】BCo解析：第三十三條背書不得附有條件。背書

時附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力。將匯票金額的一部分

轉讓的背書或者將匯票金額分別轉讓給二人以上的背書無效。第四十

三條付款人承兌匯票，不得附有條件;承兌附有條件的，視為拒絕承

兌。第四十八條保證附有條件的，不影響對票據的保證責任

18、單選題對于中外合資經營企業的資本制度說法正確的是

A:在合營期間可以增加注冊資本，但不得減少注冊資本

B:合營企業的注冊資本必須以人民幣表示

C:經合營他方同意，合營一方可以向第三者轉讓其全部或者部分股

權

D:以專有技術出資的，對技術的作價，可以由合營雙方協商，也可

以聘請雙方同意的第三者評定

參考答案：D

本題解釋：【答案】Do解析：《中外合資經營企業法實施細則》第

19條規定，合營企業在合營期限內不得減少其注冊資本。因投資總

額和生產經營規模等發生變化，確實需要減少的，須經審批機構批準，

A項說法錯誤。第18條規定，合營企業的注冊資本一般應當以人民

幣表示，也可以用合營各方約定的外幣表示。B項錯誤。第20條規

定，合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經合營他方同

意，并報審批機關批準，向登記管理機構辦理變更登記手續。C項錯

誤。第22條規定，合營者可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、

機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術、場地使用權等作價出

資。以建筑物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術

作價出資的，其作價由合營各方按照公平合理的原則協商確定，或者

聘請合營各方同意的第三者評定，D項正確。

19、多選題某股份有限公司欲公開發行新股，則應當符合的條件

有o

A:具備健全且運行良好的組織機構

B:具有持續盈利能力，財務狀況良好

0:最近五年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為

D:經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件

參考答案：ABD

本題解釋：［解析］《證券法》第13條第1款規定：“公司公開發行新

股，應當符合下列條件：（一）具備健全且運行良好的組織機構；（二）

具有持續盈利能力，財務狀況良好；（三）最近三年財務會計文件無虛

假記栽，無其他重大違法行為；（四）經國務院批準的國務院證券監督

管理機構規定的其他條件。”據此可知，應排除C項。

20、單選題根據有關法律規定，下列說法不正確的是

A:有限責任公司的股東向外轉讓股權，應當經過其他股東的過半數

同意

B:有限責任公司可以通過公司章程的另行規定，排除其他股東的優

先購買權

C:普通合伙人向外轉讓合伙份額，應當經過其他合伙人的一致同意

D:普通合伙企業不能通過合伙協議的另行規定，排除其他合伙人的

優先購買權

參考答案：D

本題解釋：【答案】Do

21、單選題下列有關基金募集說法正確的是

A:基金募集經核準后，方可發售基金份額

B:基金份額的發售，可由基金托管人進行

0:基金募集期限由核準之日起起算

D:基金募集失敗，基金管理人應在期限屆滿之日起60內返還投資人

已交納款項

參考答案：A

本題解釋：【答案】A。解析：《證券投資基金法》第40條規定：“基

金募集申請經核準后，方可發售基金份額。”所以A正確。第41條

規定：“基金份額的發售，由基金管理人負責辦理；基金管理人可以

委托經國務院證券監督管理機構認定的其他機構代為辦理。”在我國

基金托管人是依法設立并取得基金托管資格的商業銀行。第29條規

定，基金托管人的主要取責并不涉及基金份額的發售，所以B錯誤。

第43條第2款規定：“基金募集不得超過國務院證券監督管理機構

核準的基金募集期限。基金募集期限自基金份額發售之日起計算。”

所以C錯誤。第46條第2款規定：“基金募集期限屆滿，不能滿足

本法第四十四條規定的條件的，基金管理人應當承擔下列責任：……

（二）在基金募集期限屆滿后三十日內返還投資人已繳納的款項，并

加計銀行同期存款利息。”所以D錯誤。

22、單選題甲、乙、丙、丁共同投資設立一家普通合伙企業，約

定利洞分配為4：3：2：1o現甲、乙欲退伙，丙、丁未就合伙企業

的利潤分配約定新的比例；依照法律規定，現合伙企業的利潤在丙、

丁之間如何分配？

A:全部利潤的30%按照2:1分配，其余部分平均分配

B:全部利潤按照2:1的比例分配

C:合伙人協商決定，協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、

分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配

D:全部利泗平均分配

參考答案：C

本題解釋：【答案】Co解析：根據《合伙企業法》第33條規定，甲、

乙退伙，原合伙協議中對利潤分配比例的約定已經不能發生效力，需

要重新約定，如果沒有重新約定，則應由合伙人協商決定，協商不成

的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，

由合伙人平均分配。

23、單選題在我國，保險代理人

A:只能是單位

B:只能是個人

C:代理人身保險事故的只能是個人

D:可以是個人，也可以是單位

參考答案：D

本題解釋：［解析］《保險法》第117條規定：“保險代理人是根據保

險人的委托，向保險人收取傭金，并在保險人授權的范圍內代為辦理

保險業務的機構或者個人。保險代理機構包括專門從事保險代理業務

的保險專業代理機構和兼營保險代理業務的保險兼業代理機構。”由

此可以看出，保險代理人既可以是個人，也可以是單位。本題答案

為D。

24、單選題設立普通合伙企業應具備的條件不包括o

A:有3個以上合伙人

B:有書面合伙協議

C:有合伙人認繳或者實際繳付的出資

D:有合伙企業的名稱和生產經營場所

參考答案：A

本題解釋：［解析］《合伙企業法》第14條規定：“設立合伙企北，應

當具備下列條件：（一）有二個以上合伙人。合伙人為自然人的，應當

具有完全民事行為能力；（二）有書面合伙協議；（三）有合伙人認繳或

者實際繳付的出資；（四）有合伙企業的名稱和生產經營場所；（五）法

律、行政法規規定的其他條件。”故應選A。

25、多選題下列關于破產和解、破產清算和重整三種程序說法正

確的是

A:債務人或者債權人在提出破產申請時可以選擇適用重整程序、和

解程序或者清算程序

B:債權人申請債務人破產清算的案件，在破產宣告前，債務人的出

資人可以申請和解或者重整

C:債務人進入重整程序或者和解程序后，可以在具備破產法規定的

特定事由時，經破產宣告轉入破產清算程序

D:債務人一旦經破產宣告進入破產清算程序，則不得轉入重整或者

和解程序

參考答案：CD

本題解釋：【答案】CDo

26、多選題有關承兌的以下說法中，哪些是正確的?

A:承兌是匯票特有的票據行為

B:承兌是無條件的

C:見票即付的匯票無需承兌

D:承兌記載在匯票的正面

參考答案：ABCD

本題解釋：［解析］承兌是指遠期匯票的付款人在匯票上簽名，同意按

出票人指示到期付款的行為。承兌行為是針對匯票而言的，并且只是

遠期匯票才可能承兌。本票、支票和即期匯票都不可能發生承兌。因

此A、C項說法都是正確的。《票據法》第43條規定：“付款人承兌

匯票，不得附有條件;承兌附有條件的，視為拒絕承兌。”由此可知,

B項正確。該法第42條規定：“付款人承兌匯票的，應當在匯票正面

記載'承兌'字樣和承兌日期并簽章............”故D項說法正

確。因此本題答案為ABCD。

27、多選題某股份有限公司欲公開發行新股，則應當符合的條件

有o

A:具備健全且運行良好的組織機構

B:具有持續盈利能力，財務狀況良好

C:最近五年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為

D:經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件

參考答案：ABD

本題解釋：［解析］《證券法》第13條第1款規定：“公司公開發行新

股，應當符合下列條件：（一）具備健全且運行良好的組織機構；（二）

具有持續盈利能力，財務狀況良好；（三）最近三年財務會計文件無虛

假記栽，無其他重大違法行為；（四）經國務院批準的國務院證券監督

管理機構規定的其他條件。”據此可知，應排除C項。

28、單選題對于中外合資經營企業的資本制度說法正確的是

A：在合營期間可以增加注冊資本，但不得減少注冊資本

B:合營企業的注冊資本必須以人民幣表示

0:經合營他方同意，合營一方可以向第三者轉讓其全部或者部分股

權

D:以專有技術出資的，對技術的作價，可以由合營雙方協商，也可

以聘請雙方同意的第三者評定

參考答案：D

本題解釋：【答案】Do解析：《中外合資經營企業法實施細則》第

19條規定，合營企業在合營期限內不得減少其注冊資本。因投資總

額和生產經營規模等發生變化，確實需要減少的，須經審批機構批準，

A項說法錯誤。第18條規定，合營企業的注冊資本一般應當以人民

幣表示，也可以用合營各方約定的外幣表示。B項錯誤。第20條規

定，合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經合營他方同

意，并報審批機關批準，向登記管理機構辦理變更登記手續。C項錯

誤。第22條規定，合營者可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、

機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術、場地使用權等作價出

資。以建筑物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術

作價出資的，其作價由合營各方按照公平合理的原則協商確定，或者

聘請合營各方同意的第三者評定，D項正確。

29、單選題下列關于公司股東出資的表述，正確的是

A:公司成立后，股東可以根據需要抽回出資

B:股東只能用貨幣進行出資

C:無論是有限責任公司還是股份有限公司，股東均可自由轉讓其出

資

D:股東繳納出資后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明

參考答案：D

本題解釋：【答案】Do解析：《公司法》第29條規定，股東繳納出

資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。D正確。第36

條規定，公司成立后，股東不得抽逃出資。A錯誤。27條規定，股東

可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨

幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但法律、行政法規規

定不得作為出資的財產除外。B錯誤。股份有限公司的股東轉讓股權

對于公司的董事，經理等都有限制，有限責任公司出資人轉讓股權的

必須經過其他股東同意。所以C錯誤。

30、單選題根據有關法律規定，下列說法不正確的是

A:有限責任公司的股東向外轉讓股權，應當經過其他股東的過半數

同意

B:有限責任公司可以通過公司章程的另行規定，排除其他股東的優

先購買權

C:普通合伙人向外轉讓合伙份額，應當經過其他合伙人的一致同意

D:普通合伙企業不能通過合伙協議的另行規定，排除其他合伙人的

優先購買權

參考答案：D

本題解釋：【答案】Do

31、單選題根據企業破產法律制度的規定，下列款項中，應當從

破產財產中最先撥付的是

A:破產企業所欠職工工資和勞動保險費用

B:破產企業所欠稅款

C:銀行貸款

D:破產案件的訴訟費用

參考答案：D

本題解釋：【答案】Do解析：《企業破產法》第113條規定，破產財

產在優先清償破產費用和共益債務后，依照下列順序清償：（一）破

產人所欠職工的工資和醫療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入

職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用，以及法律、行政

法規規定應當支付給職工的補償金；……注意，是在有限清償破產費

用和共益債務后才按順序清償，而破產案件的訴訟費用即屬于破產費

用。故D正確。

32、單選題根據公司法的規定，下列說法不正確的是

A:某股份有限公司的公司章程規定，董事長由全體董事的半數選舉

產生

B:股份有限公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從

公司獲得報酬的情況

C:持有股份有限公司3%股份的股東，可以在股東大會召開10日前

向董事會提出臨時提案

D:某股份有限公司的公司章程規定董事人數為18人，現在僅剩下

10個董事，應在兩個月內召開臨時股東大會

參考答案：A

本題解釋：【答案】Ao

33、多選題有關承兌的以下說法中，哪些是正確的?

A:承兌是匯票特有的票據行為

B:承兌是無條件的

C:見票即付的匯票無需承兌

D:承兌記載在匯票的正面

參考答案：ABCD

本題解釋：［解析］承兌是指遠期匯票的付款人在匯票上簽名，同意按

出票人指示到期付款的行為。承兌行為是針對匯票而言的，并且只是

遠期匯票才可能承兌。本票、支票和即期匯票都不可能發生承兌。因

此A、C項說法都是正確的。《票據法》第43條規定：“付款人承兌

匯票，不得附有條件;承兌附有條件的，視為拒絕承兌。”由此可知,

B項正確。該法第42條規定：“付款人承兌匯票的，應當在匯票正面

記載'承兌'字樣和承兌日期并簽章............”故D項說法正

確。因此本題答案為ABCD。

34、多選題下列哪些屬于法律禁止的證券交易行為？

A:證券公司為客戶融資

B:證券公司為客戶融券

C:為股票發行出具審計報告的專業人員在該股票承銷期內買賣該種

股票

D:為上市公司出具法律意見書的律師在該文件公開后5日內買賣該

公司股票

參考答案：CD

本題解釋：【答案】CDo解析：《證券法》規定：“為股票發行出具

審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人

員，在該股票承銷期內和期滿后六個月內，不得買賣該種股票。C項

應選。除前款規定外，為上市公司出具審計報告、資產評估報告或

者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，自接受上市公司委托之

日起至上述文件公開后五日內，不得買賣該種股票。”D項應選。第

142條規定，證券公司為客戶買賣證券提供融資融券服務，應當按照

國務院的規定并經國務院證券監督管理機構批準。A、B項法律沒有

禁止，不選。

35、單選題甲公司是一家著名的跨國公司，為開拓中國市場，擬

在我國北京、上海、廣州等大城市設立分支機構。根據公司法有關規

定，以下說法中正確的是

A:該公司只需向我國公司登記機關依法辦理登記，領取營業執照后

即可從事業務活動

B:該公司在我國境內設立分支機構應當遵守中國的法律

C:該公司在中國境內設立的分支機構適用《外資企業法》的規定

D:分支機構以公司撥付的經營資金為限對在中國境內的經營活動承

擔責任

參考答案：B

本題解釋：【答案】Bo

36、單選題某有限責任公司，經營塑料產品，總資產1200萬元,

總負債200萬元。現公司股東會作出了以下決定，請判斷其哪些決定

是不符合法律規定的？

A:投資300萬元，與乙公司成立另一有限公司

B:向丙電腦有限責任公司投資350萬元

C:發行100萬元公司債券

D:減少注冊資本50萬元

參考答案：C

本題解釋：【答案】Co

37、單選題甲為自己投保一份人壽險，指定其妻為受益人。甲有

一子4歲，甲母50歲且自己單獨生活。某日，甲因交通事故身亡。

該份保險的保險金依法應如何處理？

A:應作為遺產由甲妻、甲子、甲母共同繼承

B:應作為遺產由甲妻一人繼承

C:應作為遺產由甲妻、甲子繼承

D:應全部支付給甲妻

參考答案：D

本題解釋：【答案】Do解析：《保險法》第18條規定受益人是指人

身保險合同中由被保險人或者投保人指定的享有保險金請求權的

人。”在人身保險合同中，保險責任范圍內事故發生后，保險人應當

向受益人履行保險金的給付義務，只有在未指定受益人、受益人先于

被保險人死亡沒有其他受益人、受益人喪失或者放棄受益權的情況

下，才發生保險金的繼承問題。

38、多選題甲公司與乙公司于2006年1月10日簽訂了一份電器

購銷合同，依照雙方約定，甲公司簽發了一張以銀行為付款人，以乙

公司為收款人，票據金額為10萬元，出票后2個月付款的匯票，并

交付給了乙公司。后來乙公司將票據背書給了丙公司，丙公司又將該

票據背書轉讓給了丁公司。如果銀行進行承兌和乙公司進行背書時,

都附有條件，下列說法不正確的是

A:乙公司附條件背書，所附條件無效，背書有效

B:乙公司附條件背書，背書無效

C:銀行附條件承兌，所附條件無效，承兌有效

D:銀行附條件承兌，視為拒絕承兌

參考答案：BC

本題解釋：【答案】BC。解析：第三十三條背書不得附有條件。背書

時附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力。將匯票金額的一部分

轉讓的背書或者將匯票金額分別轉讓給二人以上的背書無效。第四十

三條付款人承兌匯票，不得附有條件;承兌附有條件的，視為拒絕承

兌。第四十八條保證附有條件的，不影響對票據的保證責任

39、單選題對于中外合資經營企業的資本制度說法正確的是

A:在合營期間可以增加注冊資本，但不得減少注冊資本

B:合營企業的注冊資本必須以人民幣表示

C:經合營他方同意，合營一方可以向第三者轉讓其全部或者部分股

權

D:以專有技術出資的，對技術的作價，可以由合營雙方協商，也可

以聘請雙方同意的第三者評定

參考答案：D

本題解釋：【答案】Do解析：《中外合資經營企業法實施細則》第

19條規定，合營企業在合營期限內不得減少其注冊資本。因投資總

額和生產經營規模等發生變化，確實需要減少的，須經審批機構批準，

A項說法錯誤。第18條規定，合營企業的注冊資本一般應當以人民

幣表示，也可以用合營各方約定的外幣表示。B項錯誤。第20條規

定，合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經合營他方同

意，并報審批機關批準，向登記管理機構辦理變更登記手續。C項錯

誤。第22條規定，合營者可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、

機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術、場地使用權等作價出

資。以建筑物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術

作價出資的，其作價由合營各方按照公平合理的原則協商確定，或者

聘請合營各方同意的第三者評定，D項正確。

40、多選題某股份有限公司欲公開發行新股，則應當符合的條件

有O

A:具備健全且運行良好的組織機構

B:具有持續盈利能力，財務狀況良好

0:最近五年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為

D:經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件

參考答案：ABD

本題解釋：［解析］《證券法》第13條第1款規定：“公司公開發行新

股，應當符合下列條件：（一）具備健全且運行良好的組織機構；（二）

具有持續盈利能力，財務狀況良好；（三）最近三年財務會計文件無虛

假記栽，無其他重大違法行為；（四）經國務院批準的國務院證券監督

管理機構規定的其他條件。”據此可知，應排除C項。

41、單選題甲乙丙丁戊為某有限責任公司的股東，甲欲轉讓自己

的股權給自己的妹夫己，有關該股權轉讓行為，下列說法正確的是

A:應當經全體股東過半數同意

B:甲應當書面通知其他股東征求意見，若戊自接到甲的股權轉讓通

知書后滿30日仍未作表示，則視為不同意轉讓

C:若乙丙丁不同意該股權的轉讓，則應當購買該轉讓的股權

D:若該股權轉讓經股東同意，但同等條件下，乙丙都主張優先購買

權，則由轉讓股份時出資比例較高的股東享有

參考答案：C

本題解釋：【答案】Co解析：《公司法》第72條規定，有限責任公

司的股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東的過半數同意。

而不是全體股東的過半數同意，所以A選項不正確。股東應就其股權

轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日

起滿30日未答復的，視為同意轉讓。因此B項不正確。股東向股東

以外的人轉讓股權，其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東

應當購買該轉讓的股權，所以C選項正確。經股東同意轉讓的股權，

在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先

購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自

的出資比例行使優先購買權。而不是由出資比例較高的股東享有優先

購買權。所以D選項不正確。

42、多選題關于保險合同中的保險人責任免除條款，以下說法中

哪些是正確的?

A:投保人應當仔細閱讀該條款，對其意義不能理解的后果自負

B:無論投保人是否仔細閱讀該條款，保險人都有向投保人明確說明

的義務

C:保險人對免責條款作出明確說明的，投保人不得于事后以不理解

為由否認其效力

D:保險人未對免責條款加以明確說明的，該條款不發生效力

參考答案：BCD

本題解釋：［解析］《保險法》第17條第2款規定：“對保險合同中免

除保險人責任的條款，保險人在訂立合同時應當在投保單、保險單或

者其他保險憑證上作出足以引起投保人注意的提示，并對該條款的

內容以書面或者口頭形式向投保人作出明確說明；未作提示或者明確

說明的，該條款不產生效力。”據此可以看出，提供格式合同的保險

人依法應當就免責條款向被保險人作出明確說明。除了在保險單上提

示投保人注意外，還應當對有關免責條款的概念、內容及其法律后

果等以書面或者口頭形式向投保人或其代理人作出解釋，以使投保人

明了該條款的真實含義和法律后果。未能盡到明確說明義務的，該條

款應歸于無效。保險人對免責條款作出明確說明的，投保人不得于

事后以不理解為由否認其效力。故A項說法錯誤，B、C、D三項說

法正確，本題答案為BCD。

43、單選題有限責任公司的權力機構是

A:股東會

B:董事會

C;職工代表大會

D:監事會

參考答案：A

本題解釋：【答案】Ao解析：《公司法》第37條規定：“有限責任

公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行

使職權。"A為正確答案。

44、單選題證券發行和交易的當事人在從事證券買賣的民事活動

中應按照市場經濟的基本要求進行等價交換，這是證券法中的

A:自愿原則

B:有償原則

C:誠實信用原則

D:公正原則

參考答案：B

本題解釋：［解析］《證券法》第4條規定："證券發行、交易活動的

當事人具有平等的法律地位，應當遵守自愿、有償、誠實信用的原則。”

這就從法律上確定了證券法的自愿、有償、誠實信用原則。有償原則

也稱等價有償原則，是指證券發行和交易的當事人在從事證券買賣的

民事活動中應按照市場經濟的基本要求進行等價交換。由此可知，題

干所述內容為有償原則的內涵。B項為正確答案。自愿原則是指商事

主體在從事證券的發行和交易時，根據自己的意思來設立。誠實信

用原則是指當事人在行使權利履行義務時，應當誠實不欺、講究信用，

在不損害他人和社會利益的前提下追求自己利益的最大化。

45、單選題甲公司欠銀行貸款500萬，后該公司將其部分資產分

離出去，另成立乙公司。對于公司分立后這筆債務的清償責任，存在

以下幾種意見，其中哪個是正確的?

A:應當由甲公司承擔債務清償責任

B:應當由乙公司承擔債務清償責任

C:應當由甲公司和乙公司承擔連帶清償責任

D:應當由甲公司和乙公司按約定比例承擔清償責任

參考答案：C

本題解釋：［解析］公司分立是指一個公司依照公司法有關規定，通過

股東會決議分成兩個以上的公司。公司分立有兩種基本方式：（1）新

設分立。即將原公司法律主體資格取消進而新設兩個及以上的具有

法人資格的公司。（2）派生分立。即原公司法律主體仍存在，但將其

部分業務劃出去另設一個新公司。本題中的情況即屬于派生分立。

《公司法》第177條規定：“公司分立前的債務由分立后的公司承擔

連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議

另有約定的除外。”由此可知，原甲公司的債務應由分立后的甲公

司和新設立的乙公司承擔連帶清償責任。本題答案為C。

46、多選題某股份有限公司欲公開發行新股，則應當符合的條件

有。

A:具備健全且運行良好的組織機構

B:具有持續盈利能力，財務狀況良好

C:最近五年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為

D:經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件

參考答案：ABD

本題解釋：［解析］《證券法》第13條第1款規定：“公司公開發行新

股，應當符合下列條件：（一）具備健全且運行良好的組織機構；（二）

具有持續盈利能力，財務狀況良好；（三）最近三年財務會計文件無虛

假記栽，無其他重大違法行為；（四）經國務院批準的國務院證券監督

管理機構規定的其他條件。”據此可知，應排除C項。

47、單選題甲、乙、丙、丁共同投資設立一家普通合伙企業，約

定利潤分配為4:3:2:1o現甲、乙欲退伙，丙、丁未就合伙企業

的利潤分配約定新的比例；依照法律規定，現合伙企業的利潤在丙、

丁之間如何分配？

A:全部利潤的30%按照2:1分配，其余部分平均分配

B:全部利潤按照2:1的比例分配

C:合伙人協商決定，協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、

分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配

D:全部利潤平均分配

參考答案：C

本題解釋：【答案】Co解析：根據《合伙企業法》第33條規定，甲、

乙退伙，原合伙協議中對利潤分配比例的約定已經不能發生效力，需

要重新約定，如果沒有重新約定，則應由合伙人協商決定，協商不成

的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，

由合伙人平均分配。

48、多選題下列有關房地產開發企業設立的說法，哪些是正確的？

A:房地產開發企業可以是有限責任公司、股份有限公司

B:設立房地產開發企業，應當向房地產管理部門和工商管理部門申

請設立登記

C:房地產開發企業的注冊資本標準，適用國務院的規定

D:沒有足夠的專業技術人員，不得設立房地產開發企業

參考答案：ACD

本題解釋：【答案】ACD。解析：第二十九條房地產開發企業是以營利

為目的，從事房地產開發和經營的企業。設立房地產開發企業，應當

具備下列條件：（一）有自己的名稱和組織機構；（二）有固

定的經營場所；（三）有符合國務院規定的注冊資本；（四）

有足夠的專業技術人員；（五）法律、行政法規規定的其他條件。

設立房地產開發企業，應當向工商行政管理部門申請設立登記。工商

行政管理部門對符合本法規定條件的，應當予以登記，發給營業執照；

對不符合本法規定條件的，不予登記。設立有限責任公司、股份有限

公司，從事房地產開發經營的，還應當執行公司法的有關規定。

房地產開發企業在領取營業執照后的一個月內，應當到登記機關所在

地的縣級以上地方人民政府規定的部門備案。第三十條房地產

開發企業的注冊資本與投資總額的比例應當符合國家有關規定。

房地產開發企業分期開發房地產的，分期投資額應當與項目規模相適

應，并按照土地使用權出讓合同的約定，按期投入資金，用于項目建

設。

49、單選題根據有關法律規定，下列說法不正確的是

A:有限責任公司的股東向外轉讓股權，應當經過其他股東的過半數

同意

B:有限責任公司可以通過公司章程的另行規定，排除其他股東的優

先購買權

C:普通合伙人向外轉讓合伙份額，應當經過其他合伙人的一致同意

D:普通合伙企業不能通過合伙協議的另行規定，排除其他合伙人的

優先購買權

參考答案：D

本題解釋：【答案】Do

50、單選題甲乙丙丁戊為某有限責任公司的股東，甲欲轉讓自己

的股權給自己的妹夫己，有關該股權轉讓行為，下列說法正確的是

A:應當經全體股東過半數同意

B:甲應當書面通知其他股東征求意見，若戊自接到甲的股權轉讓通

知書后滿30日仍未作表示，則視為不同意轉讓

C:若乙丙丁不同意該股權的轉讓，則應當購買該轉讓的股權

D:若該股權轉讓經股東同意，但同等條件下，乙丙都主張優先購買

權，則由轉讓股份時出資比例較高的股東享有

參考答案：C

本題解釋：【答案】Co解析：《公司法》第72條規定，有限責任公

司的股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東的過半數同意。

而不是全體股東的過半數同意，所以A選項不正確。股東應就其股權

轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日

起滿30日未答復的，視為同意轉讓。因此B項不正確。股東向股東

以外的人轉讓股權，其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東

應當購買該轉讓的股權，所以C選項正確。經股東同意轉讓的股權，

在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先

購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自

的出資比例行使優先購買權。而不是由出資比例較高的股東享有優先

購買權。所以D選項不正確。

51、單選題依照我國票據法的規定，支票上絕對必須記載的事項

包括O

A:出票日期

B:收款人

C:付款地

D:付款日期

參考答案：A

本題解釋：［解析］《票據法》第84條規定：“支票必須記栽下列事項：

（一）表明'支票，的字樣；（二）無條件支付的委托；（三）確定的金

額；（四）付款人名稱；（五）出票日期；（六）出票人簽章。支票上未記栽

前款規定事項之一的，支票無效。”由此可知，選項中只有A項出

票日期是支票上必須記載的事項，因此本題選A。

52、單選題下列關于有限責任公司與股份有限公司的比較，哪個

是正確的

A:有限責任公司股東分取紅利可以不按照實獺的出資比例進行

B:股份有限公司向股東分配利潤必須按照股東持股比例進行

C:有限責任公司股東必須按照出資比例行使表決權

D:股份有限公司股東大會會議對所議事項表決時，股東必須按照持

股比例行使表決權，公司持有的本公司的股份也有表決權

參考答案：A

本題解釋：【答案】A。解析：《公司法》第35條規定：“股東按照

實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳

的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利

或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。”因此，A項的說法并無

錯誤，應選。《公司法》第167條第4款規定：“公司彌補虧損和提

取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第35條的規定分

配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章

程規定不按持股比例分配的除外。“因此，B項說法不正確，不當選。

《公司法》第43條規定：“股東會會議由股東按照出資比例行使表

決權；但是，公司章程另有規定的除外。”所以C項的說法也不正確，

不當選。《公司法》第104條第1款規定：“股東出席股東大會會議,

所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決

權。”所以，D項的說法是不正確的，不選。

53、單選題在訂立保險合同中時，保險人未向投保人明確說明免

責條款，下列說法正確的是

A:免責條款無效

B:保險合同無效

0:人民法院或者仲裁機關應當按照有利于保險公司的利益解釋條款

D:人民法院或者仲裁機關應當按照有利于被保險人和受益人的利益

解釋條款

參考答案：A

本題解釋：【答案】Ao

54、多選題某股份有限公司欲公開發行新股，則應當符合的條件

有o

A:具備健全且運行良好的組織機構

B:具有持續盈利能力，財務狀況良好

C:最近五年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為

D:經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件

參考答案：ABD

本題解釋：［解析］《證券法》第13條第1款規定：“公司公開發行新

股，應當符合下列條件：（一）具備健全且運行良好的組織機構；（二）

具有持續盈利能力，財務狀況良好；（三）最近三年財務會計文件無虛

假記栽，無其他重大違法行為；（四）經國務院批準的國務院證券監督

管理機構規定的其他條件。”據此可知，應排除C項。

55、多選題以下關于人身保險，說法不正確的是

A:法人可以成為投保人

B:法人可以成為被保險人

C:未出生的胎兒可以成為被保險人

D:無行為能力人不能成為以死亡為給付保險金條件的人身保險的被

保險人，但監護人可以為無行為能力人投保

參考答案：BCD

本題解釋：【答案】BCDo解析：《保險法》第12條規定，人身保險

合同是以人的壽命和身體為保險標的的保險合同。第33條規定，投

保人不得為無民事行為能力人投保以死亡為給付保險金條件的人身

保險，保險人也不得承保。父母為其未成年子女投保的人身保險，不

受前款規定限制，但是死亡給付保險金額總和不得超過保險監督管理

機構規定的限額。

56、多選題甲公司與乙公司于2006年1月10日簽訂了一份電器

購銷合同，依照雙方約定，甲公司簽發了一張以銀行為付款人，以乙

公司為收款人，票據金額為10萬元，出票后2個月付款的匯票，并

交付給了乙公司。后來乙公司將票據背書給了丙公司，丙公司又將該

票據背書轉讓給了丁公司。如果銀行進行承兌和乙公司進行背書時,

都附有條件，下列說法不正確的是

A:乙公司附條件背書，所附條件無效，背書有效

B:乙公司附條件背書，背書無效

0:銀行附條件承兌，所附條件無效，承兌有效

D:銀行附條件承兌，視為拒絕承兌

參考答案：BC

本題解釋：【答案】BC。解析：第三十三條背書不得附有條件。背書

時附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力。將匯票金額的一部分

轉讓的背書或者將匯票金額分別轉讓給二人以上的背書無效。第四十

三條付款人承兌匯票，不得附有條件;承兌附有條件的，視為拒絕承

兌。第四十八條保證附有條件的，不影響對票據的保證責任

57、多選題下列關于國有獨資公司說法正確的是

A:某國有獨資公司章程規定，其董事會人數為10人

B:國有獨資公司的董事會和監事會中應當有職工代表

C:國有獨資公司的董事長未經國有資產監督管理機構批準，不得在

其他公司中兼職

D:國有獨資公司的公司章程可以授權董事會制定，但應報國有資產

監督管理機構批準

參考答案：ABCD

本題解釋：【答案】ABCDo

56、單選題甲公司欠銀行貸款500萬，后該公司將其部分資產分

離出去，另成立乙公司。對于公司分立后這筆債務的清償責任，存在

以下幾種意見，其中哪個是正確的?

A:應當由甲公司承擔債務清償責任

B:應當由乙公司承擔債務清償責任

C:應當由甲公司和乙公司承擔連帶清償責任

D:應當由甲公司和乙公司按約定比例承擔清償責任

參考答案：C

本題解釋：［解析］公司分立是指一個公司依照公司法有關規定，通過

股東會決議分成兩個以上的公司。公司分立有兩種基本方式：（1）新

設分立。即將原公司法律主體資格取消進而新設兩個及以上的具有

法人資格的公司。（2）派生分立。即原公司法律主體仍存在，但將其

部分業務劃出去另設一個新公司。本題中的情況即屬于派生分立。

《公司法》第177條規定：“公司分立前的債務由分立后的公司承擔

連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議

另有約定的除外。”由此可知，原甲公司的債務應由分立后的甲公

司和新設立的乙公司承擔連帶清償責任。本題答案為C。

57、多選題甲公司被法院宣告破產，清算組在清理該公司財產時,

發現的下列哪些財產應列入該公司的破產財產?

A:該公司依合同將于3個月后獲得的一筆投資收益

B:該公司提交某銀行質押的一輛轎車

0:該公司對某大橋上的未來20年的收費權

D:該公司一棟在建的辦公樓

參考答案：ACD

本題解釋：［解析］根據《企業破產法》的相關規定，破產財產包括：

第一，破產案件受理時屬于債務人的全部財產；第二，破產債務人在

破產案件受理后至破產程序終結前所取得的財產，如管理人依法進行

必要民事活動所取得的財產、管理人行使追回權所追回的財產。破產

財產是破產企業享有或經營管理的財產及財產權利，包括有形財產，

也包括無形財產，還包括財產權利。A項屬于破產程序終結前取得的

財產；C項屬于已有的財產權利；D項屬于既有財產。A、C、D項均屬

于破產財產的范圍。按照法律規定，已經設立了擔保物權的財產，

除非擔保物權人放棄行使優先受償權，否則不應作為破產財產處理。

因此B項不屬于破產財產。

58、單選題張某于2000年3月成立一家個人獨資企業。同年5

月，該企業與甲公司簽訂一份買賣合同，根據合同，該企業應于同年

8月支付給甲公司貨款15萬元，后該企業一直未支付該款項。2001

年1月該企業解散。2003年5月，甲公司起訴張某，要求張某償還

上述15萬元債務。下列有關該案的表述正確的是？

A:因該企業已經解散，甲公司的債權已經消滅

B:甲公司可以要求張某以其個人財產承擔15萬元的債務

C:甲公司請求張某償還債務已超過訴訟時效，其請求不能得到支持

D:甲公司請求張某償還債務的期限應于2003年1月屆滿

參考答案：B

本題解釋：【答案】Bo解析：根據《個人獨資企業法》第2條：“本

法所稱個人獨資企業，是指依照本法在中國境內設立，由一個自然人

投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業債務承擔

無限責任的經營實體。”第28條個人獨資企業解散后，原投資人對

個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在五年內

未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。”

59、多選題甲公司與乙公司于2006年1月10日簽訂了一份電器

購銷合同，依照雙方約定，甲公司簽發了一張以銀行為付款人，以乙

公司為收款人，票據金額為10萬元，出票后2個月付款的匯票，并

交付給了乙公司。后來乙公司將票據背書給了丙公司，