合資成立有限公司協議書

甲方：（公司名稱）

地址：（公司地址）

法定代表人：（法定代表人姓名）

乙方：（公司名稱）

地址：（公司地址）

法定代表人：（法定代表人姓名）

鑒于甲乙雙方均有意愿在中國境內合資成立一家有限責任公司，經友好協商，就合資公司事宜達成如下協議：

第一條合資公司的設立

1.1甲乙雙方同意在中國境內合資成立一家有限責任公司（以下簡稱“合資公司”），公司名稱為（合資公司名稱），注冊地址為（注冊地址）。

1.2合資公司的注冊資本為（注冊資本金額），其中甲方出資（甲方出資金額），占注冊資本的（甲方出資比例）%；乙方出資（乙方出資金額），占注冊資本的（乙方出資比例）%。

1.3合資公司的經營范圍為（經營范圍），具體以工商行政管理部門核準登記為準。

第二條出資方式及期限

2.1甲方以（出資方式，如貨幣、實物、知識產權等）方式出資，乙方以（出資方式）方式出資。

2.2雙方應于本協議簽訂后（出資期限）內完成出資，并經會計師事務所驗資。

2.3雙方出資后，合資公司應向出資方出具出資證明書。

第三條股東權利與義務

3.1甲乙雙方作為合資公司的股東，享有《中華人民共和國公司法》規定的股東權利，并承擔相應的義務。

3.2股東有權參加股東會，對公司重大事項進行表決。

3.3股東有權按照出資比例分取紅利。

3.4股東應當遵守公司章程，不得損害公司利益。

第四條董事會及管理層

4.1合資公司設立董事會，董事會成員為（董事會成員人數），其中甲方委派（甲方委派人數）名，乙方委派（乙方委派人數）名。

4.2董事會設董事長一名，由（董事長產生方式，如甲方委派或雙方協商等）。

4.3合資公司設總經理一名，由（總經理產生方式）。

4.4董事會和管理層的職權范圍、議事規則等按照公司章程執行。

第五條財務管理

5.1合資公司應當建立健全財務管理制度，按照《中華人民共和國會計法》和相關財務會計規定進行財務管理和會計核算。

5.2合資公司應當在每個會計年度結束后（會計報告期限）個月內編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。

5.3合資公司的利潤分配方案由董事會制定，經股東會批準后執行。

第六條合資期限及終止

6.1本合資公司的期限為（合資期限），自營業執照簽發之日起計算。

6.2合資期限屆滿，雙方可以協商延長合資期限。

6.3合資公司解散事由發生時，按照《中華人民共和國公司法》及公司章程的規定進行清算。

第七條違約責任

7.1任何一方違反本協議約定，應當承擔違約責任，并賠償對方因此遭受的損失。

7.2違約方應當支付違約金，違約金的數額為違約行為涉及金額的（違約金比例）%。

第八條不可抗力

8.1由于不可抗力導致任何一方不能履行或部分履行本協議的，該方不承擔違約責任，但應及時通知對方，并提供相應證明。

8.2不可抗力事件結束后，雙方應盡快恢復履行本協議。

第九條爭議解決

9.1本協議的解釋、適用及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

9.2雙方因履行本協議所發生的一切爭議，應首先通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均可向合資公司注冊地人民法院提起訴訟。

第十條協議的修改和補充

10.1本協議的任何修改和補充均需雙方協商一致，并以書面形式確認。

10.2修改和補充的內容與本協議具有同等法律效力。

第十一條其他

11.1本協議自雙方授權代表簽字蓋章之日起生效。

11.2本協議一式兩份，甲乙雙方各執一份，具有同等法律效力。

甲方：（公司名稱）

授權代表簽字：

日期：（簽訂日期）

乙方：（公司名稱）

授權代表簽字：

日期：（簽訂日期）

以上協議書內容為合資公司設立的基本框架，具體條款需根據實際情況進行調整和補充。在實際操作中，還需注意合資公司設立的法律法規要求，包括但不限于《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外商投資法》