甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業合同封面RESUMEPERSONAL2024年跨國股權轉讓合同樣本本合同目錄一覽第一條股權轉讓1.1股權轉讓的范圍1.2股權轉讓的金額1.3股權轉讓的支付方式第二條股權轉讓的程序2.1股權轉讓的審批程序2.2股權轉讓的登記程序2.3股權轉讓的交割程序第三條股權轉讓的價格調整機制3.1價格調整的條件3.2價格調整的方式3.3價格調整的時限第四條股權轉讓的限制性條款4.1股權轉讓的限制性條件4.2股權轉讓的限制性期限4.3股權轉讓的限制性解除第五條股權轉讓的違約責任5.1違約的情形5.2違約的責任5.3違約的解決方式第六條股權轉讓的爭議解決6.1爭議解決的途徑6.2爭議解決的時間限制6.3爭議解決的地點第七條股權轉讓的合同解除7.1合同解除的條件7.2合同解除的程序7.3合同解除后的權益處理第八條股權轉讓的稅費承擔8.1稅費的種類8.2稅費的計算8.3稅費的支付責任第九條股權轉讓的信息披露9.1信息披露的要求9.2信息披露的方式9.3信息披露的時限第十條股權轉讓的保密條款10.1保密信息的范圍10.2保密信息的保護期限10.3保密信息的違約責任第十一條股權轉讓的風險提示11.1風險的識別11.2風險的評估11.3風險的防范措施第十二條股權轉讓的后續支持12.1后續支持的內容12.2后續支持的提供方式12.3后續支持的期限第十三條股權轉讓的強制性規定13.1強制性規定的內容13.2強制性規定的遵守13.3強制性規定的違反后果第十四條股權轉讓的其他條款14.1其他條款的內容14.2其他條款的遵守14.3其他條款的變更程序第一部分：合同如下：第一條股權轉讓1.1股權轉讓的范圍1.1.1本合同項下的股權轉讓范圍包括但不限于目標公司的全部已發行股份的百分之（具體比例），以及與該股權相關的所有附屬權益。1.1.2轉讓方應保證其擁有完整、合法的股權，且該股權未設定任何抵押、質押或其他形式的擔保。1.2股權轉讓的金額1.2.1股權轉讓的價格為人民幣億元（大寫：人民幣玖拾億零壹元整），包括但不限于股權價值、無形資產價值及其他相關價值。1.2.2轉讓方應按照本合同約定的支付方式，向受讓方支付股權轉讓款。1.3股權轉讓的支付方式1.3.1股權轉讓款分期支付，具體支付方式如下：1.3.1.1合同簽署之日起五個工作日內，受讓方支付首期股權轉讓款，金額為人民幣億元（大寫：人民幣壹拾億零伍元整）。1.3.1.2在轉讓方完成股權過戶手續之日起十個工作日內，受讓方支付第二期股權轉讓款，金額為人民幣億元（大寫：人民幣叁拾億零肆元整）。1.3.1.3在轉讓方按照約定完成剩余股權過戶手續之日起十個工作日內，受讓方支付一期股權轉讓款，金額為人民幣億元（大寫：人民幣伍拾億零陸元整）。第二條股權轉讓的程序2.1股權轉讓的審批程序2.1.1轉讓方應依法完成其內部決策程序，包括但不限于董事會決議、股東大會決議等，并取得相關決策文件。2.1.2受讓方應依法完成其內部決策程序，并取得相關決策文件。2.2股權轉讓的登記程序2.2.1轉讓方應按照相關法律法規和證券交易所的規定，向目標公司所在地工商行政管理部門辦理股權轉讓登記手續。2.2.2受讓方應按照相關法律法規和證券交易所的規定，向目標公司所在地工商行政管理部門辦理股權轉讓登記手續。2.3股權轉讓的交割程序2.3.1在轉讓方完成股權過戶手續之日起，受讓方應按照本合同約定的支付方式，向轉讓方支付股權轉讓款。2.3.2在受讓方支付完畢股權轉讓款之日起，轉讓方應按照約定向受讓方交付目標公司的控制權及相關文件。第三條股權轉讓的價格調整機制3.1價格調整的條件3.1.1在股權轉讓過程中，如遇不可抗力等特殊情況，可能導致目標公司的經營業績發生重大變化，雙方可協商調整股權轉讓價格。3.1.2價格調整的條件和方式由雙方另行協商確定，并在本合同中予以明確。3.2價格調整的方式3.2.1價格調整的方式包括但不限于增加或減少股權轉讓款、調整股權轉讓比例等。3.2.2價格調整的具體方式和數額由雙方另行協商確定，并在本合同中予以明確。3.3價格調整的時限3.3.1價格調整的時限由雙方另行協商確定，并在本合同中予以明確。3.3.2在價格調整時限內，雙方應按照本合同約定的條件和方式，進行價格調整。第四條股權轉讓的限制性條款4.1股權轉讓的限制性條件4.1.1轉讓方應保證在股權轉讓過程中，不得違反相關法律法規和證券交易所的規定。4.1.2受讓方應保證在股權轉讓過程中，不得違反相關法律法規和證券交易所的規定。4.2股權轉讓的限制性期限4.2.1本合同項下的股權轉讓自股權過戶手續完成之日起計算，限制性期限為年。4.2.2在限制性期限內，轉讓方和受讓方應遵守本合同約定的限制性條件。4.3股權轉讓的限制性解除4.3.1在限制性期限屆滿之日起，本合同項下的股權轉讓限制性條款自動解除。4.3.2雙方也可在本合同約定的條件下，提前解除股權轉讓的限制性條款。第八條股權轉讓的稅費承擔8.1稅費的種類8.1.1股權轉讓過程中發生的稅費包括但不限于印花稅、個人所得稅、企業所得稅等。8.1.2轉讓方和受讓方應按照相關法律法規的規定，各自承擔應繳納的稅費。8.2稅費的計算8.2.1稅費的計算應依據相關法律法規的規定，由轉讓方和受讓方按照各自應承擔的稅費種類進行計算。8.2.2轉讓方和受讓方應在股權轉讓款中扣除應繳納的稅費，并在支付股權轉讓款時一并提供相關稅務憑證。8.3稅費的支付責任8.3.1轉讓方和受讓方應按照相關法律法規的規定，按時足額繳納應承擔的稅費。8.3.2轉讓方和受讓方應承擔因未按時足額繳納稅費而產生的違約責任。第九條股權轉讓的信息披露9.1信息披露的要求9.1.1轉讓方和受讓方應按照相關法律法規和證券交易所的規定，真實、準確、完整地披露與股權轉讓相關的信息。9.1.2轉讓方和受讓方應保證信息披露的內容不得存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。9.2信息披露的方式9.2.1轉讓方和受讓方應通過證券交易所、公司網站、報紙等途徑進行信息披露。9.2.2轉讓方和受讓方應按照信息披露的時限要求，及時履行信息披露義務。9.3信息披露的時限9.3.1轉讓方和受讓方應在股權轉讓協議簽署后五個工作日內，首次披露股權轉讓的相關信息。9.3.2轉讓方和受讓方應在股權轉讓過程中，根據相關法律法規和證券交易所的規定，及時履行信息披露義務。第十條股權轉讓的保密條款10.1保密信息的范圍10.1.1保密信息包括但不限于目標公司的經營狀況、財務狀況、商業秘密、技術秘密等。10.1.2轉讓方和受讓方應對保密信息予以嚴格保密，并不得向任何第三方泄露。10.2保密信息的保護期限10.2.1保密信息的保護期限自本合同簽署之日起計算，至本合同解除或終止之日起五年。10.2.2在保護期限內，轉讓方和受讓方應對保密信息繼續承擔保密義務。10.3保密信息的違約責任10.3.1如轉讓方或受讓方違反保密義務，導致保密信息泄露給第三方，應承擔違約責任。10.3.2轉讓方和受讓方應承擔因違反保密義務而產生的其他損失賠償責任。第十一條股權轉讓的風險提示11.1風險的識別11.1.1轉讓方和受讓方應充分了解和識別與股權轉讓相關的風險，包括但不限于市場風險、政策風險、經營風險等。11.1.2轉讓方和受讓方應根據自身的風險承受能力和投資決策，自行判斷并承擔股權轉讓的風險。11.2風險的評估11.2.1轉讓方和受讓方應根據相關法律法規和證券交易所的規定，對股權轉讓的風險進行評估。11.2.2轉讓方和受讓方應按照評估結果，采取相應的風險防范措施。11.3風險的防范措施11.3.1轉讓方和受讓方應采取包括但不限于風險提示、風險隔離、風險分散等風險防范措施。11.3.2轉讓方和受讓方應按照本合同約定的條件和方式，共同應對股權轉讓過程中出現的風險。第十二條股權轉讓的后續支持12.1后續支持的內容12.1.1轉讓方應向受讓方提供目標公司的經營管理指導、技術支持、市場信息等后續支持。12.1.2受讓方應協助轉讓方解決股權轉讓過程中出現的問題，并提供必要的后續支持。12.2后續支持的提供方式12.2.1后續支持可通過現場指導、遠程協助、培訓等方式提供。12.2.2轉讓方和受讓方應在本合同中約定后續支持的詳細內容和方式。12.3后續支持的期限12.3.1后續支持的期限自股權轉讓完成之日起計算，至受讓方能夠獨立經營管理目標公司為止。第二部分：第三方介入后的修正第十四條第三方介入的定義及范圍14.1第三方介入14.1.1本合同所稱第三方介入，是指在甲乙方之間進行股權轉讓過程中，除甲乙方外，可能涉及的其他方，包括但不限于中介機構、評估機構、審計機構、監管機構等。14.1.2第三方介入包括但不限于為甲乙方提供專業服務、協助完成股權轉讓程序、確保股權轉讓合法合規等。14.2第三方的作用14.2.1第三方應協助甲乙方完成股權轉讓的相關程序，包括但不限于評估、審計、登記等。14.2.2第三方應按照甲乙方的要求，提供專業意見，以確保股權轉讓的合法性和合規性。第十五條第三方介入的額外條款及說明15.1第三方選擇15.1.1甲乙方應共同協商選擇合適的第三方介入，并確保第三方具備相關資質和能力。15.1.2甲乙方應確保第三方介入的選擇符合相關法律法規和證券交易所的規定。15.2第三方責任15.2.1第三方應按照甲乙方的要求，勤勉盡責地完成相關任務，并對其提供的服務承擔責任。15.2.2第三方應遵守相關法律法規和行業規范，保護甲乙方的商業秘密和個人信息。15.3第三方費用15.3.1第三方介入的費用應由甲乙方按照約定的方式承擔。15.3.2甲乙方應在支付第三方費用時，要求第三方提供合法有效的收費憑證。第十六條第三方責任限額16.1第三方責任限額的確定16.1.1甲乙方應根據第三方的服務內容、專業領域、市場行情等因素，協商確定第三方的責任限額。16.1.2甲乙方應在合同中明確第三方的責任限額，以確保甲乙方的權益得到保障。16.2第三方責任限額的調整16.2.1在第三方介入過程中，如出現特殊情況，甲乙方可協商調整第三方的責任限額。16.2.2調整第三方責任限額時，甲乙方應簽署書面協議，并注明調整的具體內容和原因。第十七條第三方與甲乙方的關系17.1第三方與甲乙方應保持獨立關系，第三方不應干預甲乙方之間的股權轉讓事宜。17.2第三方應按照甲乙方的指示行事，并接受甲乙方的監督和管理。17.3甲乙方應確保第三方介入不會影響甲乙方之間的股權轉讓合同的履行。第十八條第三方介入的終止18.1第三方介入的終止條件18.1.1第三方介入的終止條件應由甲乙方在合同中約定，包括但不限于股權轉讓完成、第三方服務到期等。18.1.2甲乙方應在第三方介入終止前，完成與第三方的相關結算和手續。18.2第三方介入的終止程序18.2.1甲乙方應書面通知第三方介入的終止，并說明終止的理由和依據。18.2.2第三方應在接到終止通知后，按照甲乙方的要求，完成相關后續工作。第十九條第三方介入的違約責任19.1第三方如違反本合同的約定，應承擔違約責任，包括但不限于賠償甲乙方的損失、支付違約金等。19.2甲乙方如違反本合同的約定，導致第三方無法履行其義務，甲乙方應承擔相應的違約責任。第二十條第三方介入的爭議解決20.1甲乙方與第三方之間如發生爭議，應通過友好協商解決；協商不成的，可提交仲裁機構仲裁，或依法向人民法院提起訴訟。20.2甲乙方與第三方之間的爭議，不應影響甲乙方之間股權轉讓合同的履行。第二部分：第三方介入后的修正完畢。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.股權轉讓協議2.目標公司章程3.目標公司營業執照副本4.目標公司最近三年的財務報表5.目標公司最近一年的審計報告6.目標公司的資產評估報告7.股權轉讓款的支付憑證8.股權轉讓登記申請書9.股權轉讓的限制性條件的相關文件10.股權轉讓的信息披露文件11.保密協議12.風險提示函13.后續支持協議14.第三方介入的相關文件，包括但不限于第三方合作協議、第三方費用支付憑證等。說明二：違約行為及責任認定：1.未按時支付股權轉讓款責任認定：如一方未按時支付股權轉讓款，應按照合同約定支付違約金，違約金的計算方式為未支付金額的每日千分之X。示例說明：如一方未在約定的期限內支付第二期股權轉讓款，應按照合同約定支付違約金，違約金計算方式為未支付金額的每日千分之X。2.未按規定履行信息披露義務責任認定：如一方未按規定履行信息披露義務，應承擔相應的法律責任，包括但不限于被證券交易所處罰、承擔違約責任等。示例說明：如一方未在約定的時限內披露股權轉讓的相關信息，應承擔相應的法律責任，包括但不限于被證券交易所處罰、承擔違約責任等。3.未按規定履行保密義務責任認定：如一方未按規定履行保密義務，應承擔相應的法律責任，包括但不限于被追究侵權責任、承擔違約責任等。示例說明：如一方違反保密協議，泄露保密信息，應承擔相應的法律責任，包括但不限于被追究侵權責任、承擔違約責任等。4.未按規定履行后續支持義務責任認定：如一方未按規定履行后續支持義務，應承擔相應的法律責任，包括但不限于被追究違約責任、承擔賠償責任