甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業合同封面RESUMEPERSONAL2024年股權回購條款標準范本本合同目錄一覽1.股權回購條款1.1回購條件1.1.1觸發回購的條件1.1.2觸發回購的事件1.2回購價格1.2.1計算回購價格的方法1.2.2回購價格的確定時間1.3回購數量1.3.1確定回購數量的方法1.3.2回購數量的調整機制1.4回購期限1.4.1回購期限的計算方法1.4.2回購期限的延長或縮短1.5回購支付方式1.5.1支付回購款項的方式1.5.2支付時間的確定1.6回購后的股權處理1.6.1股權回購后的權益處理1.6.2股權回購后的公司治理結構調整2.回購條款的觸發和執行2.1觸發回購條款的情形2.1.1觸發回購的個人或機構行為2.1.2觸發回購的具體事件2.2執行回購條款的程序2.2.1通知程序2.2.2確認回購的程序2.3回購條款的終止和解除2.3.1終止回購條款的情形2.3.2解除回購條款的程序3.股權回購的調整和修改3.1調整股權回購條款的情形3.1.1調整的條件和程序3.2修改股權回購條款的情形3.2.1修改的條件和程序4.股權回購的爭議解決4.1爭議解決的適用法律4.2爭議解決的管轄法院4.3爭議解決的程序和時效5.股權回購的保密條款5.1保密信息的定義和范圍5.2保密義務的期限和限制5.3保密條款的違約責任6.股權回購的稅費承擔6.1回購過程中的稅費承擔6.2稅費支付的時間和方式7.股權回購的合同效力7.1合同的生效條件7.2合同的終止和解除條件8.股權回購的強制執行8.1強制執行的條件和程序8.2強制執行的適用法律和管轄法院9.股權回購的適用法律9.1合同適用的法律9.2法律沖突的解決方式10.股權回購的附件10.1附件的定義和范圍10.2附件的補充和修改程序11.股權回購的簽署和保管11.1簽署程序和有效條件11.2合同的保管和副本提供12.股權回購的第三方受益人12.1第三方受益人的定義和范圍12.2第三方受益人的權利和義務13.股權回購的保險條款13.1保險的種類和范圍13.2保險的支付和受益人指定14.股權回購的違約責任14.1違約行為的界定14.2違約責任和補救措施第一部分：合同如下：第一條股權回購條款1.1回購條件1.1.1觸發回購的條件如下：（a）公司連續三年凈利潤下滑超過百分之五十；（b）公司發生重大違法行為，導致被證券交易所停牌或退市；（c）實際控制人喪失行為能力或死亡；（d）其他經董事會決定的特殊情形。1.1.2觸發回購的事件包括：（a）股東會決議通過回購方案；（b）董事會批準回購計劃；（c）公司獲得必要的監管機構批準；（d）其他符合法律法規和公司章程的程序。第二條回購價格1.2.1計算回購價格的方法如下：（a）以公司最近一次股東大會決定的每股凈資產值為基礎；（b）加上公司過去一年平均凈資產收益率乘以每股凈資產值；（c）考慮公司未來盈利能力和成長性，進行適當調整；（d）最終確定的回購價格不得低于獨立第三方評估機構評估的價值。1.2.2回購價格的確定時間為公司董事會批準回購計劃后的十個工作日內。第三條回購數量1.3.1確定回購數量的方法如下：（a）根據公司總股本的一定比例，至少回購總股本的百分之五；（b）根據公司最近一年凈利潤的一定比例，最高回購總股本的百分之十；（c）考慮公司未來發展需求和資金狀況，進行適當調整。1.3.2回購數量的調整機制為公司董事會根據市場情況和公司實際需要進行調整。第四條回購期限1.4.1回購期限的計算方法如下：（a）自公司董事會批準回購計劃之日起計算；（b）回購期限最長不超過一年；（c）回購期限的延長或縮短由董事會決定，并報股東大會批準。第五條回購支付方式1.5.1支付回購款項的方式如下：（a）公司使用自有資金支付回購款項；（b）公司通過銀行轉賬方式支付回購款項；（c）支付時間的確定為回購計劃實施的首個交易日。第六條回購后的股權處理1.6.1股權回購后的權益處理如下：（a）回購的股權依法注銷，不再列入公司股東名冊；（b）公司相應減少注冊資本；（c）回購的股權不再享有股東權利，包括但不限于分紅、配股等；（d）公司應依法辦理相關股權變更登記手續。第七條回購條款的觸發和執行2.1觸發回購條款的情形如下：（a）公司發生觸發回購條件的具體事件；（b）股東會或董事會決議啟動回購程序。2.2執行回購條款的程序如下：（a）董事會制定回購計劃，提交股東會決議；（b）股東會審議并通過回購計劃；（c）公司獲得監管機構批準后，啟動回購程序；（d）公司按照回購計劃實施回購。第八條股權回購的調整和修改3.1調整股權回購條款的情形如下：（a）公司章程規定的調整條件出現；（b）股東會或董事會決議調整回購條款；（c）根據法律法規變化，需要調整回購條款；（d）其他經董事會決定的特殊情形。3.1.1調整的條件和程序為：（a）董事會提出調整方案，說明調整的必要性和依據；（c）調整后的回購條款應及時通知全體股東，并依法進行公告。3.2修改股權回購條款的情形如下：（a）公司章程規定的修改條件出現；（b）股東會或董事會決議修改回購條款；（c）根據法律法規變化，需要修改回購條款；（d）其他經董事會決定的特殊情形。3.2.1修改的條件和程序為：（a）董事會提出修改方案，說明修改的必要性和依據；（c）修改后的回購條款應及時通知全體股東，并依法進行公告。第九條股權回購的爭議解決4.1爭議解決的適用法律為中華人民共和國的法律。4.2爭議解決的管轄法院為公司所在地的人民法院。4.3爭議解決的程序和時效如下：（a）雙方應通過友好協商解決爭議；（b）協商不成的，任何一方均可向管轄法院提起訴訟；（c）訴訟時效為三年，自知道或應當知道權利被侵害之日起計算。第十條股權回購的保密條款5.1保密信息的定義和范圍包括：（a）本合同的內容和簽訂過程；（b）股權回購計劃的制定和實施情況；（c）涉及公司經營、財務和其他敏感信息。5.2保密義務的期限和限制為：（a）雙方對保密信息的保密義務自合同簽署之日起生效，至合同解除或終止之日起五年內有效；（b）雙方在保密義務期限內不得向任何第三方泄露保密信息；（c）雙方在保密義務期限內使用保密信息時，需遵守相關法律法規和公司章程。5.3保密條款的違約責任如下：（a）違約方應承擔違約責任，賠償對方因此遭受的損失；（b）違約方的賠償責任不受保密義務期限的限制；（c）雙方同意，違約方的賠償責任金額不超過違約方在合同解除或終止時的凈資產值。第十一條股權回購的稅費承擔6.1回購過程中的稅費承擔如下：（a）股權回購所涉及的印花稅由公司承擔；（b）其他相關稅費按照法律法規規定由雙方承擔。6.2稅費支付的時間和方式為：（a）稅費支付時間為稅費發生之日起十個工作日內；（b）稅費支付方式為銀行轉賬或其他雙方約定的方式。第十二條股權回購的合同效力7.1合同的生效條件為：（a）合同經雙方簽字或蓋章；（b）合同經股東會或董事會批準；（c）符合法律法規和公司章程的其他條件。7.2合同的終止和解除條件為：（a）合同期限屆滿；（b）雙方協商一致解除合同；（c）依法應當終止或解除的其他情形。第十三條股權回購的強制執行8.1強制執行的條件和程序如下：（a）一方違約，另一方有權向管轄法院申請強制執行；（b）管轄法院受理申請后，依法進行強制執行；（c）強制執行的范圍包括違約方應支付的款項、賠償金等。8.2強制執行的適用法律和管轄法院為：（a）適用法律為中華人民共和國的法律；（b）管轄法院為公司所在地的人民法院。第十四條股權回購的適用法律9.1合同適用的法律為中華人民共和國的法律。9.2法律沖突的解決方式為：（a）合同中的條款與法律法規沖突的，以法律法規為準；（b）合同中的條款與公司章程沖突的，以公司章程為準；（c）法律法規和公司章程未規定的，以合同條款為準。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方概念界定1.1本合同所述第三方是指除甲乙雙方以外的自然人、法人或其他組織。1.2第三方介入指第三方參與本合同的履行、執行或與本合同直接相關的活動。第二條第三方介入的情形2.1第三方介入的情形包括但不限于：（a）作為中介方，協助甲乙雙方完成股權回購事宜；（b）作為評估機構，對股權回購相關的資產進行評估；（c）作為監管機構，對股權回購過程進行監督和審查；（d）作為咨詢機構，為甲乙雙方提供法律、財務等咨詢服務。第三條第三方責任限額3.1第三方對甲乙雙方的義務和責任以其介入合同的具體行為為準。3.2第三方承擔的責任限于其介入合同范圍內的義務和責任。3.3第三方對甲乙雙方造成的損失，第三方應根據其過錯程度承擔相應的賠償責任。第四條第三方介入的額外條款4.1甲乙雙方應與第三方簽訂相應的補充協議，明確第三方的權利義務和責任限額。4.2補充協議應包括但不限于：（a）第三方的服務范圍和內容；（b）第三方的工作進度和時間節點；（c）第三方的報酬和支付方式；（d）第三方違約的責任和賠償方式。第五條第三方與其他各方的關系5.1第三方與甲乙雙方應保持獨立的關系，第三方不應干預甲乙雙方的經營決策。5.2第三方應遵守相關法律法規和行業規范，不得利用甲乙雙方的信任謀取不正當利益。5.3第三方與甲乙雙方之間的糾紛，應通過友好協商解決，協商不成的，可依法向管轄法院提起訴訟。第六條第三方介入的程序和條件6.1第三方介入應經過甲乙雙方的同意，并簽訂相應的補充協議。6.2第三方介入的程序應符合相關法律法規和公司章程的規定。6.3甲乙雙方應審慎選擇第三方，確保第三方具備相應的資質和能力。第七條第三方介入的監督和審查7.1甲乙雙方應對第三方的行為進行監督和審查，確保第三方履行合同義務。7.2甲乙雙方有權要求第三方提供履行合同的證明文件和資料。7.3第三方應配合甲乙雙方的監督和審查，提供真實、準確、完整的證明文件和資料。第八條第三方違約的處理8.1第三方違約的，甲乙雙方有權要求第三方承擔違約責任。8.2第三方違約的，甲乙雙方有權要求第三方賠償因其違約造成的損失。8.3第三方違約的，甲乙雙方有權解除與第三方的合同，并要求第三方承擔相應的違約責任。第九條第三方介入的終止和解除9.1第三方介入的終止和解除應遵循合同約定和法律法規的規定。9.2甲乙雙方應提前通知第三方終止或解除合同，并依法辦理相關手續。9.3第三方介入的終止和解除不影響甲乙雙方的其他合同權利和義務。第十條第三方介入的保密義務10.1第三方應對本合同和與甲乙雙方之間的業務往來保密，保密期限自合同終止或解除之日起五年。10.2第三方違反保密義務的，甲乙雙方有權要求第三方承擔違約責任。第十一條第三方介入的適用法律和管轄法院11.1本合同及第三方介入的補充協議適用中華人民共和國的法律。11.2因第三方介入引起的爭議，由甲乙雙方所在地的人民法院管轄。第十二條合同的簽署和保管12.1甲乙雙方與第三方簽訂的補充協議，應由甲乙雙方和第三方共同簽署。12.2補充協議簽署后，甲乙雙方應按照約定保管合同文件和相關證明文件。第十三條第三方介入的保險條款13.1甲乙雙方應根據合同約定和法律法規的規定，為第三方介入涉及的股權回購事宜購買必要的保險。13.2保險的支付和受益人指定應在補充協議中明確。第十四條第三方介入的違約責任14.1第三方違反合同約定和法律法規的，應承擔違約責任，賠償甲乙雙方因此遭受的損失。14.2第三方承擔的違約責任不得超出其責任限額。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.股權回購協議2.股權轉讓協議3.股權回購計劃書4.股權回購資金支付證明5.股權回購完成確認書6.股權變更登記申請書7.股權回購相關的法律文件和證明文件8.第三方介入的補充協議9.第三方的工作計劃和時間表10.第三方的工作成果報告和證明文件11.股權回購相關的保險單據12.股權回購相關的稅費支付證明13.股權回購相關的審計報告和評估報告14.股權回購相關的法律意見書15.股權回購相關的其他證明文件和資料說明二：違約行為及責任認定：1.甲乙雙方未按照合同約定履行股權回購義務的違約行為，責任認定標準為：按照未履行義務的比例，向對方支付違約金。2.甲乙雙方未按照合同約定履行股權轉讓義務的違約行為，責任認定標準為：按照未履行義務的比例，向對方支付違約金。3.甲乙雙方未按照合同約定履行股權回購計劃書的違約行為，責任認定標準為：按照未履行計劃書內容的比例，向對方支付違約金。5.甲乙雙方未按照合同約定履行第三方介入的補充協議的違約行為，責任認定標準為：按照未履行補充協議內容的比例，向對方支付違約金。7.甲乙雙方未按照合同約定履行第三方的工作成果報告和證明文件的違約行為，責任認定標準為：按照未提交工作成果報告和證明文件的比例，向對方支付違約金。8.甲乙雙方未按照合同約定履行股權回購相關的保險單據的違約行為，責任認定標準為：按照未購買保險單據的比例，向對方支付違約金。9.甲乙雙方未按照合同約定履行股權回購相關的稅費支付證明的違約行為，責任認定標準為：按照未支付稅費的比例，向對方支付違約金。10.甲乙雙方未按照合同約定履行股權回購相關的審計報告和評估報告的違約行為，責任認定標準為：按照未提交審計報告和評估報告的比例，向對方支付違約金。11.甲乙雙方未按照合同約定履行股權回購相關的法律意見書的違約行為，責任認定