第3單元創辦自己的企業第一課什么是企業—我要開辦什么類型的企業第二課個體工商戶、合伙企業與個人獨資企業第三課有限責任公司與股份有限公司

第一課什么是企業—我要開辦什么類型的企業

企業、法人與公司的含義

一、企業

1．什么是企業

企業(Enterprise)一般是指以營利為目的，運用各種生產要素(土地、勞動力、資本和技術等)，從事生產、流通、服務等經濟活動，向市場提供商品或服務，滿足社會需要，實行自主經營、自負盈虧、獨立核算、依法設立的具有法人資格的社會經濟組織。企業存在三類基本組織形式：獨資企業、合伙企業和公司，公司制企業是現代企業中最主要的最典型的組織形式。判斷一個組織是不是企業，主要分析其是否具備以下兩個特征：

第一，必須能夠給社會提供服務或產品；我要注冊什么類型的企業？

第二，要以營利為目的，不以營利為目的的社會組織不能稱之為企業。

2．企業的類型

(1)以投資人的出資方式和責任形式分為：個人獨資企業、合伙企業、公司制企業。

(2)以投資者的地區不同分為：內資企業，外資企業，港、澳、臺商投資企業。

(3)按所有制結構可分為：全民所有制企業、集體所有制企業、私營企業、外資企業。

(4)按股東對公司所負責任不同分為：無限責任公司、有限責任公司、股份有限公司。

(5)按信用等級可分為：人合公司、資合公司、人合兼資合公司。

(6)按公司地位類型可分為：母公司、子公司。

(7)按規模可分為：特大型企業、大型企業、中型企業、小型企業和微型企業。

(8)按經濟部門可分為：農業企業、工業企業和服務型企業等。二、法人

1．什么是法人

法人，相對于自然人而言。自然人是以生命為存在特征的個人。我們每個人都是自然人。《民法通則》第36條規定，法人是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織，是社會組織在法律上的人格化。法人的民事權利能力和民事行為能力，從法人成立時產生，到法人終止時消滅。具有法人資格的企業稱之為企業法人，這一概念的另一含義就是存在不具備法人資格的企業，換句話講，并不是所有的企業都是法人。

需要強調的是，企業法人和企業法定代表人是不同的。企業法人強調的是法人，是一個社會組織，而法定代表人是自然人。比如，有人說某某企業的法人是張三，這種說法是不對的，它是法定代表人，而不是企業法人。

2．法人的類型

法人分為企業法人與非企業法人兩大類。

(1)企業法人。企業法人又稱法人企業，指以營利為目的，具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和獨立承擔民事義務的經濟組織體。根據所有制性質和投資方式的不同，企業法人又分為全民所有制法人、集體所有制法人、中外合資經營企業法人、中外合作經營企業法人和外商獨資企業法人。

(2)非企業法人是指不以營利為目的，主要從事非生產經營活動的法人，包括機關法人、事業單位法人和社會團體法人。機關法人，是指依法行使職權，從事國家管理活動的各種國家機關。包括國家各級權力機關、行政機關、司法機關、軍事機關等。機關法人不以登記方式成立，而依法以決議、命令、決定等方式成立。國家機關只在進行民事活動時才成為法人，才是民事的主體。只能以自己的名義，而不能以國家的名義參與民事法律關系；只能以平等民事主體，而不能以法定管理職能主體參與民事法律關系；只能以本機關所必需的后勤服務保障為限，而不能從事商品生產經營等營利性

活動。事業單位法人，又稱事業單位，指國家為了社會公益目的，由國家機關舉辦或者其他組織利用國有資產舉辦的，從事教育、科技、文化，衛生等活動的具備法人條件的社會服務組織。

社會團體法人，又稱社會團體。我國的社會團體是由中國公民自愿組成，為實現會員共同意愿，按照其章程開展活動的具備法人條件的非營利性社會組織。國家機關以外的組織可以作為單位會員加入社會團體。社會團體包括：人民群眾團體，社會公益團體(如基金會)，行業協會(如科協、商會、書畫社等)、學術研究團體(如各種學會)、宗教團體、各種俱樂部等。三、公司

1．什么是公司

公司是指一般以營利為目的，為從事商業經營活動或某些目的而成立的組織。中國《公司法》第2、3條規定：公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

2．公司的基本特征(四大要素)

(1)必須依法設立(必須)。公司是從事經營活動的法人，法人資格與經營資格的取得都需要得到國家的承認，符合法律規定的條件，履行法律規定的程序，取得國家有關主管部門核發的營業執照等證件。

(2)以營利為目的。股東出資組建公司的目的在于通過公司的經營活動獲取利潤，營利性則成為公司的重要因素，并以此區別于不以營利為目的公益法人、以行政管理為目的的國家機關以及非商業性公司。以從事行政管理為目的和主要活動內容的公司不應稱為公司，因為它不是嚴格意義的公司。

(3)以股東投資行為為基礎設立。由股東的投資行為設立，股東投資行為形成的權利是股權。股權是一種獨立的特殊權利，不同于經營權等物權，不同于債權。

(4)是獨立的企業法人。公司須有獨立的財產作為其從事經營活動的基礎和承擔民事責任的前提。我國公司法第3條規定：“有限責任公司和股份有限公司是企業法人。”公司作為法人，必須具備我國民法通則第37條規定的條件。

3．公司的主要形式

(1)無限責任公司。指全體股東對公司債務承擔無限連帶清償責任的公司。

(2)有限責任公司。指公司全體股東對公司債務僅以各自出資額為限承擔責任的公司。

(3)兩合公司。指公司的一部分股東對公司債務承擔無限連帶責任，另一部分股東對公司債務僅以出資額為限承擔有限責任的公司。

(4)股份有限公司。指公司資本劃分為等額股份，全體股東僅以各自持有的股份額為限對公司債務承擔責任的公司。

(5)股份兩合公司。指公司資本劃分為等額股份，一部分股東對公司債務承擔無限連帶責任，另一部分股東對公司債務僅以其持有的股份額為限承擔責任的公司。

現行中國公司法規定的公司分為有限責任公司和股份有限公司。四、公司與企業的區別

公司與企業是完全不同的概念。

首先，公司是按照特定的法律分為程序設立的一個組織，在我國必須按照《公司法》設立。目前我國公司法規定，公司分為股份有限公司、有限責任公司、國有獨資公司三種形式，具有企業的所有屬性。因此，凡公司均為企業，但企業未必都是公司。公司只是企業的一種組織形態。

其次，公司必須是法人，這是與企業的最大區別。公司一定是法人，而企業不一定是法人，公司是比企業要小的一個概念。

優秀企業的標準

“波多里奇優秀業績評定準則”體系由七大系統組成，每個系統組成與權重的構成是這樣的(總分1000)：

領導力系統(125分)；

戰略規劃系統(85分)；

顧客和市場系統(85分)；

信息與分析系統(85分)；

人力資源系統(85分)；

流程管理系統(85分)；

運營業績系統(450分)。一、領導力系統

1.組織領導

高級領導人如何指導組織行為和審查組織業績。

世界級優企業的這方面的主要“標桿”做法：

(1)建立一個不依賴于任何人的強有力的領導班子。

(2)高層管理人員定期花時間與員工、顧客及其他主要人員進行接觸。

(3)定出計劃將優異業績標準結合到企業日常經營之中。

2．社會責任及公民的權利與義務

如何履行對社會的責任以及如何良好地履行公民的權利與義務。

企業級優秀企業在這方面的“標桿”做法：

(1)確立在公共衛生和環境保護領域改進業績的長遠目標，在公共安全、環境及其他管制領域超過國家或社會既定的水平。

(2)提供資源支持有關實施公民權利與義務的活動，并支持教育、社區、慈善及專業組織的活動。

(3)將支持公民權利、義務與營銷計劃和公司形象聯系起來，因支持一兩項事業而聞名。二、戰略規劃系統

1．戰略制定

提高組織業績和增強競爭的戰略制定過程，總結戰略目標。

世界級優秀企業在這方面的“標桿”做法：

(1)在一兩個月內編寫年度經營和長期戰略規劃，將規劃過程的重點放在戰略思考而不是制定臨時計劃上。

(2)形成明確的看法，識別關鍵成功要素，確立成為所在行業領導者的目標。

(3)將目標同顧客要求、競爭對手的戰略以及對公司強項和弱項的評估聯系起來。

2．戰略實施

描述戰略發展過程，總結行動計劃和相關業績措施，設想在將來這些關鍵措施的執行情況。

世界級優秀企業在這方面的“標桿”做法：

(1)明確使自己區別于主要競爭對手的關鍵成功要素。

(2)為實現目標確定具體的戰略或行動計劃。

(3)將計劃傳達到各級員工和合作伙伴，從而使其了解他們在幫助組織實現理想方面發揮的作用。當經營環境改變時，迅速修改或更改目標和戰略。三、顧客和市場系統

1．了解顧客和市場知識

確定短期和長期要求，確保現有產品/服務的價值，并開發新的機會。

世界級優秀企業在這方面的“標桿”做法：

(1)明確識別顧客并且按市場、地理位置或其他分類進行細分。

(2)運用各種方法明確顧客的要求和優先次序，不斷評價和改進確定顧客需求的方法。

(3)對未來顧客及其需求進行研究，了解競爭對手和顧客的要求。

2．顧客滿意度及關系

確定顧客滿意度，建立與顧客良好的關系，保持現有業務并開發新機會。

世界級優秀企業在這方面的“標桿”做法：

(1)雇用優秀售后服務員工，付給他們高薪，對他們進行全面培訓，授予他們解決顧客問題的職權，使他們在無須管理層批準的條件下可以為顧客提供解決方案。

(2)界定可衡量的服務標準并對員工的業績進行考核。

(3)提供免費求助熱線或為顧客獲取信息提供方便，跟蹤所有的投訴，無論多么微不足道，迅速解決投訴的問題。四、信息與分析系統

1．組織業績的衡量尺度

為了解、調整和改進各級部門的業績提供切實可行的業績衡量資源。

世界級優秀企業在這方面的“標桿”做法：

(1)運用關鍵的經營戰略及理念來選擇業績衡量尺度，保持管理人員通常審查的衡量指標數目超過20個。

(2)包含注重過去、現在和將來并且與股東/業主、顧客和員工的需求相關的均衡的衡量指標。

(3)收集有關主要競爭對手和相關數據。

2．組織業績的分析

分析業績數據的信息，以評估和了解全面的組織業績。

世界級優秀企業在這方面的“標桿”做法：

(1)在各級舉行例會，分析業績數據。

(2)在適當場合，將個別的衡量標準歸納為總的指標或比率，如顧客滿意度指示(CSI)。

(3)根據戰略和關鍵成功要素確定業績衡量尺度的優先順序。五、人力資源系統

1．工作制度設計

通過崗位設置、薪酬設計、員工職業生涯規劃來激勵員工，獲得組織的高績效。

世界級優秀企業在這方面的“標桿”做法：

(1)設計適當的工作崗位和組織結構以促進授權、提高工作效率、使員工得到更好的發展，同時消除無增值的工作。

(2)授權員工和班組主動實施其建議而不僅僅是提建議。

(3)在可能的情況下，盡量消除職能部門，減少管理層次。

2．員工、教育培訓和發展

通過有效的培訓制度增強員工的知識和技能，提高員工工作能力以獲得組織的高績效。

世界級優秀企業在這方面的“標桿”做法：

(1)每年在培訓上的投資，大約要占員工年收入的5%。

(2)系統進行需要分析，確定員工培訓需求。提供培訓及后續活動，確保培訓中學到的技能用在工作崗位上。

(3)根據受訓者的反映和業績的提高對培訓效果進行評價。根據培訓效果的反饋不斷改進培訓工作。

3．員工福利和滿意度

設計一個提高員工滿意度的工作積極性的員工福利度和工作環境。

世界級優秀企業在這方面的“標桿”做法：

(1)將員工福利的重點放在使員工愉快工作方面，經常收集各種衡量員工滿意度的數據。

(2)使員工了解到個人和家庭生活更重要或者與工作一樣重要。

(3)建立培養和保持員工忠誠度的勞動制度。六、流程管理系統

1．產品/服務的過程管理

管理好關鍵產品，服務的設計和交付過程。

世界級優秀企業在這方面的“標桿”做法：

(1)按照現有和未來的顧客需求和優先次序設計新產品和服務。

(2)利用各種信息來源前瞻地尋找過程改進方法，根據顧客要求界定關鍵過程和過程衡量尺度。

(3)將改進過程的行動與戰略規劃聯系起來。

2．支持產品/服務產品的過程管理

管理好關鍵支持過程。

世界級優秀企業在這方面的“標桿”做法：

(1)根據內部和外部顧客的需求確定最重要的支持過程。

(2)識別和收集每一個重要支持過程的關鍵衡量尺度。

(3)為每個過程衡量尺度制定標準或設計控制界限。

3．供應商及合伙人的管理過程

管理好主要供應商/合伙人。

世界級優秀企業在這方面的“標桿”做法：

(1)盡量減少供應商的總數，僅僅選擇有可靠記錄的供應商。

(2)停止對供應商材料進行檢查，更多地依靠供應商檢查自己的產品。

(3)要求供應商/合伙人執行高績效要求的基本規則，并提高培訓和指導。與能夠達到或超過要求的主要供應商/合伙人建立長期伙伴關系。七、運營業績系統

1．顧客為中心

按細分市場衡量公司在以顧客為中心方面取得的成果，如顧客滿意度、產品/服務成果并進行適當對比。

世界級優秀企業在這方面的“標桿”做法：

(1)按市場或顧客顯示顧客滿意度指標，并且所有指標都表現出在不斷改進。

(2)任何以顧客為中心的指標都未顯示持平或下滑，而且指標的任何下滑都得到令人滿意的解釋。

(3)過去五年或更多年份中，顯示顧客不滿意的所有主要指標都在不斷下降。

2．財務和市場

按細分市場衡量公司的關鍵財務指標和市場業績指標并進行適當的比較。

世界級優秀企業在這方面的“標桿”做法：

(1)通過五年關鍵財務指標和市場指標顯示企業在逐步取得改進。

(2)利潤指標名列或超過行業內最佳公司。

(3)市場和財務數據表明在過去五年或更多年中業績在不斷改進。

3．人力資源

按員工類型衡量公司取得的人力資源成果，包括員工福利、滿意度、員工發展和工作制度成績并與對手進行適當比較。

世界級優秀企業在這方面的“標桿”做法：

(1)員工滿意度指標表明員工在公司工作的愉快程度。

(2)在衡量公司員工滿意度的一些硬指標，如曠工和人員資源變動等方面，一只都在改進并優越與競爭對手。

(3)所有衡量人力資源成績的主要指標，都未出現下滑趨勢或低于行業平均直/主要競爭對手。

4．供應商和合伙人

衡量公司的供應商和合伙人的業績成果并進行適當比較。

世界級優秀企業在這方面的“標桿”做法：

(1)過去幾年里，公司的主要供應商和合伙人的業績有明顯改進。

(2)供應商的業績水平優于競爭對手或其他組織的供應商。

(3)過去幾年里向公司提供貨物和服務的供應商的總數在減少，從而保持在合理的程度。

5．組織實效

衡量有助于公司發揮組織效力的關鍵運營業績并進行適當比較。

世界級優秀企業在這方面的“標桿”做法：

(1)生產率和生產周期等指標均非常優異，并一直在提高。

(2)公司業績優于所有或多數主要競爭對手。

(3)沒有遺漏有關衡量運營業績的重要數據。

第二課個體工商戶、合伙企業與個人獨資企業

一、什么是個體工商戶

個體工商戶指有經營能力并依照《個體工商戶條例》的規定經工商行政管理部門登記，從事工商業經營的公民。《個體工商戶條例》第2條規定：“有經營能力的公民，依照本條例規定經工商行政管理部門登記，從事工商業經營的，為個體工商戶。個體工商戶可以個人經營，也可以家庭經營。個體工商戶的合法權益受法律保護，任何單位和個人不得侵害。”香港特別行政區、澳門特別行政區永久性居民中的中國公民，臺灣地區居民可以按照國家有關規定，申請登記為個體工商戶。二、個體工商戶法律特征

個體工商戶是個體工商業經濟在法律上的表現，具有以下特征：

(1)個體工商戶是從事工商業經營的自然人或家庭。

自然人或以個人為單位，或以家庭為單位從事工商業經營，均為個體工商戶。根據法律有關政策，可以申請個體工商戶經營的主要是城鎮待業青年、社會閑散人員和農村村民。國家機關干部、企事業單位職工，不能申請從事個體工商業經營。

(2)自然人從事個體工商業經營必須依法核準登記。

個體工商戶的登記機關是縣以上工商行政管理機關。個體工商戶經核準登記，取得營業執照后，才可以開始經營。個體工商戶轉業、合并、變更登記事項或歇業，也應辦理登記手續。

(3)個體工商戶只能經營法律、政策允許個體經營的行業。

在依法核準登記的范圍內，個體工商戶享有從事個體工商業經營的民事權利能力和民事行為能力。個體工商戶的正當經營活動受法律保護，對其經營的資產和合法收益，個體工商戶享有所有權。個體工商戶可以在銀行開設賬戶，向銀行申請貸款，有權申請商標專用權，有權簽訂勞動合同及請幫工、帶學徒，還享有起字號、刻印章的權利。三、個體工商戶的財產責任

民法通則第29條規定：“個體工商戶的債務，個人經營的，以個人財產承擔；家庭經營的，以家庭財產承擔。”即以個人名義申請登記的個體工商戶，個人經營、收益也歸個人者，對債務負個人責任；以家庭共同財產投資，或者收益的主要部分供家庭成員消費的，其債務由家庭共有財產清償；在夫妻關系存續期間，一方從事個體工商戶經營，其收入作為夫妻共有財產者，其債務由夫妻共有財產清償；家庭全體成員共同出資、共同經營的，其債務由家庭共有財產清償。一、什么是合伙企業

合伙企業，是指自然人、法人和其他組織依照《中華人民共和國合伙企業法》在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業。它是由兩個或兩個以上的自然人通過訂立合伙協議，共同出資經營、共負盈虧、共擔風險的企業組織形式。我國合伙組織形式僅屬限于私營企業。合伙企業一般無法人資格，不繳納所得稅。合伙企業可以由部分合伙人經營，其他合伙人僅出資并共負盈虧，也可以由所有合伙人共同經營，包括普通合伙企業和有限合伙企業。

(1)普通合伙企業。由2人以上普通合伙人(沒有上限規定)組成，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。

(2)有限合伙企業。由2人以上50人以下的普通合伙人和有限合伙人組成，其中普通合伙人至少有1人，當有限合伙企業只剩下普通合伙人時，應當轉為普通合伙企業，如果只剩下有限合伙人時，應當解散。普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。二、合伙企業的特征

1．生命有限

合伙企業比較容易設立和解散。合伙人簽訂了合伙協議，就宣告合伙企業的成立。新合伙人的加入，舊合伙人的退伙、死亡、自愿清算、破產清算等均可造成新合伙企業的成立以及原合伙企業的解散。

2．責任無限

合伙組織作為一個整體對債權人承擔無限責任。按照合伙人對合伙企業的責任，合伙企業可分為普通合伙和有限合伙。普通合伙的合伙人均為普通合伙人，對合伙企業的債務承擔無限連帶責任。例如，甲、乙、丙三人成立的合伙企業破產時，當甲、乙已無個人資產抵償企業所欠債務時，雖然丙已依約還清應分攤的債務，但仍有義務用其個人財產為甲、乙兩人付清所欠的應分攤的合伙債務，當然此時丙對甲、乙擁有財產追索權。有限合伙企業由一個或幾個普通合伙人和一個或幾個責任有限的合伙人組成，即合伙人中至少有一個人要對企業的經營活動負無限責任，而其他合伙人只以其出資額為限對債務承擔償債責任，因而這類合伙人一般不直接參與企業經營管理活動。

3．相互代理

合伙企業的經營活動，由合伙人共同決定，合伙人有執行和監督的權利。合伙人可以推舉負責人。合伙負責人和其他人員的經營活動，由全體合伙人承擔民事責任。換言之，每個合伙人代表合伙企業所發生的經濟行為對所有合伙人均有約束力。因此，合伙人之間較易發生糾紛。

4．財產共有

合伙人投入的財產，由合伙人統一管理和使用，不經其他合伙人同意，任何一位合伙人不得將合伙財產移為他用。只提供勞務，不提供資本的合伙人僅有權分享一部分利潤，而無權分享合伙財產。

5．利益共享

合伙企業在生產經營活動中所取得、積累的財產，歸合伙人共有。如有虧損則亦由合伙人共同承擔。損益分配的比例，應在合伙協議中明確規定；未經規定的可按合伙人出資比例分攤，或平均分攤。以勞務抵作資本的合伙人，除另有規定者外，一般不分攤損失。三、合伙企業合伙章程的內容

為了避免經濟糾紛，在合伙企業成立時，合伙人應首先訂立合伙協議(又叫合伙契約，或叫合伙章程)其性質與公司章程相同，對所有合伙人均有法律效力，一般包括以下內容：

(1)合伙企業的名稱(或字號)和所在地及地址；

(2)合伙人姓名及其家庭地址；

(3)合伙企業的經營以及設定的存續期限；

(4)合伙企業的設立日期；

(5)合伙人的權利和義務；

(6)合伙人的投資形式及其計價方法；

(7)合伙人的退伙和入伙的規定；

(8)損益分配的原則和比率；

(9)付給合伙人貸款的利息；

(10)付給合伙人的工資；

(11)每個合伙人可以抽回的資本；

(12)合伙人死亡的處理以及繼承人權益的確定；

(13)合伙企業結賬日和利潤分配日；

(14)合伙企業終止以及合伙財產的分配方法；

(15)其他需經全體合伙人同意的事項。

公司章程

公司章程指公司依法制定的、規定公司名稱、住所、經營范圍、經營管理制度等重大事項的基本文件，也是公司必備的規定公司組織及活動基本規則的書面文件，是以書面形式固定下來的股東在共同一致的意思表示。公司章程是股東共同一致的意思表示，載明了公司組織和活動的基本準則，是公司的憲章。

公司章程與《公司法》一樣，共同肩負調整公司活動的責任。作為公司組織與行為的基本準則，公司章程對公司的成立及運營具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎，也是公司賴以生存的靈魂。四、普通合伙企業

1．普通合伙企業設立

《合伙企業法》規定，設立普通合伙企業，應當具備下列條件：

(1)有兩個以上合伙人，合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力；

(2)有書面合伙協議；

(3)有合伙人認繳或者實際繳付的出資；

(4)有合伙企業的名稱和生產經營場所；

(5)法律、行政法規規定的其他條件。

合伙企業名稱中應當標明“普通合伙”字樣。

2．合伙協議應當載明的事項

(1)合伙企業的名稱和主要經營場所的地點；

(2)合伙目的和合伙經營范圍；

(3)合伙人的姓名或者名稱、住所；

(4)合伙人的出資方式、數額和繳付期限；

(5)利潤分配、虧損分擔方式；

(6)合伙事務的執行；

(7)入伙與退伙；

(8)爭議解決辦法；

(9)合伙企業的解散與清算；

(10)違約責任。合伙協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協議享有權利，履行義務。修改或者補充合伙協議，應當經全體合伙人一致同意；但是，合伙協議另有約定的除外。合伙協議未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協商決定；協商不成的，依照本法和其他有關法律、行政法規的規定處理。合伙企業合伙協議

依據《中華人民共和國合伙企業法》，按照自愿、平等、公平、誠實的原則，經全體合伙人協商一致，制定本協議。

第一條合伙目的：

。

第二條合伙企業由合伙人共同出資、合伙經營、共享收益、共擔風險，并對合伙企業債務承擔無限連帶責任。

第三條合伙企業名稱：

。

第四條合伙企業經營場所：

。

第五條合伙企業經營范圍：

。

第六條合伙企業的出資總額：

萬元人民幣。第七條合伙人姓名、出資方式及出資額。

(一)合伙人姓名：

；

合伙人住所：

；身份證號碼：

；

出資方式：

；計人民幣

萬元。

(二)合伙人姓名：

；

合伙人住所：

；身份證號碼：

；

出資方式：

；計人民幣

萬元。

(三)合伙人于

年

月

日前繳付出資。第八條合伙人的權利和義務。

(一)合伙人享有了解合伙企業的經營狀況和財務狀況的權利；

(二)合伙人按照出資份額分取紅利和分擔虧損；

(三)有優先受讓其他合伙人轉讓的財產份額和優先購買合伙企業的新增資金的權利，但須經其他合伙人同意；

(四)合伙企業存續期間，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。合伙人以外的人依法受讓合伙企業財產份額的，經修改合伙協議即成為合伙企業的合伙人，依照修改后的合伙協議享有權利，承擔責任；

(五)合伙企業終止后，依法分得合伙企業的剩余財產；

(六)合伙人不得從事損害本合伙企業利益的活動；

(七)合伙企業依照法律、行政法規的規定建立企業財務、會計制度，并依法履行納稅義務。

第九條合伙企業事務的執行。

(一)合伙人對執行合伙企業事務享有同等的權利，經全體合伙人協商，委托合伙人為合伙企業事務執行人，共＿＿名；

(二)執行合伙企業事務的合伙人，對外代表合伙企業；

(三)合伙人依法或者按照合伙協議對合伙企業有關事項作出決議時，除《合伙企業法》另有規定或者本合伙協議另有約定外，經全體合伙人決定，對合伙企業事務實行一人一票的表決辦法，表決程序為

。

第十條合伙人入伙、退伙。

(一)合伙企業如有新合伙人入伙時，應當經全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協議；

(二)合伙人退伙，應經全體合伙人同意，在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人；

(三)合伙人擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失；

(四)此條款未詳盡的，依據《合伙企業法》第六章執行。

第十一條合伙企業的解散、清算。

(一)合伙企業經營期限為

年，自《合伙企業營業執照》簽發之日起計算。

(二)合伙企業有下列情形之一的可以解散；

1．合伙協議約定的經營期限屆滿，合伙人不愿繼續經營的；

2．全體合伙人決定解散；

3．合伙人已不具備法定人數；

4．合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；

5．被依法吊銷營業執照；

6．出現法律、行政法規規定的合伙企業解散的其他原因。

(三)合伙企業解散時，依據《合伙企業法》進行清算，清算結束后，編制清算報表；經全體合伙人簽名、蓋章后，在15天內向企業登記機關報送，辦理合伙企業注銷登記。

第十二條違約責任。

(一)合伙人違反合伙協議的，應當依法承擔違約責任。

(二)合伙人履行合伙協議發生爭議的，合伙人可以通過協商或者調解解決，合伙人不愿通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，向人民法院起訴。第十三條其他事項。

(一)經全體合伙人協商一致，可以修改或者補充合伙協議。

(二)本協議一式

份，合伙人各持一份，并報合伙企業登記機關一份。

(三)本協議經全體合伙人共同協商訂立，合伙人簽字后，自合伙企業設立之日起生效。

(四)本協議未盡事宜，按國家有關規定執行。

合伙人簽名：

年月日

合伙人簽名：

年月日

3．普通合伙企業出資與財產

合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權；合伙協議另有約定的除外。

合伙企業的利潤分配、虧損分擔按照合伙協議的約定辦理；沒有約定的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

4．普通合伙企業入伙

新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的經營狀況和財務狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙協議另有約定的，從其約定。新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

合伙企業入伙協議

依據《中華人民共和國合伙企業法》和

合伙協議，按照自愿、平等、公平、誠實的原則，經新合伙人和原全體合伙人協商一致，制定本協議。

一、新合伙人履行出資義務，即成為

的合伙人。

二、新合伙人姓名、出資方式及出資額：

新合伙人姓名：

；

住所：

；身份證號碼：

；

出資方式：

計人民幣

萬元。三、新合伙人承認原合伙企業所有協議，與原合伙人享受同等權利，承擔同等責任。

四、新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任。

五、本協議一式

份，合伙人各持一份，并報合伙企業登記機關一份。本協議經新合伙人和原合伙人簽字后生效。

六、本協議未盡事宜，按國家有關規定執行。

新合伙人簽名：原合伙人簽名:

年月日年月日

5．普通合伙企業退伙

合伙協議約定合伙期限的，在合伙企業存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

(1)合伙協議約定的退伙事由出現；

(2)經全體合伙人一致同意；

(3)發生合伙人難以繼續參加合伙的事由；

(4)其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。

合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

(1)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

(2)個人喪失償債能力；

(3)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；

(4)法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；

(5)合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。

合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。退伙事由實際發生之日為退伙生效日。合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

(1)未履行出資義務；

(2)因故意或者重大過失給合伙企業造成損失；

(3)執行合伙事務時有不正當行為；

(4)發生合伙協議約定的事由。

對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。有下列情形之一的，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額：

(1)繼承人不愿意成為合伙人；

(2)法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格；

(3)合伙協議約定不能成為合伙人的其他情形。

合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。退伙人對給合伙企業造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。退伙時有未了結的合伙企業事務的，待該事務了結后進行結算。

退伙人在合伙企業中財產份額的退還辦法，由合伙協議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。合伙人退伙時，合伙企業財產少于合伙企業債務的，退伙人應當分擔虧損。

合伙企業退伙協議

合伙企業財產份額轉讓協議

五、特殊的普通合伙企業

特殊普通合伙企業是指以專門知識和技能為客戶提供有償服務的專業服務機構，這些服務機構可以設立為特殊的普通合伙企業。例如律師事務所、會計師事務所、醫師事務所、設計師事務所等。特殊的普通合伙企業必須在其企業名稱中標明“特殊普通合伙”字樣，以區別于普通合伙企業。

《合伙企業法》第57條規定：一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。特殊的普通合伙僅適用于以專門知識和技能(如法律知識與技能、醫學和醫療知識與技能、會計知識與技能等)為客戶提供有償服務的機構，是因為這些專門知識和技能通常只為少數的、受過專門知識教育與培訓的人才所掌握，而在向客戶提供專業服務時，個人的知識、技能、職業道德、經驗等往往起著決定性的作用，與合伙企業本身的財產狀況、聲譽、經營管理方式等都沒有直接的和必然的聯系，合伙人個人的獨立性極強。

特殊的普通合伙企業應當建立執業風險基金、辦理職業保險。執業風險基金用于償付合伙人執業活動造成的債務。六、特殊普通合伙與一般普通合伙的區別

一般的普通合伙企業中的普通合伙人對企業債務承擔無限連帶責任。特殊的普通合伙企業中的普通合伙人不一定承擔無限連帶責任，而是看此合伙人是否應對債務的形成承擔責任。如果應當，如違約，重大過失，那么需承擔無限連帶責任。如果不應當，那么僅以其在該企業中的財產份額為限承擔有限責任。有限合伙人僅以其認繳的出資額為限承擔有限責任。

(1)連帶責任是指兩個以上須承擔同一民事責任的人，權利人可以對任何一方提出承擔民事責任的請求。在向權利人承擔責任后，各責任人根據各自具體情況再分擔責任。

(2)無限連帶責任是指每個合伙人對于合伙債務都負有全部清償的義務，而合伙的債權人也有權向合伙人中的任何一人或數人要求其清償債務的一部分或全部。七、有限合伙企業

1．有限合伙協議應載明的事項

有限合伙協議除普通合伙協議應當載明的事項外，還應當載明下列事項：

(1)普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；

(2)執行事務合伙人應具備的條件和選擇程序；

(3)執行事務合伙人權限與違約處理辦法；

(4)執行事務合伙人的除名條件和更換程序；

(5)有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任；

(6)有限合伙人和普通合伙人相互轉變的程序。

2．有限合伙企業出資與財產

有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資，但不得以勞務出資。

有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用于清償。人民法院強制執行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。

3．有限合伙企業合伙事務執行

《合伙企業法》第67條規定，有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。執行事務合伙人可以要求在合伙協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式。

第68條規定，有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：

(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙；

(2)對企業的經營管理提出建議；

(3)參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所；

(4)獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告；

(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料；

(6)在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；

(7)執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟；

(8)依法為本企業提供擔保。

4．有限合伙企業入伙、退伙和身份轉變

新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。

普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。八、有限合伙企業與普通合伙企業的聯系與區別個人獨資企業

一、什么是個人獨資企業

個人獨資企業是按照《個人獨資企業法》在中國境內設立的，由一個自然人投資，財產為投資個人所有，投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任的經營實體。二、個人獨資企業的特征

1．投資主體方面的特征

個人獨資企業僅由一個自然人投資設立，這是獨資企業在投資主體上與合伙企業和公司的區別所在。在這里，自然人只限于具有完全民事行為能力的中國公民。我國合伙企業法規定的合伙企業的投資人盡管也是自然人，但人數為2人以上；公司的股東通常為2人以上，而且投資人不僅包括自然人，還包括法人和非法人組織。當然，在一人有限責任公司的場合，出資人也只有一人(法人或者自然人)。2．企業財產方面的特征

個人獨資企業的全部財產為投資人個人所有，投資人(也稱業主)是企業財產(包括企業成立時投入的初始出資財產與企業存續期間積累的財產)的唯一所有者。基于此，投資人對企業的經營與管理事務享有絕對的控制權與支配權，不受任何其他人的干預。個人獨資企業就財產方面的性質而言，屬于私人財產所有權的客體。

3．責任承擔方面的特征

個人獨資企業的投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任，這是在責任形態方面獨資企業與公司(包括一人有限責任公司)的本質區別。所謂投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任，包括三層意思：一是企業的債務全部由投資人承擔；二是投資人承擔企業債務的責任范圍不限于出資，其責任財產包括獨資企業中的全部財產和投資人的其他個人財產；三是投資人對企業的債權人直接負責。換言之，無論是企業經營期間還是企業因各種原因而解散時，對經營中所產生的債務如不能以企業財產清償，則投資人須以其個人所有的其他財產清償。此外，如投資人在申請企業設立登記時明確以其家庭共有財產作為個人出資的，應當依法以家庭共有財產對企業債務承擔無限責任。

4．主體資格方面的特征

個人獨資企業是一個不具有法人資格的經營實體，沒有自己的法律人格，其民事或商事活動都是以獨資企業主的個人人格或主體身份進行的。盡管獨資企業有自己的名稱或商號，并以企業名義從事經營行為和參加訴訟活動，但它不具有獨立的法人地位。其一，獨資企業本身不是財產所有權的主體，不享有獨立的財產權利；其二，獨資企業不承擔獨立責任，而是由投資人承擔無限責任。這一特點與合伙企業相同而區別于公司。獨資企業不具有法人資格，但屬于獨立的法律主體，其性質屬于非法人組織，享有相應的權利能力和行為能力，能夠以自己的名義進行法律行為。三、個人獨資企業的優缺點

1．優點

(1)創立容易。例如，不需要與他人協商并取得一致，只需要很少的注冊資本等。

(2)維持個人獨資企業的固定成本較低。例如，政府對其監管較少，對其規模也沒有什么限制，企業內部協調比較容易。

(3)不需要交納企業所得稅。

2．缺點

(1)業主對企業債務承擔無限責任，有時企業的損失會超過業主最初對企業的投資，需要用個人其他財產償債。

(2)企業的存續年限受制于業主的壽命。

(3)難以從外部獲得大量資金用于經營。四、個人獨資企業的投資人

1．個人獨資企業投資人的條件

個人獨資企業投資人只能是一個自然人；投資的財產必須是私人所有的財產。關于獨資企業投資人的條件，《個人獨資企業法》并未規定其積極條件，而只規定了其消極條件，即不得成為獨資企業投資人的條件。該法第16條規定：“法律、行政法規禁止從事營利性活動的人，不得作為投資人申請設立個人獨資企業。”這一規定表明，除法律、行政法規禁止從事營利性活動的自然人以外，其余自然人均可以作為個人獨資企業的投資人。就我國現行法律、行政法規所禁止從事營利性活動的人包括：

(1)法官，即凡取得法官任職資格、依法行使國家審判權的審判人員；

(2)檢察官，即凡取得檢察官任職資格、依法行使國家檢察權的檢察人員；

(3)人民警察；

(4)國家公務員。

2．個人獨資企業投資人的權利

(1)個人獨資企業投資人對企業財產享有所有權。獨資企業成立時的出資和經營過程中積累的財產都歸獨資企業的投資人所有。此處的財產主要是指企業的有形財產，如房屋、機器、設備、原材料等，不包括工業產權、專有技術等無形財產。

(2)個人獨資企業的投資人的有關權利可以依法進行轉讓或繼承。由于獨資企業投資人的人格與企業的人格密不可分，企業財產所有權均歸投資人，所以投資人對于企業財產享有充分和完整的支配與處置權，他可以將企業財產的某一部分轉讓給他人，也可以將整個企業轉讓給他人。同時，當投資人死亡或被宣告死亡時，其繼承人可以依繼承法的規定對獨資企業行使繼承權。

(3)個人獨資企業投資人的責任。個人獨資企業投資人對企業債務承擔無限責任。依照《個人獨資企業法》第18條的規定，個人獨資企業在申請企業設立登記時明確以其家庭共有財產作為個人出資的，應當依法以家庭共有財產對企業債務承擔無限責任。換言之，以投資人個人財產出資設立的，由投資人的個人財產承擔無限責任；以投資人的家庭財產出資設立的，由投資人的家庭財產承擔無限責任。五、個人獨資企業的事務管理

1．個人獨資企業事務管理的方式

(1)投資人有權自主選擇企業事務的管理形式，個人獨資企業事務管理有三種模式：

①自行管理。即由個人獨資企業投資人本人對本企業的經營事務直接進行管理。

②委托管理。即由個人獨資企業的投資人委托其他具有民事行為能力的人負責企業的事務管理。

③聘任管理。即個人獨資企業的投資人聘用其他具有民事行為能力的人負責企業的事務管理。

(2)委托或聘用管理應簽訂書面合同。

委托管理，須由投資人與受托人簽訂書面合同，明確委托的具體內容和授予的權利范圍。聘用他人管理企業事務，須由投資人與被聘用的人簽訂書面合同，明確委托的具體內容和授予的權利范圍。投資人委托或者聘用的人員管理個人獨資企業事務時違反雙方訂立的合同，給投資人造成損害的，應承擔民事賠償責任。

(3)投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。

2．受托人或者被聘用的管理人的義務

受托人或者被聘用人應當履行誠信、勤勉義務，按照與投資人簽訂的合同負責個人獨資企業的事務管理。根據個人獨資企業法第20條的規定，投資人委托或者聘用的管理個人獨資企業事務的人員不得有下列行為：

(1)利用職務上的便利，索取或者收受賄賂；

(2)利用職務或者工作上的便利侵占企業財產；

(3)挪用企業的資金歸個人使用或者借貸給他人；

(4)擅自將企業資金以個人名義或者以他人名義開立賬戶儲存；

(5)擅自以企業財產提供擔保；

(6)未經投資人同意，從事與本企業相競爭的業務；

(7)未經投資人同意，同本企業訂立合同或者進行交易；

(8)未經投資人同意，擅自將企業商標或者其他知識產權轉讓給他人使用；

(9)泄露本企業的商業秘密；

(10)法律、行政法規禁止的其他行為。

投資人委托或者聘用的人員違反上述規定，侵犯個人獨資企業財產權益的，責令其退還侵占的財產；給企業造成損失的，依法承擔賠償責任；有違法所得的，沒收違法所得；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

3．個人獨資企業的財務管理

個人獨資企業應當依法設置會計賬簿，進行會計核算。

4．個人獨資企業勞動管理與社會保障

(1)個人獨資企業招用職工的，應當依法與職工簽訂勞動合同，保障職工的勞動安全，按時、足額發放職工工資。

(2)個人獨資企業應當按照國家規定參加社會保險，為職工繳納社會保險費用。獨資企業的職工社會保險主要包括養老保險、工傷保險和醫療保險等。

(3)獨資企業的職工可以依法組建工會組織，以維護職工的合法權益，獨資企業應當為本企業工會提供必要的活動條件。

(4)個人獨資企業違反個人獨資企業法的規定，侵犯職工合法權益，未保障職工勞動安全，不繳納社會保障費用的，按照有關法律、行政法規予以處罰，并追究有關責任人員的責任。

第三課有限責任公司與股份有限公司

一、什么是有限責任公司

有限責任公司簡稱“有限公司”，(CompanyLimited：CO.,LTD.)。《公司法》所稱的有限責任公司是指在中國境內設立的，由符合法律規定的股東出資組建，依法或按約定享有參加公司經營管理以及分配股利的權利。與此同時，當公司經營出現負債、虧損、破產等情況時，股東僅以其認繳的出資額為限對公司承擔有限的風險責任，即所謂股東有限責任，公司以其全部資產為限對公司的債務承擔責任的企業法人。根據公司法的規定，必須在公司名稱中標明“有限責任公司”或者“有限公司”字樣。有限責任公司包括國有獨資公司以及其他有限責任公司。二、有限責任公司的特征

有限責任公司是一種資合公司，但是也有人合公司的因素，它有如下特征：

(1)有限責任公司以資產為限承擔債務責任，即公司的股東，僅以其出資額為限對公司承擔責任。公司資產包括多個方面：一是股東的出資；二是公司設立后經過生產經營活動形成的各種財產、債權和其他權利，包括有形資產和無形資產。公司清算時，僅以其全部資產為限對債務承擔責任，債權人不能在公司資產之外主張債權。

(2)有限責任公司可以由五十個以下股東共同出資設立。國有獨資有限責任公司作為一種特殊的有限責任公司，股東可為一個。股東的身份既可是自然人，也可是法人。

(3)公司的全部財產不劃分為等額股份，即公司每一股份在數額上可各不相等。有限責任公司不能公開募集股份，不能發行股票籌資。股東向公司繳納出資后，公司向股東簽發出資證明書，作為股東出資憑證及轉讓出資時的依據，出資證明書不能流通。

(4)有限責任公司是將人合公司與資合公司的優點綜合起來的公司形式。其資合性表現在：公司注冊資本為全體股東繳納股本的總和，股東的出資以現金及財產為限，不得以信譽及勞動出資，股東必須以自己的出資對公司負責。其人合性表現在：股東是基于相互間的信任而集合在一起的，股東間的關系較為緊密，股份的轉讓，必須征得其他股東的同意。

人合公司以公司股東的個人信用作為基礎，具有很強的合伙色彩，股東對公司債務承擔無限連帶責任，公司資不抵債時，股東應以個人的全部財產清償公司債務。無限責任公司是最典型的人合公司。這種公司對外進行經濟活動時，依據的不是公司本身的資本或資產狀況，而是股東個人的信用狀況。資合公司是資本組合公司的簡稱，是指一個或數個以達到法律規定的最低注冊資金做資本金的自然人或法人注冊成立的公司，是以公司財產作為信用基礎的。在資本組合公司里，資本起著決定作用。公司的資本越雄厚，其信用越好；股東個人的聲望、信用與公司信用無關。資本組合公司以出資為條件，強調資本的結合。

人合公司中，股東均可以股東的身份參與公司的經營。而資合公司中，股東并不一定直接參與公司經營，僅是通過股東大會、股東會、董事會等形式對于公司經營中的重大事項進行決策、管理。三、有限責任公司的設立

我國新修訂的《公司法》第二章“有限責任公司的設立和組織機構”中規定：

1．有限責任公司設立的條件

(1)股東符合法定人數；

(2)股東出資達到法定資本最低限額；

(3)股東共同制定公司章程；

(4)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；

(5)有公司住所。

有限責任公司由五十個以下股東出資設立，公司成立后，股東不得抽逃出資。

2．有限責任公司章程記載事項

(1)公司名稱和住所；

(2)公司經營范圍；

(3)公司注冊資本；

(4)股東的姓名或者名稱；

(5)股東的出資方式、出資額和出資時間；

(6)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；

(7)公司法定代表人；

(8)股東會會議認為需要規定的其他事項。

股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

3．有限責任公司的注冊資本

有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。

股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。

注冊資本

注冊資本又稱額面資本或者核定資本，是指公司成立時注冊登記的資本總額。對于公司而言，沒有資本作為財產條件，就根本無法開展經營活動，也無法對債務的償還提供保證，不具備成為獨立法人的資格。所以，法律一般規定，在公司設立時登記注冊的過程中，需要審查其是否具備了資本這一必要條件，并將資本的數額作為登記注冊的一個事項。由此可見，注冊資本是公司獲得民事權利能力和民事行為能力成為獨立法人的必備要件，它實際上是公司的資本的一種表現形式。注冊資本的最低限制數額，指的是公司設立時，在登記機關登記注冊的資本總額應當達到法律規定的最低限額，否則公司不得成立。規定注冊資本最低限額的意義在于使公司在成立時能具備為法律所認可的最低數額的資本，從而為公司的經營活動提供物質條件，也為公司承擔財產責任提供基本的保證。

法定資本制，是指公司注冊資本數額必須在公司章程中予以確定，發起人在公司設立時必須一次性繳齊或募足，否則公司不能成立。采取這一制度的主要是大陸法系國家。我國目前采取的就是法定資本制。法定資本制按繳納方式的不同，具體又可分為兩種：一是一次性繳納，即投資人必須一次性全額實際繳納所有認購的資本，公司方可成立；二是分期繳納，即股東可以分多次繳納所認購的資本，第一次繳納一定比例的資本后，公司即可成立，其余部分可以之后的在一定時間內陸續繳清，即從認購到實際完全繳納之間可存在一個法定期間。

實物出資即以民法上的以物出資，包括房屋、車輛、設備、原材料、成品或半成品等。用于出資的實物首先應具有財產價值，因而才可能進行出資額和資本額的界定。而且，出資的實物可以是公司經營所需，也可以與公司的經營使用無關，其允許用于股東出資在于公司可以對其變現支配并實現其財產價值。此種實物是否可以作為出資，應由股東協商確定。知識產權，是指人們對其智力勞動成果所享有的民事權利。傳統的知識產權包括商標權、專利權和著作權。工業產權只包括商標權和專利權。現公司法已將出資形式由“工業產權”修改為“知識產權”，將著作權也納入出資形式的范疇，擴大了無形資產的出資范圍。

土地使用權出資應注意以下幾點：①是使用權的出資，而不是所有權的出資；②用于出資的土地使用權只能是國有土地的使用權，而不能是集體土地的使用權；③用于出資的土地使用權只能是出讓土地使用權，而不能是劃撥土地使用權；④用于出資的土地使用權應是未設權利負擔的土地使用權。由于實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產是以物質或者權利的形態表現出來的，所以，為了確定它們在出資時所具有的財產價值，就需要對其進行評估作價，并對財產進行核實。非貨幣出資的財產價值從其自身無法客觀體現，而需依賴人的主觀評價，而公司資本又是通過貨幣量計算的，因此，非貨幣出資通常要在確定一個具體日期的基礎上由中立的中介機構進行評估作價。

4．有限責任公司股東出資驗資

通過驗資，可以核實出資人對所提供的出資是否具有合法權利，也可以為公司登記機關審核全體股東出資是否符合本法規定的注冊資本最低限額提供依據。

出資證明書應當載明下列事項：

(1)公司名稱；

(2)公司成立日期；

(3)公司注冊資本；

(4)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

(5)出資證明書的編號和核發日期。

出資證明書由公司蓋章。四、有限責任公司的組織機構

有限責任公司的組織機構又稱公司機關，是代表公司活動、行使相應職權的自然人或者自然人的集合體，包括股東會、董事會、監事會及高級管理人員。

1．股東會

有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照我國新修訂的《公司法》行使職權。股東會行使下列職權：

(1)決定公司的經營方針和投資計劃；

(2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

(3)審議批準董事會的報告；

(4)審議批準監事會或者監事的報告；

(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

(8)對發行公司債券作出決議；

(9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

(10)修改公司章程；

(11)公司章程規定的其他職權。首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。對以上所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

2．董事會

有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人。兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

董事會對股東會負責，行使下列職權：

(1)召集股東會會議，并向股東會報告工作；

(2)執行股東會的決議；

(3)決定公司的經營計劃和投資方案；

(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

(8)決定公司內部管理機構的設置；

(9)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

(10)制定公司的基本管理制度；

(11)公司章程規定的其他職權。董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。董事每屆任期不得超過三年，可連選連任。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理，其職權由公司章程規定。

董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會決議的表決，實行一人一票。

3．高級管理人員—(總)經理

有限責任公司可以設經理，由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：

(1)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

(2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

(3)擬訂公司內部管理機構設置方案；

(4)擬訂公司的基本管理制度；

(5)制定公司的具體規章；

(6)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

(7)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

(8)董事會授予的其他職權。

經理列席董事會會議。

4．監事會

有限責任公司設監事會，其成員不得少于三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至兩名監事，不設監事會。

監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。監事的任期每屆為三年，可連選連任。董事、高級管理人員不得兼任監事。

監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權：

(1)檢查公司財務；

(2)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

(3)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

(4)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

(5)向股東會會議提出提案；

(6)依照《公司法》第152條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

(7)公司章程規定的其他職權。

監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議應當經半數以上監事通過。

《公司法》第151條和第152條的有關規定

《公司法》第152條規定：董事、高級管理人員有本法第150條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟；監事有本法第150條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。監事會、不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

《公司法》第151條規定：股東會或者股東大會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的，董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。董事、高級管理人員應當如實向監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權。一、什么是一人有限責任公司

一人有限責任公司簡稱“一人公司”、“獨資公司”或“獨股公司”，是指由一名股東(自然人或法人)持有公司的全部出資的有限責任公司。理論上有狹義和廣義的區分。狹義的一人有限責任公司指股東只有一人，全部股份由一人擁有的公司，又稱形式意義上的“一人公司”。廣義的一人有限責任公司，不僅包括形式意義上的“一人公司”，還包括實質意義上的“一人公司”，即公司的真實股東只有一人，其最低持股比例不低于95%，其余股東僅是為