{合同法律法規}私募債相關法律法規匯編1.上海證券交易所中小企業私募債券業務試為規范中小企業私募債券業務，拓寬中小微型企業融資渠道,服務實體經濟實施。所上市的中小微型企業，暫不包括房地產企業和金融企業。特此通知。二○一二年五月二十二日第一條為規范中小企業私募債券業務，拓寬中小微型企業融資渠道,服務實第三條發行人應當以非公開方式向具備相應風險識別和承擔能力的合格投第四條發行人應向投資者充分揭示風險，制定償加強投資者權益保護。載、誤導性陳述或重大遺漏。和職業道德，按規定和約定履行義務。益等作出判斷或保證。私募債券的投資風險由投資者自行承擔。第七條本所為私募債券的信息披露和轉讓提供服務，并實施自律管理。規則辦理。（一）發行人是中國境內注冊的有限責任公司或者股份（四）本所規定的其他條件。監管規定和中國證券業協會的相關規定。應當包含以下內容：（九）律師事務所出具的關于本期私募債券發行的法性和完整性的承諾書；（十一）本所規定的其他文件。）；）；聲明；和完整性的承諾；（十五）其他重要事項。 第十四條兩個或兩個以上的發行人可以采取集合方式發行私募債券。律法規以及中國證監會有關非上市公眾公司管理的規定。期債券認購價格、認購數量、認購人的權利義務及其他聲明或承諾等內容。理登記。第十八條參與私募債券認購和轉讓的合格機基金管理公司、信托公司和保險公司等；品、信托產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產（五）經本所認可的其他合格投資者。照其規定。（三）理解并接受私募債券風險。參與本公司發行私募債券的認購與轉讓。承銷商可參與其承銷私募債券的發行認購與轉讓。解和評估投資者對私募債券的風險識別和承擔能力，充分揭示風險。進行獨立的投資判斷，并自行承擔投資風險。讓前與本所簽訂《私募債券轉讓服務協議》：（三）本所要求的其他材料。第二十四條合格投資者可通過本所固定收益證券綜合電子平臺或證券公司進行私募債券轉讓。證券公司轉讓的，轉讓達成后，證券公司須向本所申報，并經本所確認后生效。證券公司應當建立健全風險控制制度，遵循誠實信用原則，不得進行虛假申報，不得誤導投資者。第二十六條中國證券登記結算有限責任公司根據本所發送的私募債券轉讓數據進行清算交收。第二十七條私募債券轉讓信息在固定收益證券綜合電子平臺或本所網站專商應當指定專人輔導、督促和檢查發行人的信息披露義務。信息披露應當在本所網站專區或以本所認可的其他方式向合格投資者披露。債券的實際發行規模、利率、期限以及募集說明書等文件。第三十條發行人應當及時披露其在私募債券存續期內可能發生的影響其償債能力的重大事項。（五）發行人做出減資、合并、分立、解散及申請破（六）發行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大接受有關部門調查。第三十一條在私募債券存續期內，發行人應當按照本所規定披露本金兌付、付息事項。進行披露。券受托管理人可由該次發行的承銷商或其他機構擔任。為私募債券發行提供擔保的機構不得擔任該私募債券的受托管理人。事，不得與私募債券持有人存在利益沖突。 （四）監督發行人對募集說明書約定的應當履行義務（包括募集資金用途、提取償債保障金等）的執行情況，并出具受托管理人事務報告； 第三十六條發行人應當與私募債券受托管理人制定私募債券持有人會議規重要事項。存在下列情況的，應當召開私募債券持有人會議： 管理。利潤分配。批評、公開譴責、暫停或終止為其債券提供轉讓服務等措施。第四十二條證券公司未按照投資者適當性管理的要求遴選確定具有風險識應的自律監管或紀律處分等措施。第四十三條私募債券轉讓雙方轉讓行為違反本辦本所可以責令其改正，并視情節輕重采取相應的監管措施。第四十四條本所對前述主體采取紀律處分措施的，將記入誠信檔案。第四十五條本辦法經中國證監會批準后生效，修改時亦同。第四十六條本辦法由本所負責解釋。第四十七條本辦法自發布之日起施行。特此通知。二○一二年五月二十三日則。私募債券的投資風險由投資者自行承擔。案。本所債券業務部門負責備案小組的日常管理工作。（四）發行人對還本付息的資金安排有明確方案。根據試點業務的開展情況調整私募債券的備案條件。（三）發行人內設有權機構關于本期私募債券發行事（八）私募債券受托管理協議及私募債券持有人（十）律師事務所出具的關于本期私募債券發行的法確、完整及接受本所自律監管的承諾書；（十二）本所規定的其他文件。件的，退回備案材料。本所可以要求發行人、承銷商補正材料。（四）本所要求的其他條件。備案小組成員名單由本所總經理辦公會議審定。備案會議，并指定一名召集人。（四）因其他原因不能正常履行職責或可能影響公正履職的。其他各項規章制度和內部紀律。工作報告、工作底稿或其他備查資料。第十四條備案小組成員應當填寫《備案意見表》，獨立發表意見。要補充的具體材料內容；并書面說明理由。第十六條本所根據備案小組意見，分別做出（一）備案小組成員一致發表“接受備案”意見的，本所接受備案,本所向承銷商或發行人發送《接受備案通知書》；發行備案,在3個工作日內將備案小組意見匯總后反饋給承銷商或發行人，退回案小組成員意見匯總后反饋給發行人。發行人或相關中介機構20個工作日內提回備案材料。門。小組將根據修改后的備案材料決定是否需要重新提交備案會議進行完備性核對。料的，應當及時向相關投資人披露有關信息。逾期未發行的，應當重新備案。發行人可一次發行或分兩期發行。第二十二條發行人應當以非公開方式向具備相應風險識別和承擔能力的合格投資者發行私募債券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。請。私募債券投資者適當性管理制度。第二十五條機構投資者申請成為私募債券合格投資者，應符合以下基金管理公司、信托公司和保險公司等；品、信托產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產（五）經本所認可的其他合格投資者。（三）理解并接受私募債券風險，通過私募債券投資基礎知識測試。券合格投資者。加。投資者測試得分高于80分的，證券公司方可確認其通過基礎知識測試。題庫及答案可從本所網站債券專區獲取。參加測試的投資者和證券公司工作人員應當在試卷上簽字確認。月底前完成。投資者，經繼續培訓后，證券公司可以再次組織其參加測試。格申請：（二）有關法律法規或監管部門禁止投資私（三）近三年存在嚴重違法違規或其他嚴重不良誠（四）其他不宜接受的情形。第三十二條證券公司應當通過本所網站債券專區在線提交私募債券合格投第三十三條證券公司應當妥善保存投資者提供的證明文件及相關材料的原第三十五條本所對證券公司落實私募債券投資者適當性管理情況進行現場或非現場檢查，證券公司應予配合并提供相關資料。第三十六條本所定期對證券公司提交的私募債券合格投資者帳戶名單進行檢查。虛假信息等手段規避投資者適當性管理要求。第三十八條私募債券全額或部分發行后，可以在本所轉讓。算。（三）本所要求的其他材料。重大遺漏。所對參與私募債券轉讓的合格投資者賬戶進行實時監控。或證券公司進行轉讓。后生效。成的交易意向，不得進行虛假申報，不得誤導投資者。證券公司進行虛假申報，應當承擔全部法律責任，并賠償由此造成的損失。定對手方報價、協議轉讓和意向報價。格和轉讓數量進行匹配。本所可根據市場情況調整私募債券轉讓的最低限額。第五十條私募債券轉讓行情僅在固定收益平臺和本所網站向合格投資者進行披露。造成重大影響的事件的，本所可視情況暫時停止或終止提供私募債券轉讓服務。務人，應當按照《試點辦法》及募集說明書的約定，第五十三條發行人應當指定專人負責信息披露相關事務。不得虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。性、完整性、及時性存在異議的，應當單獨發表意見并陳述理由。第五十五條承銷商在私募債券存續期間應當對發行人資金使用情況進行檢查。向本所報告。第五十六條信息披露義務人通過本所披露的文件應當以不可修改的電子文檔格式送達本所。第五十七條私募債券發行人應當向其債券持有人披露至少包括私募債券名稱、代碼、期限、發行金額、利率、發行人及承銷商的聯系方式、募集說明書、付息及本金兌付事宜、存續期間可能影響其償債能力的重大事項等內容。說明書對披露內容有特別約定的，從其約定。第五十八條發行人應當在所有信息披露文件的顯著位置載明包括但不限于及時性進行獨立分析，并據以獨立判斷投資價值，自行承擔投資風險。的實際發行規模、利率、期限以及募集說明書第六十一條發行人應當及時披露可能發生的影響其償債能力的重大事項。廢;（五）發行人做出減資、合并、分立、解散（六）發行人涉及重大訴訟、仲裁事項或接受有關部門調查；（十一）其他對投資者做出投資決策有重大影響的事項。工作日內進行披露。（四）不得利用工作便利，為本人或者他人謀取不（五）與發行人等相關機構或個人存在利害關系的，應當回避。報批評、公開譴責、暫停或終止為其債券提供轉讓服務等措施。述、重大遺漏，或在發行環節違法違規的，本所可以采取約見談話、通報批評、律責任。第六十七條證券公司未按照投資者適當性管理的要求遴選確定具有風險識并向中國證監會報告。第六十八條私募債券轉讓雙方轉讓行為違反本指引、本所其他相關規定的，本所可以責令其改正，并視情節輕重采取相應的監管措施。發行人、證券公司、主管機關查處，追究相關當事人的法律責任。第七十條本所對前述主體采取紀律處分措施的，將記入誠信檔案。第七十一條本指引由本所負責解釋。第七十二條本指引自發布之日起施行。附件：1.上海證券交易所中小企業私募債券備案材料內容與格式2.上海證券交易所中小企業私募債券募集說明書的格式與內容3.上海證券交易所中小企業私募債券合格投資者風險認知書4.上海證券交易所中小企業私募債券合格投資者資格確認表5.上海證券交易所中小企業私募債券合格投資者證券賬戶填報要求發行人向本所提交申請材料四份（正反面印刷），其中一份為原件。（三）發行人內設有權機構關于本期私募債券發行事（七）私募債券受托管理協議及私募債券持有人（九）律師事務所出具的關于本期私募債券發行的法性和完整性的承諾書；（十二）本所規定的其他文件。****(以下簡稱“發行人”)擬申請發行******私募債券，由****證券公司料。****發行人與***承銷商承諾，發行備案登記表所列明的信息與備案材料真實、準確、完整,已經構成發行私募債券的完備條件，符合《試點辦法》及相關法律法規的規定和要求，并愿就此承擔相應法律現特就******私募債券提交你所進行備案，請予接受。****發行人****證券公司***年*月*日***年*月*日聯合承銷商(若有)發行人經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的最近發行人全體董事、監事和高級管理人員對發行申請文件真實性、準確性 證券簡稱：證券代碼：掛牌時間：承銷機構：獨立分析，并據以獨立判斷投資價值，自行承擔投資風險。（六）發行人面臨的風險。本節列示發行人主要財務會計資料，包括（但不限明聯系人姓名：主承銷商:擔保人:信用評估機構：會計師事務所:律師事務所:應當仔細核對自身是否具備合格投資者資格，充分了解私募債券的特點及風險，審慎評估自身的經濟狀況和財務能力，考慮是否適合參與。具體包括:募債券的投資風險或收益等作出判斷或保證。獨立判斷投資價值，自行承擔投資風險。躍，投資者隨時達成轉讓的意愿可能無法滿足。配套制度發生變化，可能會對私募債券持有人的權益產生影響。與財務安排，避免因參與私募債券投資而遭受難以承受的損失。投資者簽署欄:123456是否已經簽署《中小企業私募債券合該投資者具備/不具備成為債券合格投資者條件1.提供相關證明材料的真實性負責，并自愿承擔因材料不實導致的一切后果。情形。）：人簽字。1234是否已經簽署《中小企業私募債券合該投資者具備/不具備成為債券合格投資者條件1.本人對所提供相關證明材料的真實性負責，并自愿承擔因材料不實導致的一切后果。）：人簽字。AC其中:樣例:smzzh.xls股東卡號：首字母大寫，必須為指定交易在本會員的投資者賬戶；注：填寫時不允許調整行列的位置，例如字段順序如校驗發現申報文件或校驗文件中數據錯誤，則此整個申報批次數據不予錄入。3.深圳證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法第二條本辦法所稱中小企業私募債券（以下簡稱“私募債券”是指中小微券。第三條發行人應當以非公開方式向具備相應風險識別和承擔能力的合格投加強投資者權益保護。載、誤導性陳述或重大遺漏。職業道德，按規定和約定履行義務。或收益等作出判斷或保證。私募債券的投資風險由投資者自行承擔。第七條本所為私募債券的信息披露和轉讓提供服務，并實施自律管理。規則辦理。（一）發行人是中國境內注冊的有限責任公司或股份（四）本所規定的其他條件。監管規定和中國證券業協會的相關規定。（三）發行人內設有權機構關于本期私募債券發行事（七）私募債券受托管理協議及私募債券持有人（九）律師事務所出具的關于本期私募債券發行的法性和完整性的承諾書；（十一）本所規定的其他文件。（五）募集資金用途及私募債券存續期間變更資金）；）；聲明；和完整性的承諾；（十五）其他重要事項。應當重新備案。第十四條兩個或兩個以上的發行人可以采取集合方式發行私募債券。規以及中國證監會有關非上市公眾公司管理的規定。券認購價格、認購數量、認購人的權利義務及其他聲明或承諾等內容。登記。基金管理公司、信托公司和保險公司等；品、信托產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產（五）經本所認可的其他合格投資者。照其規定。可參與本公司發行私募債券的認購與轉讓。承銷商可參與其承銷私募債券的發行認購與轉讓。和評估投資者對私募債券的風險識別和承擔能力，充分揭示風險。獨立的投資判斷，并自行承擔投資風險。讓前與本所簽訂《私募債券轉讓服務協議》：（三）本所要求的其他材料。第二十三條合格投資者可通過本所綜合協議交易平臺或通過證券公司進行私募債券轉讓。通過綜合協議交易平臺進行轉讓的，參照本所現有規則辦假申報、不得誤導投資者。第二十五條中國證券登記結算有限責任公司根據本所發送的私募債券轉讓數據進行清算交收。第二十六條私募債券轉讓信息在綜合協議交易平臺或本所網站專區進行披露。商應當指定專人輔導、督促和檢查發行人的信息披露義務。信息披露應在本所網站專區或以本所認可的其它方式向合格投資者披露。券的實際發行規模、利率、期限以及募集說明書等文件。第二十九條發行人應及時披露其在私募債券存續期內可能發生的影響其償債能力的重大事項。（五）發行人做出減資、合并、分立、解散及申請破（六）發行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大接受有關部門調查。事項。進行披露。券受托管理人可由本次發行的承銷商或其他機構擔任。為私募債券發行提供擔保的機構不得擔任該私募債券的受托管理人。事，不得與私募債券持有人存在利益沖突。私募債券發行前取得擔保的權利證明或其他有關文件，并在擔保期間妥善保管；取償債保障金）的執行情況，并出具受托管理人事務報告；程序；（七）私募債券受托管理協議約定的其他重要義務。第三十五條發行人應當與私募債券受托管理人制定私募債券持有人會議規重要事項。存在下列情形之一的，應當召開私募債券持有人會議：（四）發行人減資、合并、分立、解散或者（六）發生對私募債券持有人權益有重大影響的其他事項。管理。發行人應在募集說明書中承諾，在私募債券付息日的10個工作日付利息全額存入償債保障金專戶；在本金到期日30個自然日前累計提取的償債潤分配。（三）商業保險。批評、公開譴責、暫停或終止為其債券提供轉讓服務等措施。談話、通報批評、公開譴責等措施；情節嚴重的，可上報相關主管機關查處。第四十一條證券公司未按照投資者適當性管理的要求遴選確定具有風險識的自律監管或紀律處分等措施。第四十二條私募債券轉讓雙方轉讓行為違反本辦本所可責令其改正，并視情節輕重采取相應的監管措施或者紀律處分措施。第四十三條前述主體被本所采取紀律處分措施的，本所將其記入誠信檔案。第四十四條本辦法經中國證監會批準后生效，修改時亦同。第四十五條本辦法由本所負責解釋。第四十六條本辦法自發布之日起施行。4.深圳證券交易所中小企業私募債券試點業務指南有關規定，制定本指南。本指南所稱中小企業私募債券（以下簡稱“私募債券”是指中小微型企業在中國境內以非公開方式發行和轉讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。圳證券交易所上市的中小微型企業，但暫不包括房地產企業和金融企業。公司開展中小企業私募債券承銷業務試點辦法》的規定，承銷發行私募債券。本所不承擔責任。在本所備案的私募債券應當符合以下條件：（一）發行人是中國境內注冊的有限責任公司或者股份（二）發行利率不得超過同期銀行貸款基準利（四）本所規定的其他條件。私募債券的備案申請，應當通過本所會員業務專區辦理。件：（三）發行人內設有權機構關于本期私募債券發行事（七）私募債券受托管理協議及私募債券持有人人當年未經審計的中期財務報告；（九）律師事務所出具的關于本期私募債券發行的法性和完整性的承諾書；三個工作日內報送備案材料原件。本所自接受材料之日起十個工作日內決定接受備案或者要求重新承銷商可以通過本所會員業務專區查詢備案核對過程的各項工作進度。受備案通知書》自出具之日起六個月后自動失效，對于中國結算深圳分公司將不予辦理登記。期債券認購價格、認購數量、認購人的權利義務及其他聲明或者承諾等內容。內容。私募債券可以采用非標準化的產品設計。售選擇權。務，由承銷商通過場外方式自行處理，并向中國結算深圳分公司辦理變更登記。私募債券在轉股、回售、贖回業務完成后，發行人可申請終止轉讓服務。人可由本期發行的承銷商或者商業銀行等其他機構擔任。為私募債券發行提供擔保的機構不得擔任本期私募債券的受托管理人。私募債券持有人存在利益沖突。私募債券受托管理人應當履行下列職責：2、發行人為私募債券設定抵押或者質押擔保的，私募債券受托管；訴訟事務；4、監督發行人對募集說明書約定的應履行義務（包括募集資償債保障金）的執行情況，并出具受托管理人事務報告；機關采取財產保全措施；6、發行人不能償還債務時，受托參與整序；債券持有人通過私募債券持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項。存在下列情況的，應當召開私募債券持有人會議：募債券付息日十個工作日前，發行人應當將應付利息全額存入償債保障金專戶；若未能足額提取償債保障金，不以現金方式進行利潤分配。私募債券增信措施以及信用評級安排由買賣雙方自主協商確定。信措施包括但不限于下列方式：基金管理公司、信托公司和保險公司等；品、信托產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產（五）經本所認可的其他合格投資者。公司發行私募債券的認購，但僅允許通過承銷商交易單元進行轉讓。承銷商可參與其承銷私募債券的認購與轉讓。有關法律法規或者監管部門對上述投資主體投資私募債券有限制性規定的，遵照其規定。對私募債券的風險識別和承擔能力，充分揭示風險。投資者適當性管理具體流程和要求如下：險識別和承擔能力。讓私募債券前，簽署《風險認知書》（詳見附件5承諾具備合格投資者資格，知悉并自行承擔私募債券風險。和轉讓。文件上傳。司在復核簽署時間等內容后，可以為其開通轉讓權限。（六）會員不得接受合格投資者名單之外的投資者認購或轉讓私募債券。簽署的《風險認知書》等資料。募債券轉讓服務申請。發行人申請私募債券在本所轉讓前，須委托承銷商作為其轉讓服務并出具轉讓服務推薦書。公告書等沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并保證對其承擔連帶責任。或者他人牟取利益。發行人申請私募債券在本所轉讓的，應當通過本所會員業務專區辦理。括以下內容：私募債券轉讓。在協議平臺進行私募債券轉讓的，應當遵循以下規定：前收盤價為當日收盤價。在協議平臺確認成交前可以撤銷。8、本所按照申報時間先后順序對私募債券轉讓進行確二○一二年五月二十三日證券公司中小企業私募債承銷業務試點實施方案專業評價申請材料內容與證券公司報送的專業評價申請材料應當包括以下內容：債券承銷業務的決議等內部決策情況；公司開展該項業務的準備工作情況等。2、在專業評價期間，保證不以不正當手段影響評價專家對本公司的判斷，障預案以及應急處理預案等。對本公司相關業務規則進行整理匯編。名和聯系方式。細書簽，以便于評價專家查閱。和裝訂，不提倡精美包裝。簡稱本公司）相關業務規則，制定本細則。具的《接受備案通知書》后，應向本公司申請辦理私募債券的集中登記。戶進行。司申請辦理私募債券初始登記。料：部募集資金到位的驗資報告；（五）私募債券擔保協議(如有)；指定聯絡人的授權委托書；（九）發行人委托承銷商辦理初始登記的，還應提交授（十）本公司要求提供的其他材料。始登記，并向發行人出具證券登記證明文件。他因發行人原因導致登記不實所產生的一切法律責任由發行人承擔。轉讓的交收結果，辦理私募債券的變更登記。（一）繼承、捐贈、依法進行的財產分割引起的情形。（一）按照雙方約定，定期向發行人發送持（三）本公司認可的其他情形。責任由發行人承擔。將用于派發私募債券本息的資金劃轉至本公司指定的銀行賬戶。券本息派發手續。責任由發行人承擔。理等方式向本公司申請查詢與自己相關的私募債券登記信息。本公司確認的查詢結果為準。成交結果辦理清算交收。券轉讓成交結果辦理清算交收。公司代為辦理。公司不作為共同對手方，不提供交收擔保。賣雙方結算參與人之間的資金結算自行完成。代收代付是指買賣雙方結算參與人可選擇通過本公司資金劃付平臺完成應收應付資金的劃轉。清算交收周期安排。上海市場為專用資金交收賬戶）和證券交收賬戶分別完成資金與債券的交收。與資金的交收。按轉讓成交順序進行下一筆債券轉讓的資金、債券檢查和辦理交收。收違約情況報告中國證監會。買入客戶的證券賬戶。金劃付失敗，由相關責任方協商解決后續處理事宜。則》以及其他登記結算相關業務規則辦理。第二十四條本細則由本公司負責解釋。第二十五條本細則自發布之日起實施。二○一二年五月二十二日行如下提示：二、鼓勵擬發行人以優質資產作為抵（質）押物為私募債券提供增信。（如有）向其他主體提供保證、抵押及質押等擔保的基本情況。調查范圍包括但不限于擬發行人前兩個會計年度和當年的各稅種申報及繳納情件。意見。各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構及有關印發給你們，請遵照執行。二○一一年六月十八日業，電力、熱力、燃氣及水生產和供應業建筑業，批發業，零售業，交通運輸業（不含鐵路運輸業倉儲業，郵政業，住宿業，餐飲業，信息傳輸業（包括電信、互聯網和相關服務軟件和信息技術服務業，房地產開發經營，物業企業。五、企業類型的劃分以統計部門的統計數據為依據。形式的企業。個體工商戶和本規定以外的行業，參照本規定進行劃型。得制定與本規定不一致的企業劃型標準。業分類》修訂情況和企業發展變化情況適時修訂。九、本規定由工業和信息化部、國家統計局會同有關部門負責解釋。11.銀行間債券市場非金融企業債務融資工具非公開定向發行規則（協會公告過，并經人民銀行備案同意，現予公布施行。