甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企業合并合同及其附錄本合同目錄一覽第一條合同主體1.1合并雙方1.2合并目標公司第二條合并形式2.1吸收合并2.2新設合并第三條合并內容3.1資產合并3.2負債合并3.3業務合并3.4人員合并第四條合并條款4.1合并協議4.2合并方案4.3合并程序4.4合并時間第五條合并對價5.1合并支付方式5.2合并支付金額5.3合并支付時間表第六條合并后的公司治理6.1董事會成員6.2經營管理團隊6.3監事會成員第七條合并后的公司運營7.1業務范圍7.2經營策略7.3財務預算第八條合并后的公司名稱和標識8.1公司名稱8.2公司標識第九條合并后的公司注冊地和辦公地點9.1注冊地9.2辦公地點第十條合并后的股東權益10.1股東權益保障10.2股東大會召開10.3股權轉讓第十一條合并后的公司財務11.1財務報表11.2審計機構11.3財務監管第十二條合并后的公司法律合規12.1法律法規遵守12.2合規監管12.3法律糾紛處理第十三條合并后的公司保密協議13.1保密內容13.2保密期限13.3違約責任第十四條合并后的違約責任14.1合并各方違約情形14.2違約責任承擔14.3違約賠償方式第一部分：合同如下：第一條合同主體1.1合并雙方1.1.1甲方：（合并前公司名稱）1.1.2乙方：（合并后公司名稱）1.2合并目標公司1.2.1甲方持有百分之：（百分比）的股權，同意將其持有的股權轉讓給乙方，實現雙方的合并。第二條合并形式2.1吸收合并2.1.1甲方將其全部資產、負債、業務、人員等轉讓給乙方，乙方接納上述轉讓。2.2新設合并2.2.1甲方與乙方共同設立一個新的公司，新公司承接甲方的全部資產、負債、業務、人員等。第三條合并內容3.1資產合并3.1.1甲方同意將其擁有的全部資產，包括但不限于土地、房屋、設備、知識產權等轉讓給乙方。3.1.2乙方同意按照本合同約定的對價，收購甲方持有的資產。3.2負債合并3.2.1甲方同意將其承擔的全部負債，包括但不限于債務、應付賬款、員工薪酬等轉讓給乙方。3.2.2乙方同意按照本合同約定的對價，收購甲方承擔的負債。3.3業務合并3.3.1甲方同意將其全部業務，包括但不限于生產、銷售、研發等轉讓給乙方。3.3.2乙方同意接受甲方的業務轉讓，并繼續經營。3.4人員合并3.4.1甲方同意將其全部員工，包括但不限于管理人員、技術人員、生產人員等轉讓給乙方。3.4.2乙方同意接受甲方的員工轉讓，并繼續支付員工薪酬。第四條合并條款4.1合并協議4.1.1雙方同意按照本合同約定，進行合并。4.1.2本合同自雙方簽署之日起生效，合并自合同生效之日起實施。4.2合并方案4.2.1雙方同意按照本合同約定的合并形式、合并內容等，制定詳細的合并方案。4.2.2合并方案應包括合并的時間、程序、對價、股權安排等具體事項。4.3合并程序4.3.1雙方按照合并方案，進行資產、負債、業務、人員的轉讓。4.3.2雙方共同辦理合并登記手續，包括但不限于工商登記、稅務登記等。4.4合并時間4.4.1雙方同意合并自合同生效之日起三個月內完成。第五條合并對價5.1合并支付方式5.1.1乙方同意以現金支付方式，向甲方支付合并對價。5.1.2合并對價的支付，按照本合同約定的時間表進行。5.2合并支付金額5.2.1乙方同意向甲方支付的合并對價總額為人民幣：（大寫金額）。5.2.2合并對價的支付，按照本合同約定的時間表進行。5.3合并支付時間表5.3.1乙方應按照本合同約定的時間表，分階段向甲方支付合并對價。5.3.2乙方未按時支付合并對價的，應按照本合同約定的違約責任承擔違約責任。第六條合并后的公司治理6.1董事會成員6.1.1合并后的公司董事會成員由甲方和乙方共同確定，其中甲方推薦：（人數）名，乙方推薦：（人數）名。6.1.2董事會成員任期為三年，可連任。6.2經營管理團隊6.2.1合并后的公司經營管理團隊由甲方和乙方共同確定，其中甲方推薦：（人數）名，乙方推薦：（人數）名。6.2.2經營管理團隊成員任期為三年，可連任。6.3監事會成員6.3.1合并后的公司監事會成員由甲方和乙方共同確定，其中甲方推薦：（人數）名，乙方推薦：（人數）名。6.3.2監事會成員任期為三年，可連任。第八條合并后的公司名稱和標識8.1公司名稱8.1.1合并后的公司名稱為：（合并后公司名稱）。8.1.2公司名稱中應包含甲方和乙方的標識，以體現雙方合并的特點。8.2公司標識8.2.1合并后的公司標識由甲方和乙方共同確定，標識中應體現甲方和乙方的元素。第九條合并后的公司注冊地和辦公地點9.1注冊地9.1.1合并后的公司注冊地為：（注冊地）。9.1.2注冊地為乙方現有的注冊地。9.2辦公地點9.2.1合并后的公司辦公地點為：（辦公地點）。9.2.2辦公地點為乙方現有的辦公地點。第十條合并后的股東權益10.1股東權益保障10.1.1合并后的公司應保障甲乙雙方的股東權益，包括但不限于知情權、分紅權、表決權等。10.1.2股東大會每年至少召開一次，由董事會負責組織。10.2股東大會召開10.2.1股東大會由董事會召集，董事長主持。10.2.2股東大會的議程應包括公司經營狀況報告、財務報告、選舉和更換董事和監事等。10.3股權轉讓10.3.1股東之間的股權轉讓應遵循平等、自愿、有償的原則。10.3.2股東向非股東轉讓股權，需經董事會審議通過。第十一條合并后的公司財務11.1財務報表11.1.1合并后的公司應按照我國會計準則，定期編制和提交財務報表，包括但不限于資產負債表、利潤表、現金流量表等。11.1.2財務報表應經過審計機構審計。11.2審計機構11.2.1合并后的公司審計機構由董事會確定。11.2.2審計機構應對公司的財務報表進行定期審計，并向股東大會報告審計結果。11.3財務監管11.3.1合并后的公司應建立健全財務監管制度，保證財務報告的真實、準確、完整。11.3.2財務監管制度應包括財務審批流程、財務風險控制等內容。第十二條合并后的公司法律合規12.1法律法規遵守12.1.1合并后的公司應嚴格遵守我國法律法規，包括但不限于公司法、稅法、勞動合同法等。12.1.2公司應對員工進行法律培訓，提高法律意識。12.2合規監管12.2.1合并后的公司應建立健全合規監管制度，包括但不限于內部審計、合規檢查等。12.2.2合規監管制度應確保公司各項業務符合行業規范和法律法規要求。12.3法律糾紛處理12.3.1合并后的公司如發生法律糾紛，應由董事會決定處理方式。12.3.2公司可聘請律師事務所以及專業法律顧問，為公司提供法律支持。第十三條合并后的公司保密協議13.1保密內容13.1.1合并后的公司應對合并雙方的商業秘密、技術秘密、客戶資源等保密信息進行保密。13.1.2保密內容具體包括但不限于：經營策略、研發計劃、市場計劃、財務數據等。13.2保密期限13.2.1合并后的公司對保密信息的保密期限為：（年限）。13.2.2保密期限自合并完成之日起計算。13.3違約責任13.3.1如合并后的公司違反保密協議，應承擔違約責任，賠償對方因此遭受的損失。13.3.2違約責任的具體賠償金額和方式，由董事會根據實際情況確定。第十四條合并后的違約責任14.1合并各方違約情形14.1.1合并各方應按照本合同約定履行各自的權利和義務。14.1.2如一方違約，應承擔違約責任，賠償對方因此遭受的損失。14.2違約責任承擔14.2.1違約責任的具體賠償金額和方式，由董事會根據實際情況確定。14.2.2違約方應按照合同約定和法律規定，承擔相應的違約責任。14.3違約賠償方式14.3.1違約方第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入1.1甲乙雙方同意，如合并過程中需要第三方的介入，包括但不限于財務顧問、律師、審計機構等，應由董事會共同決定。1.2第三方介入需經甲乙雙方協商一致，并簽訂書面協議，明確第三方的職責、權利和義務。1.3第三方介入不得影響甲乙雙方的合作關系，且應確保合并過程的公平、公正、公開。第二條第三方責任2.1第三方應按照甲乙雙方的要求，提供專業服務，并確保服務質量和效率。2.2第三方應遵守相關法律法規，保護甲乙雙方的合法權益，不得泄露合并過程中的商業秘密。2.3第三方在合并過程中的失誤或疏忽，導致甲乙雙方遭受損失的，應由第三方承擔相應責任。第三條第三方費用3.1第三方費用由甲乙雙方共同承擔，具體費用根據第三方服務的性質、內容和時間進行協商確定。3.2甲乙雙方應按照約定的比例分擔第三方費用，并在合同中明確費用的支付方式和時間表。3.3如甲乙雙方對第三方費用的承擔有爭議，應通過友好協商解決，協商不成的，可按照本合同約定的違約責任條款處理。第四條第三方與其他方的關系4.1第三方在合并過程中的行為，不得違反甲乙雙方的合法權益，不得與其他方產生利益沖突。4.2第三方應保持獨立性，不受其他方的不當影響，確保合并過程的獨立性和公正性。第五條第三方責任限制5.1甲乙雙方應明確第三方的責任范圍和責任限額，以防止第三方承擔超出其服務范圍的責任。5.2甲乙雙方應在合同中約定第三方的責任限額，包括但不限于賠償金額和賠償方式。5.3如甲乙雙方對第三方責任限額有爭議，應通過友好協商解決，協商不成的，可按照本合同約定的違約責任條款處理。第六條第三方退出6.2第三方退出時，應向甲乙雙方說明原因，并協助甲乙雙方處理相關后續事宜。6.3第三方退出不影響甲乙雙方合并的繼續進行，甲乙雙方應繼續履行合并協議。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：合并雙方的企業信息登記表附件二：合并形式的具體方案附件三：合并內容的詳細清單附件四：合并條款的補充協議附件五：合并對價的支付時間表附件六：合并后的公司治理結構附件七：合并后的公司運營計劃附件八：合并后的公司名稱和標識方案附件九：合并后的公司注冊地和辦公地點附件十：合并后的股東權益保障協議附件十一：合并后的公司財務報表和審計報告附件十二：合并后的公司法律合規文件附件十三：合并后的公司保密協議附件十四：合并后的違約責任認定協議說明二：違約行為及責任認定：1.甲乙雙方未按照合同約定的時間、程序、對價等履行合并協議的。2.甲乙雙方提供的文件、信息不真實、不準確、不完整的。3.甲乙雙方未按照合同約定履行保密義務的。4.甲乙雙方未按照合同約定處理合并過程中的爭議的。5.甲乙雙方未按照合同約定承擔第三方費用的。違約責任認定標準：1.違約方應承擔違約責任，賠償對方因此遭受的損失。2.違約方的賠償金額和方式，由董事會根據實際情況確定。3.違約方應按照合同約定和法律規定，承擔相應的違約責任。示例說明：1.如果甲乙雙方未能在合同約定的時間內完成合并程序，應視為違約，違約方應承擔相應的違約責任。2.如果甲乙雙方提供的財務報表不真實，導致合并后的公司遭受損失，應視為違約，違約方應承擔相應的違約責任。說明三：法律名詞及解釋：1.合并雙方：指本合同中的甲方和乙方，分別為合并前后的公司。2.合并形式：指本合同中約定的甲乙雙方的合并方式，如吸收合并或新設合并等。3.