2024年固定資產債務權益轉換協議版A版本合同目錄一覽1.定義與術語解釋1.1合同各方1.2固定資產1.3債務權益轉換1.4轉換比例1.5轉換價格1.6轉換期限2.資產評估2.1評估基準日2.2評估方法2.3評估結果3.債務權益轉換過程3.1轉換條件3.2轉換方式3.3轉換時間3.4轉換比例調整4.股權結構調整4.1股權轉讓4.2股權變更登記4.3新股發行5.債務處理5.1債務免除5.2債務還款計劃調整5.3債務利息調整6.財務報表與信息披露6.1財務報表編制6.2信息披露內容6.3披露時間及方式7.合同的生效、變更與終止7.1生效條件7.2合同變更7.3合同終止8.違約責任8.1違約情形8.2違約責任承擔9.爭議解決9.1爭議解決方式9.2爭議解決機構10.合同的適用法律10.1適用法律10.2法律適用解釋11.其他約定11.1合同附件11.2補充協議11.3通知與送達12.合同的簽署與生效12.1簽署時間12.2簽署地點12.3生效時間13.合同正本與副本13.1正本數量13.2副本數量13.3副本使用及保管14.保密條款14.1保密內容14.2保密期限14.3泄露后果第一部分：合同如下：第一條定義與術語解釋1.1合同各方1.2固定資產本合同所稱固定資產指甲方擁有的、用于生產、經營活動的、使用年限較長、價值較高的有形資產，包括但不限于土地、房屋、機器設備等。1.3債務權益轉換債務權益轉換指甲方將其持有的對乙方的債權，按照約定條件轉換為乙方股權的行為。1.4轉換比例本合同約定的轉換比例為甲方每持有1元債權可轉換為乙方1股普通股。1.5轉換價格本合同約定的轉換價格為每股普通股的初始轉換價格，為人民幣10元。1.6轉換期限本合同約定的轉換期限為自合同生效之日起至2026年12月31日止。第二條資產評估2.1評估基準日本合同所涉及的資產評估基準日為2024年12月31日。2.2評估方法資產評估采用市場法、收益法和成本法等方法綜合確定。2.3評估結果根據資產評估結果，甲方持有的對乙方的債權總額為人民幣10億元。第三條債務權益轉換過程3.1轉換條件債務權益轉換的條件如下：（1）甲方持有的對乙方的債權合法有效；（2）乙方同意接受甲方持有的債權轉為股權；（3）甲方按照本合同約定的轉換比例和轉換價格將債權轉換為乙方股權；（4）合同各方履行完畢本合同約定的其他事項。3.2轉換方式債務權益轉換采取甲方一次性將債權轉換為乙方股權的方式。3.3轉換時間甲方應在本合同生效后3個月內完成債權向股權的轉換。3.4轉換比例調整如遇特殊情況，需調整轉換比例的，合同各方協商一致后可進行調整。第四條股權結構調整4.1股權轉讓甲方將其持有的對乙方的債權轉換為股權后，甲方成為乙方的股東，持有乙方5%的股權。4.2股權變更登記甲方按照本合同約定完成債權向股權轉換后，乙方應辦理相應的股權變更登記手續。4.3新股發行乙方在本合同約定的轉換期限內，如有新股發行計劃，應優先考慮甲方持有的股權比例。第五條債務處理5.1債務免除自本合同生效之日起，甲方對乙方的債權即視為免除。5.2債務還款計劃調整本合同生效后，乙方無需向甲方償還債務。5.3債務利息調整自本合同生效之日起，乙方無需支付甲方債務利息。第六條財務報表與信息披露6.1財務報表編制乙方應按照中國會計準則編制財務報表，并真實、完整地反映乙方的財務狀況。6.2信息披露內容乙方應按照中國法律法規和證券交易所的規定，及時、準確、完整地披露公司信息。6.3披露時間及方式乙方應在每個會計年度結束之日起4個月內，向中國證監會和證券交易所提交年度報告。第八條違約責任8.1違約情形任何一方違反本合同的約定，即構成違約。8.2違約責任承擔違約方應承擔違約責任，賠償對方因此造成的損失。第九條爭議解決9.1爭議解決方式本合同糾紛的解決方式為協商解決。協商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。9.2爭議解決機構本合同簽訂地為中華人民共和國×××省×××市，任何一方均有權向該地人民法院提起訴訟。第十條合同的適用法律本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。第十一條其他約定11.1合同附件本合同附件包括：甲方的債權證明、乙方的資產評估報告等。11.2補充協議本合同未盡事宜，合同各方可以簽訂補充協議。補充協議與本合同具有同等法律效力。11.3通知與送達任何一方應以書面形式向對方發送通知，通知送達地址為合同各方指定的地址。第十二條合同的簽署與生效12.1簽署時間本合同于2024年1月1日簽署。12.2簽署地點本合同簽署地點為中華人民共和國×××省×××市。12.3生效時間本合同自甲乙雙方簽字（或蓋章）之日起生效。第十三條合同正本與副本13.1正本數量本合同正本一式兩份，甲乙雙方各執一份。13.2副本數量本合同副本數量為肆份，甲乙雙方各執貳份。13.3副本使用及保管副本僅用于備查，不具備法律效力。甲乙雙方應妥善保管副本，如發生丟失，應及時通知對方。第十四條保密條款14.1保密內容本合同涉及的商業秘密、財務數據、客戶信息等，未經對方同意，不得向第三方披露。14.2保密期限本合同的保密期限為自合同生效之日起至合同終止之日起兩年。14.3泄露后果如一方泄露保密信息，泄露方應承擔違約責任，賠償對方因此造成的損失。第二部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：甲方的債權證明詳細要求：甲方需提供合法有效的債權證明，包括借款合同、借據、債權轉讓協議等文件。附件說明：債權證明用于證明甲方對乙方的債權合法有效，是進行債務權益轉換的依據。附件二：乙方的資產評估報告詳細要求：乙方的資產評估報告應由具有資質的評估機構出具，詳細列明評估基準日、評估方法、評估結果等。附件說明：資產評估報告用于確定甲方持有的債權總額，是確定轉換比例和轉換價格的基礎。附件三：股權結構圖詳細要求：股權結構圖應清晰展示乙方的股權結構，包括各股東的股權比例、出資情況等。附件說明：股權結構圖用于展示乙方股權結構，便于辦理股權變更登記手續。附件四：新股發行方案詳細要求：新股發行方案應包括發行數量、發行價格、發行時間等具體安排。附件說明：新股發行方案用于確定甲方持有的股權比例，以及甲方在新股發行中的權益。說明二：違約行為及責任認定：違約行為：1.甲方未按約定時間完成債權向股權的轉換；2.乙方未按約定時間辦理股權變更登記手續；3.乙方未按約定時間披露公司信息；4.甲方未按約定提供合法有效的債權證明；5.乙方未按約定提供資產評估報告；6.甲方未按約定提供股權結構圖；7.乙方未按約定提供新股發行方案。違約責任認定：1.違約方應承擔違約責任，賠償對方因此造成的損失；2.甲方未按約定時間完成債權向股權轉換的，乙方有權解除合同，并要求甲方支付違約金；3.乙方未按約定時間辦理股權變更登記手續的，甲方有權解除合同，并要求乙方支付違約金；4.乙方未按約定時間披露公司信息的，甲方有權要求乙方及時披露，并有權解除合同；5.甲方未按約定提供合法有效的債權證明的，乙方有權解除合同；6.乙方未按約定提供資產評估報告的，甲方有權解除合同；7.乙方未按約定提供新股發行方案的，甲方有權解除合同。示例說明：若甲方未按約定時間完成債權向股權的轉換，乙方有權解除合同，并要求甲方支付違約金。例如，甲方應在2024年4月30日前完成債權向股權的轉換，若甲方未能在此期限內完成轉換，乙方有權解除合同，并要求甲方支付相當于合同金額10%的違約金。說明三：法律名詞及解釋：1.固定資產：指用于生產、經營活動的、使用年限較長、價值較高的有形資產，包括土地、房屋、機器設備等。2.債務權益轉換：指甲方將其持有的對乙方的債權，按照約定條件轉換為乙方股權的行為。3.轉換比例：指甲方每持有1元債權可轉換為乙方1股普通股的比例。4.轉換價格：指每股普通股的初始轉換價格，例如本合同中為人民幣10元。5.轉換期限：指本合同約定的轉換期限，例如自合同生效之日起至2026年12月31日止。6.股權變更登記：指辦理股權變更手續，使股權變更事項得以公示。7.違約金：指違約方按照約定向守約方支付的賠償金。1.固定資產用于定義甲方擁有的用