借殼上市協議書樣本（2024年版）合同/協議編號：__________________

甲方（以下簡稱“借殼方”）：___________

乙方（以下簡稱“上市方”）：___________

鑒于甲方擬通過借殼上市的方式進入證券市場，實現公司上市，而乙方具備上市條件，雙方經友好協商，就借殼上市事宜達成如下協議：

一、合同目的

本協議旨在明確甲方與乙方在借殼上市過程中的權利義務，確保借殼上市活動的順利進行，實現雙方利益最大化。

二、簽訂背景

1.甲方為合法設立并有效存續的企業法人，具備借殼上市的意愿。

2.乙方為合法設立并有效存續的企業法人，具備上市條件。

3.雙方經充分溝通，同意在平等、自愿、公平、誠實信用的原則基礎上，達成本協議。

三、合同內容

（以下內容具體闡述借殼上市過程中的各項事宜，包括但不限于：借殼方與上市方的權利義務、借殼上市的程序、雙方責任與風險、保密條款等。）

主要條款內容：

第一條服務內容

1.1甲方同意將其資產、業務或股份與乙方進行合并，實現借殼上市。

1.2乙方同意接受甲方的資產、業務或股份，并配合甲方完成借殼上市的相關工作。

第二條質量標準

2.1借殼上市過程中，雙方應確保所提供的信息真實、準確、完整。

2.2乙方應按照中國證監會及交易所的相關規定和要求，確保上市申請文件的合規性。

第三條價格支付

3.1甲方應向乙方支付借殼上市過程中產生的相關費用，包括但不限于律師費、審計費、評估費等。

3.2支付方式：甲方應在合同簽訂之日起十個工作日內支付首期款項，剩余款項在相關手續辦理完畢后支付。

第四條保密條款

4.1雙方對本協議內容及其執行過程中所知悉的對方商業秘密負有保密義務。

4.2保密期限：自本協議簽訂之日起至協議終止后五年。

第五條違約責任

5.1若任何一方違反本協議的約定，應承擔相應的違約責任。

5.2違約方應向守約方支付違約金，違約金數額為實際損失的一倍。

5.3若違約行為給對方造成重大損失的，違約方還應賠償對方的直接損失。

第六條爭議解決

6.1雙方在履行本協議過程中發生的爭議，應首先通過友好協商解決。

6.2協商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

第七條合同生效與終止

7.1本協議自雙方簽字蓋章之日起生效。

7.2合同履行完畢或雙方協商一致解除本協議時，本協議終止。

第八條其他

8.1本協議未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協議。

8.2本協議一式兩份，雙方各執一份，具有同等法律效力。

合同/協議編號：__________________

甲方（以下簡稱“借殼方”）：___________

乙方（以下簡稱“上市方”）：___________

雙方權利與義務詳細說明：

第一條借殼方權利與義務

1.1甲方（借殼方）的權利：

（1）要求乙方（上市方）按照約定提供上市所需的資產、業務或股份。

（2）監督乙方履行本協議項下的義務，確保乙方按照約定完成借殼上市工作。

（3）在乙方違反本協議約定時，有權要求乙方承擔違約責任。

1.2甲方（借殼方）的義務：

（1）按照約定向乙方支付借殼上市過程中產生的相關費用。

（2）提供真實、準確、完整的上市申請文件及相關資料。

（3）配合乙方完成借殼上市的相關手續。

第二條上市方權利與義務

2.1乙方（上市方）的權利：

（1）要求甲方按照約定提供上市所需的資產、業務或股份。

（2）在甲方違反本協議約定時，有權要求甲方承擔違約責任。

（3）在借殼上市過程中，享有乙方作為上市主體的各項權利。

2.2乙方（上市方）的義務：

（1）按照約定接受甲方的資產、業務或股份。

（2）確保所提供的上市申請文件及相關資料的合規性。

（3）配合甲方完成借殼上市的相關手續。

第三條合作方式

3.1雙方應成立借殼上市項目組，負責借殼上市的各項工作。

3.2項目組成員由雙方指派，包括但不限于財務顧問、法律顧問、審計師等。

3.3項目組應定期召開會議，討論借殼上市過程中的重大事項，并及時向雙方報告進展情況。

第四條信息披露與保密

4.1雙方應遵守相關法律法規，及時、準確、完整地披露借殼上市過程中的相關信息。

4.2雙方對本協議內容及執行過程中所知悉的對方商業秘密負有保密義務，未經對方同意，不得向任何第三方泄露。

第五條風險承擔

5.1雙方應充分評估借殼上市過程中可能面臨的風險，并在本協議中明確約定各自的風險承擔范圍。

5.2甲方應承擔借殼上市過程中因自身原因導致的風險。

5.3乙方應承擔借殼上市過程中因自身原因導致的風險。

第六條爭議解決

6.1雙方在履行本協議過程中發生的爭議，應首先通過友好協商解決。

6.2協商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

第七條終止條款

7.1本協議履行完畢或雙方協商一致解除本協議時，本協議終止。

7.2終止本協議，雙方應按照約定處理未完成事項，并相互支付已發生費用的結算。

合同/協議編號：__________________

甲方（以下簡稱“借殼方”）：___________

乙方（以下簡稱“上市方”）：___________

合同有效期限、變更、終止等條件詳細說明：

第八條合同有效期限

8.1本協議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期限為____年，自生效之日起計算。

8.2本協議期滿后，如雙方無異議，可協商續簽，續簽期限由雙方另行約定。

第九條終止條件

9.1本協議在以下情形下終止：

（1）本協議約定的各項義務已全部履行完畢；

（2）雙方協商一致，決定終止本協議；

（3）因不可抗力導致本協議無法履行；

（4）任何一方違約，且違約方未能在接到違約通知后____日內采取補救措施或履行合同義務；

（5）法律、法規規定的其他終止情形。

第十條合同變更

10.1本協議的任何變更，必須以書面形式進行，并由雙方簽署。

10.2未經雙方書面同意，任何一方不得對本協議的內容進行單方面變更。

第十一條合同解除

11.1在以下情形下，任何一方有權解除本協議：

（1）因不可抗力導致本協議無法履行；

（2）一方嚴重違約，且違約方未能在接到違約通知后____日內采取補救措施或履行合同義務；

（3）法律法規規定的其他解除情形。

第十二條爭議解決機制

12.1雙方在履行本協議過程中發生的爭議，應首先通過友好協商解決。

12.2協商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

第十三條法律適用與管轄法院

13.1本協議的簽訂、效力、解釋、履行、變更、解除或終止以及爭議的解決，均適用中華人民共和國法律。

13.2雙方因本協議發生的或與本協議有關的任何爭議，應提交合同簽訂地人民法院管轄。

第十四條合同效力

14.1本協議自生效之日起具有法律約束力，雙方應嚴格履行本協議規定的各項義務。

14.2如任何一方違反本協議，應承擔相應的法律責任。

合同/協議編號：__________________

甲方（以下簡稱“借殼方”）：___________

乙方（以下簡稱“上市方”）：___________

雙方需要準備的附件：

雙方需要準備的附件如下，以確保本協議的履行和借殼上市過程的順利進行：

雙方需要準備的附件：

1.甲方提供的文件：

1.1公司章程；

1.2公司營業執照副本；

1.3公司最近三年的財務報表；

1.4公司資產評估報告；

1.5公司業務發展計劃；

1.6公司及其關聯方的債權債務情況；

1.7公司重大合同及訴訟仲裁情況；

1.8公司員工情況及薪酬福利制度；

1.9公司其他與本協議相關的文件和資料。

2.乙方提供的文件：

2.1公司章程；

2.2公司營業執照副本；

2.3公司最近三年的財務報表；

2.4公司資產評估報告；

2.5公司業務發展計劃；

2.6公司及其關聯方的債權債務情況；

2.7公司重大合同及訴訟仲裁情況；

2.8公司員工情況及薪酬福利制度；

2.9公司其他與本協議相關的文件和資料。

3.雙方共同準備的文件：

3.1借殼上市申請書；

3.2上市申請文件；

3.3法律意見書；

3.4上市公告；

3.5其他雙方認為必要的文件和資料。

雙方應確保所提供的附件真實、完整、準確，并在借殼上市過程中及時更新相關資料。如有需要，雙方應相互提供對方所需的上述附件的副本。

雙方簽字、蓋章位置及日期：

1.甲方（借殼方）簽字、蓋章位置及日期：

-甲方法定代表人或授權代表簽字：________________________

-甲方公司蓋章：________________________

-簽字蓋章日期：____年____月____日

2.乙方（上市方）簽字、蓋章位置及日期：

-乙方法定代表人或授權代表簽字：________________________

-乙方公司蓋章：_____