甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企業合并協議股權結構變更本合同目錄一覽第一條合同主體1.1合并各方1.2合并后的新主體第二條股權結構變更2.1股權比例調整2.2股權轉讓2.3新股東的出資第三條合并方式3.1資產合并3.2股權收購第四條合并后的新公司治理結構4.1董事會成員4.2高級管理人員第五條合同的生效條件5.1相關法律手續5.2股東大會批準5.3政府部門的審批第六條合同的履行期限6.1合并各方應盡的義務6.2合并各方的時間安排第七條合同的解除和終止7.1合同解除的條件7.2合同終止的后果第八條違約責任8.1合并各方的違約行為8.2違約責任的具體承擔方式第九條爭議解決方式9.1協商解決9.2調解9.3仲裁9.4法律訴訟第十條保密條款10.1保密信息的定義10.2保密義務的期限10.3保密信息的范圍第十一條合同的修改和補充11.1修改和補充的方式11.2修改和補充的內容第十二條合同的簽署和生效12.1簽署日期12.2生效日期第十三條合同的終止條件13.1合同終止的條件13.2合同終止的程序第十四條其他條款14.1非競爭條款14.2知識產權條款14.3員工安置條款第一部分：合同如下：第一條合同主體1.1合并各方1.2合并后的新主體第二條股權結構變更2.1股權比例調整2.1.1合并后，新公司的股權結構如下：甲方持有新公司%的股權；乙方持有新公司%的股權；丙方持有新公司%的股權；丁方持有新公司%的股權；2.2股權轉讓2.2.1合并各方同意，自合并生效之日起，原各自持有的對方公司的股權全部轉讓給新公司；2.2.2合并各方應按照本合同約定的股權比例，向新公司出資，完成股權轉讓；2.3新股東的出資2.3.1合并各方同意，新公司的注冊資本為人民幣萬元；2.3.2合并各方應按照本合同約定的股權比例，向新公司出資，完成注冊資本的繳納。第三條合并方式3.1資產合并3.1.1合并各方同意，以資產合并的方式進行合并，即將各方的資產、負債、業務、人員等全部合并到新公司；3.1.2合并各方應按照本合同約定的股權比例，對新公司進行出資，以確保新公司的正常運營；3.2股權收購3.2.1合并各方同意，以股權收購的方式進行合并，即甲方、乙方、丙方、丁方分別將其持有的對方公司股權轉讓給新公司；3.2.2合并各方應按照本合同約定的股權比例，向新公司出資，完成股權收購。第四條合并后的新公司治理結構4.1董事會成員4.1.1新公司董事會由七名成員組成，其中甲方提名兩名，乙方提名兩名，丙方提名兩名，丁方提名一名；4.1.2董事會成員應具備相應的專業能力和經驗，能夠為新公司的發展提供指導和支持；4.2高級管理人員4.2.1新公司設總經理一名，由甲方提名；4.2.2新公司設財務總監一名，由乙方提名；4.2.3新公司設運營總監一名，由丙方提名；4.2.4新公司設人力資源總監一名，由丁方提名。第五條合同的生效條件5.1相關法律手續5.1.1本合同自各方簽署之日起生效，但需經各方股東大會批準；5.1.2本合同的簽署需符合我國相關法律法規的規定，包括但不限于公司法、合同法等；5.2股東大會批準5.2.1各方應在本合同簽署后三個月內召開股東大會，對本合同進行審議；5.2.2股東大會審議通過本合同后，本合同方能生效；5.3政府部門的審批5.3.1本合同的生效還需經相關政府部門的審批，包括但不限于商務部、工商局等；5.3.2各方應按照我國法律法規的規定，向政府部門提交相關審批材料，并保證材料的真實、完整、準確。第六條合同的履行期限6.1合并各方應盡的義務6.1.1合并各方應按照本合同約定的股權比例，向新公司出資，完成注冊資本的繳納；6.1.2合并各方應全力配合新公司的組建和運營，確保合并的順利進行；6.1.3合并各方應按照本合同約定的方式，完成股權轉讓和資產合并；6.2合并各方的時間安排6.2.1合并各方應在本合同簽署后三個月內完成股權轉讓和資產合并；6.2.2合并各方應在本合同簽署后六個月內完成新公司的注冊登記手續。第八條違約責任8.1合并各方的違約行為8.1.1合并各方應按照本合同的約定履行各自的權利和義務；8.1.2如一方未能履行本合同約定的義務，應承擔違約責任；8.1.3合并各方應按照本合同約定的股權比例，向新公司出資，完成注冊資本的繳納；8.1.4如合并各方未能按照本合同約定的時間完成股權轉讓和資產合并，應承擔相應的違約責任。8.2違約責任的具體承擔方式8.2.1如一方違約，違約方應向守約方支付違約金，違約金為本合同約定的應付款項的10%；8.2.2違約方應承擔因違約所產生的相關費用，包括但不限于律師費、差旅費等；第九條爭議解決方式9.1協商解決9.1.1合并各方應通過友好協商的方式解決合同履行過程中的爭議；9.1.2如協商不成，雙方可向合同簽署地人民法院提起訴訟。9.2調解9.2.1如協商不成，雙方可向合同簽署地的人民調解委員會申請調解；9.2.2調解不成的，雙方可繼續選擇通過訴訟解決爭議。9.3仲裁9.3.1如協商、調解均不成，雙方同意將爭議提交至合同簽署地仲裁委員會進行仲裁；9.3.2仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。9.4法律訴訟9.4.1如上述解決方式均無法解決爭議，雙方同意向合同簽署地人民法院提起訴訟；9.4.2任何一方在爭議解決過程中提出的仲裁或訴訟請求，均不影響本合同的繼續履行。第十條保密條款10.1保密信息的定義10.1.1保密信息是指本合同的簽訂、履行過程中，各方自愿相互披露的、未公開的、具有商業價值的信息；10.1.2保密信息包括但不限于經營信息、財務信息、技術信息、客戶信息等。10.2保密義務的期限10.2.1各方對保密信息的保密義務自本合同簽署之日起生效，至本合同終止或履行完畢后五年止；10.2.2如保密信息涉及到正在履行或擬履行的合同，各方對保密信息的保密義務延續至該合同履行完畢后一年止。10.3保密信息的范圍10.3.1各方同意，保密信息僅限于合并各方和其關聯公司使用，不得向任何第三方披露；10.3.2各方應采取適當措施，確保保密信息不被未授權的人員獲取。第十一條合同的修改和補充11.1修改和補充的方式11.1.1如各方認為有必要修改或補充本合同，應簽訂書面協議，經各方簽署后生效；11.1.2修改或補充的內容與本合同的規定不一致的，以修改或補充的內容為準。11.2修改和補充的內容11.2.1各方同意，本合同的修改和補充應遵循平等、自愿、公平、誠實信用的原則；11.2.2修改和補充的內容不得違反我國法律法規的規定，不得損害社會公共利益。第十二條合同的簽署和生效12.1簽署日期12.1.1本合同自各方簽署之日起生效；12.1.2本合同的簽署日期為各方蓋章或授權代表簽字日期。12.2生效日期12.2.1本合同自股東大會批準之日起生效；12.2.2本合同的生效日期為股東大會批準日期。第十三條合同的終止條件13.1合同終止的條件13.1.1本合同在履行完畢后自然終止；13.1.2如各方協商一致，可提前終止本合同；13.1.3本合同終止的條件不得違反我國法律法規的規定，不得損害社會公共利益。13.2合同終止的程序13.2.1本合同終止前，各方應協商確定終止的具體事宜，包括但不限于資產處置、債務清償等；13.2.2本合同終止后，各方應按照約定辦理相關手續，包括但不限第二部分：第三方介入后的修正鑒于本合同在履行過程中可能涉及到第三方的介入，包括但不限于中介方、評估機構、審計機構等，為明確各方的權利義務，特對原合同進行如下修正和補充。第一條第三方概念界定1.1第三方是指除甲方、乙方、丙方、丁方之外的自然人、法人或其他組織；1.2第三方介入是指在本合同履行過程中，因第三方參與而產生的包括但不限于咨詢、評估、審計、調解、仲裁等行為；1.3第三方介入并不意味著第三方成為本合同的當事人，各方仍需按照本合同的約定履行各自的權利和義務。第二條第三方介入的條件和方式2.1第三方介入的條件2.1.1甲方、乙方、丙方、丁方同意引入第三方進行咨詢、評估、審計等；2.1.2第三方介入應符合相關法律法規的規定，并取得各方同意；2.1.3第三方介入不得違反本合同的約定，不得損害各方合法權益。2.2第三方介入的方式2.2.1各方應與第三方簽訂書面協議，明確雙方的權利義務；2.2.2各方應承擔第三方介入所產生的費用，并按照約定支付；2.2.3各方應協助第三方進行工作，提供必要的資料和便利條件。第三條第三方責任限額3.1第三方在介入過程中應對因其行為導致的損失承擔賠償責任；3.2第三方賠償責任的限額應由各方在簽訂書面協議時明確約定；3.3各方應承擔的第三方賠償責任不應超過其在本合同中的約定范圍；3.4第三方對其行為所產生的爭議，應由第三方自行解決，不得影響本合同的履行。第四條第三方與其他各方的關系4.1第三方并非本合同的當事人，不享有本合同約定的權利和義務；4.2各方與第三方之間的權利義務，應由各方與第三方簽訂的書面協議確定；4.3第三方介入本合同履行過程中，不影響各方之間的權利義務關系。第五條第三方介入的終止5.1第三方介入在本合同履行完畢后自然終止；5.2如各方協商一致，可提前終止第三方介入；5.3第三方介入的終止應按照雙方與第三方簽訂的書面協議辦理。第六條第三方介入的變更6.1如各方同意變更第三方介入的條件、方式、責任限額等，應簽訂書面協議予以明確；6.2變更第三方介入應符合相關法律法規的規定，并取得各方同意；6.3變更第三方介入不得違反本合同的約定，不得損害各方合法權益。第七條第三方介入的告知義務7.1各方應在第三方介入前告知其他各方；7.2各方應將第三方介入的相關協議、報告等文件提交給其他各方；7.3各方應對第三方介入的結果負責，并承擔相應的風險。第八條第三方介入的監督和檢查8.1各方應對第三方的介入進行監督和檢查，確保其符合本合同的約定；8.2各方應定期召開會議，討論第三方介入的進展和結果；8.3各方應對第三方介入中出現的問題及時溝通和解決。第九條第三方介入的保密義務9.1各方應對第三方介入的相關信息保密，不得向任何第三方披露；9.2各方應采取適當措施，確保第三方介入的信息不被未授權的人員獲取。第十條違約責任10.1各方應按照本合同的約定履行各自的權利和義務；10.2如一方未能按照本合同的約定履行義務，應承擔違約責任；10.3各方應按照本合同約定的方式解決因第三方介入而產生的爭議。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.附件一：合并各方營業執照復印件2.附件二：合并各方章程或組織文件3.附件三：合并各方股東會或董事會決議書4.附件四：合并各方股權證明文件5.附件五：新公司注冊申請書6.附件六：新公司章程7.附件七：新公司董事、監事、高級管理人員名單及簡歷8.附件八：第三方介入的咨詢、評估、審計等相關協議9.附件九：第三方介入的費用支付證明文件10.附件十：第三方介入的結果報告11.附件十一：合并各方之間的股權轉讓協議12.附件十二：合并各方資產評估報告13.附件十三：合并各方債務清單14.附件十四：合并各方業務、人員、資產、負債等具體情況說明15.附件十五：本合同的補充協議、修改協議等說明二：違約行為及責任認定：1.違約行為1.1合并各方未能按照本合同約定的時間、金額向新公司出資；1.2合并各方未能按照本合同約定的方式完成股權轉讓和資產合并；1.3合并各方未能按照本合同約定的條件引入第三方；1.4合并各方未能按照本合同約定的方式處理因第三方介入而產生的爭議；1.5合并各方未能按照本合同約定的方式保密第三方介入的信息；1.6合并各方未履行本合同約定的其他義務。2.違約責任認定2.1違約方應向守約方支付違約金，違約金為本合同約定的應付款項的10%；2.2違約方應承擔因違約所產生的相關費用，包括但不限于律師費、差旅費等；2.4違約方應按照本合同約定的方式解決因第三方介入而產生的爭議，如協商、調解、仲裁或訴訟等；2.5違約方對其行為所產生的爭議，應由違約方自行解決，不得影響本合同的繼續履行。示例說明：假設合并各方未能按照本合同約定的時間向新公司出資，守約方可以要求違約方支付違約金，違約金為本合同約定的應付款項的10%，同時守約方有權要求違約方承擔因違約所產生的相關費用，如律師費、差旅費等。說明三：法律名詞及解釋：1.合并：指甲