借殼上市保養協議合同編號：__________

甲方（以下簡稱“借殼方”）：____________

乙方（以下簡稱“殼方”）：____________

鑒于：

1.借殼方是一家具備一定規模和實力的企業，有意通過借殼方式實現上市，以拓展融資渠道、提升企業品牌及市場競爭力；

2.殼方是一家已在證券交易所上市的公眾公司，具備一定的殼資源優勢，愿意協助借殼方實現上市目的；

3.雙方基于平等、自愿、公平、誠實信用的原則，就借殼上市事宜達成以下協議。

一、合同目的

本合同旨在明確雙方在借殼上市過程中的權利、義務和責任，確保借殼上市過程的順利進行，實現雙方的合作共贏。

二、簽訂背景

1.借殼方為實現快速上市，提高企業知名度，拓展融資渠道，經充分調查和評估，決定采用借殼上市方式；

2.殼方為充分發揮殼資源價值，提升公司市值，實現公司轉型升級，同意與借殼方合作，共同推進借殼上市事宜；

3.雙方經過多次友好協商，就借殼上市的具體事項達成一致意見，特簽訂本合同，以共同遵守。

本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，未盡事宜，雙方可另行協商簽訂補充協議。本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

主要條款：

一、服務內容

1.殼方應向借殼方提供以下服務：

（1）協助借殼方制定上市方案；

（2）提供殼資源，包括但不限于股權結構、資產狀況、業務運營等；

（3）協助借殼方完成上市過程中的各項審批、備案手續；

（4）提供上市所需的相關文件、資料和證明；

（5）協助借殼方與相關政府部門、證券交易所、中介機構等進行溝通、協調。

2.借殼方應向殼方支付以下費用：

（1）殼資源使用費；

（2）殼方為完成本合同項下服務所發生的合理費用，包括但不限于差旅費、中介費等。

二、質量標準

1.殼方應確保所提供的殼資源符合以下質量標準：

（1）殼公司股權清晰，不存在股權糾紛；

（2）殼公司資產狀況良好，無重大負債；

（3）殼公司業務運營正常，無重大違法違規行為；

（4）殼公司不存在其他影響借殼上市的不利因素。

2.借殼方應在殼方提供的殼資源基礎上，確保自身業務、資產、財務等方面的合規性，以實現上市目標。

三、價格支付

1.借殼方應按照以下約定向殼方支付費用：

（1）殼資源使用費：雙方根據殼公司市值、殼資源質量等因素協商確定；

（2）其他費用：按照實際發生金額支付，雙方需在費用發生前進行確認。

2.付款方式：

（1）借殼方應在本合同簽訂后十個工作日內支付殼資源使用費的50%；

（2）剩余50%的殼資源使用費，借殼方應在本合同約定的借殼上市完成之日起十個工作日內支付；

（3）其他費用，借殼方應在費用發生后的十個工作日內支付。

四、保密條款

1.雙方在簽訂本合同及履行過程中所獲悉的對方商業秘密、技術秘密、個人信息等，應予以嚴格保密；

2.保密期限自本合同簽訂之日起算，至借殼上市完成后滿五年止；

3.未經對方書面同意，任何一方不得向第三方泄露本合同內容及其所涉及的秘密信息；

4.雙方因違反保密義務給對方造成損失的，應承擔相應的違約責任。

五、違約責任

1.任何一方違反本合同約定的義務，導致借殼上市未能按期完成的，應承擔違約責任；

2.借殼方未按約定支付費用的，殼方有權暫停提供本合同項下的服務；

3.殼方未按約定提供殼資源或服務，導致借殼上市失敗的，借殼方有權要求殼方退還已支付費用，并賠償相應損失。

六、爭議解決

1.雙方在履行本合同過程中發生的爭議，應首先通過友好協商解決；

2.如協商不成，任何一方均有權將爭議提交至合同簽訂地人民法院訴訟解決。

本合同未盡事宜，雙方可簽訂補充協議，補充協議與本合同具有同等法律效力。本合同的修改、補充、解除和終止，均需雙方書面確認。

雙方權利與義務的進一步詳細說明：

一、借殼方的權利與義務

1.權利：

（1）借殼方有權要求殼方按照合同約定提供殼資源及服務，確保借殼上市的順利進行；

（2）借殼方有權了解殼方的經營狀況、財務狀況、股權結構等信息，以便評估殼資源的質量和上市可行性；

（3）借殼方有權在合同約定范圍內使用殼方的商標、品牌等資源，以提升借殼方企業形象；

（4）借殼方有權要求殼方按照合同約定履行保密義務，保護借殼方的商業秘密和利益。

義務：

（1）借殼方應按照合同約定支付殼資源使用費及其他相關費用；

（2）借殼方應確保其業務、資產、財務等方面的合規性，滿足上市要求；

（3）借殼方應配合殼方完成上市過程中的各項審批、備案手續，提供所需文件、資料和證明；

（4）借殼方應遵守合同約定的保密條款，保護殼方的商業秘密和利益；

（5）借殼方在借殼上市完成后，應繼續履行合同約定的義務，維護雙方合作關系。

二、殼方的權利與義務

1.權利：

（1）殼方有權要求借殼方按照合同約定支付殼資源使用費及其他相關費用；

（2）殼方有權了解借殼方的業務、資產、財務等方面的信息，以便評估合作風險；

（3）殼方有權要求借殼方在借殼上市完成后，繼續履行合同約定的義務；

（4）殼方有權要求借殼方在合同約定的范圍內使用殼方的商標、品牌等資源。

義務：

（1）殼方應按照合同約定提供符合質量標準的殼資源，協助借殼方完成上市事宜；

（2）殼方應協助借殼方與相關政府部門、證券交易所、中介機構等進行溝通、協調，確保上市過程順利進行；

（3）殼方應遵守合同約定的保密條款，保護借殼方的商業秘密和利益；

（4）殼方應在借殼上市完成后，協助借殼方維護公司治理結構，確保公司穩健運營；

（5）殼方應按照合同約定履行其他相關義務。

三、合作方式

1.雙方建立長期、穩定的合作關系，共同推進借殼上市事宜；

2.雙方在合同執行過程中，應保持密切溝通，及時解決合作中出現的問題；

3.雙方應相互支持、協作，共同應對市場風險和挑戰；

4.雙方在合作過程中，應遵循誠實信用、公平公正的原則，確保合作雙方的合法權益。

合同有效期限、變更、終止條件等詳細說明：

一、合同有效期限

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為____年，自合同生效之日起計算。

2.在合同有效期內，雙方應嚴格履行本合同約定的各項權利和義務。

3.合同有效期屆滿前，如雙方均無異議，本合同自動續約，續約期限及條件由雙方另行協商確定。

二、終止條件

1.合同有效期屆滿，雙方未達成續約協議的，本合同自動終止；

2.雙方經協商一致，可以提前終止本合同；

3.一方嚴重違反本合同約定，導致合同無法繼續履行的，另一方有權書面通知解除本合同；

4.因不可抗力事件導致合同無法履行，雙方均可要求終止本合同；

5.根據相關法律法規規定，本合同應終止的其他情形。

三、合同的變更和解除

1.雙方經協商一致，可以對本合同進行修改或補充，修改或補充協議與本合同具有同等法律效力；

2.在合同有效期內，如一方要求變更或解除本合同，應提前書面通知對方，并經雙方協商一致；

3.合同解除或終止后，雙方應按照合同約定及法律規定，處理合同解除或終止后的相關事宜。

四、爭議解決機制

1.雙方在履行本合同過程中發生的爭議，應首先通過友好協商解決；

2.如協商不成，任何一方均有權將爭議提交至合同簽訂地人民法院訴訟解決；

3.爭議解決過程中，除爭議事項外，雙方應繼續履行本合同的其他條款。

五、法律適用和管轄法院

1.本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決，均適用中華人民共和國法律；

2.雙方同意，對于因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，合同簽訂地人民法院具有管轄權。

六、合同效力

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，具有法律約束力；

2.本合同一式兩份，雙方各執一份，具有同等法律效力；

3.本合同未盡事宜，雙方可簽訂補充協議，補充協議與本合同具有同等法律效力。

本合同構成雙方完整的理解和約定，取代了雙方在此之前所進行的所有討論和談判。未經雙方書面同意，任何一方不得轉讓本合同項下的權利和義務。

合同雙方確認已充分理解本合同的內容，并同意以下條款：

借殼方（甲方）：

名稱：________________________

地址：________________________

法定代表人：__________________

授權代表：____________________

簽字：________________________

蓋章：________________________

日期：____年____月____日

殼方（乙方）：

名稱：________________________

地址：________________________

法定代表人：______________