2024年子公司管理制度

子公司管理制度1

一、總則

(1)為了規(guī)范山東金安服務(wù)外包有限公司(以下簡稱"公司"或"母公司")控股子公司

的經(jīng)營管理行為，促進(jìn)控股子公司健康發(fā)展，依照《中華人民共和國公司法》(以下簡稱"《公

司

法》")及本公司公司章程等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，特制定以下管理制度。

(2)公司的控股子公司是指，公司持有其50%以上股份，或者能決定其董事會半數(shù)以上成

員組成，或者通過協(xié)議或者其它安排能實(shí)際控制的公司。

(3)公司與控股子公司之間是平等的法人關(guān)系。母公司以其持有的股權(quán)份額，依法對控股

子公司享有資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管理者、股份處置等股東權(quán)利。

(4)控股子公司依法享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，以其法人財(cái)產(chǎn)自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧，對母公司和其

他出資者投入的.資本承擔(dān)保值增值的責(zé)任。

(5)公司對控股子公司主要從章程制定、人事、財(cái)務(wù)、經(jīng)營決策、信息管理、檢查與考核

等方面進(jìn)行管理。

二、人事管理

(1)母公司通過控股子公司股東會行使股東權(quán)利制定控股子公司章程，并依據(jù)控股子公司

章程規(guī)定推選董事、股東代表監(jiān)事及高級管理人員。

(2)母公司向控股子公司委派或推薦的董事、監(jiān)事及高級管理人員候選人員由母公司董事

會確定或提名。

(3)控股子公司的董事、股東代表監(jiān)事、高級管理人員具有以下職責(zé):

1.依法行使董事、股東代表監(jiān)事、高級管理人員義務(wù)，承擔(dān)董事、監(jiān)事、高級管理人員責(zé)任；

2.督促控股子公司認(rèn)真遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，依法經(jīng)營，規(guī)范運(yùn)作；協(xié)調(diào)母公司

與控股子公司間的有關(guān)工作；

3.保證母公司發(fā)展戰(zhàn)略、股東會及董事會決議的貫徹執(zhí)行；

4.忠實(shí)、勤勉、盡職盡責(zé)，切實(shí)維護(hù)母公司在控股子公司中的利益不受損害；

子公司管理制度2

在產(chǎn)權(quán)明晰的公司治理結(jié)構(gòu)框架下，內(nèi)部制度化管理主要從戰(zhàn)略管理、資產(chǎn)管理、人事管理、

財(cái)務(wù)管理、審計(jì)管理、信息管理等方面，對母子公司責(zé)權(quán)利進(jìn)行界定，從而保障母子公司在程序

化、規(guī)范化、法制化的環(huán)境下處于良性運(yùn)行，規(guī)避子公司的逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)。

一、某大型集團(tuán)公司母子公司管理制度現(xiàn)狀

現(xiàn)以某特大型集團(tuán)公司為例，分析集團(tuán)母子公司管理制度現(xiàn)狀。

(-)戰(zhàn)略管理

集團(tuán)公司強(qiáng)調(diào)母子公司戰(zhàn)略發(fā)展的協(xié)同性、一致性，所有子公司的發(fā)展戰(zhàn)略均統(tǒng)一在集團(tuán)公

司的發(fā)展戰(zhàn)略之下。集團(tuán)黨組發(fā)文提出了"深入實(shí)施大集團(tuán)戰(zhàn)略，大力推進(jìn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，謀求集團(tuán)

價(jià)值最大化”的戰(zhàn)略發(fā)展思路以及"路身世界500強(qiáng)”的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，要求狠抓該決定所提

出的各項(xiàng)任務(wù)和措施的落實(shí)，強(qiáng)調(diào)各子公司的戰(zhàn)略服從。

(二)資產(chǎn)管理

集團(tuán)公司資產(chǎn)管理的目的主要是通過投資項(xiàng)目管理、流動(dòng)資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及固定資產(chǎn)管理,

達(dá)到資本收益最大化、投資風(fēng)險(xiǎn)最小化，使下屬子公司資產(chǎn)真正實(shí)現(xiàn)保值增值。集團(tuán)公司對下屬

子公司流動(dòng)資產(chǎn)質(zhì)量進(jìn)行動(dòng)態(tài)監(jiān)控考核，對于流動(dòng)資產(chǎn)及固定資產(chǎn)報(bào)損制定了嚴(yán)格的審批、備案

程序。為改善和加強(qiáng)資產(chǎn)管理，集團(tuán)公司先后組織兩次企業(yè)財(cái)產(chǎn)清查、一次科研事業(yè)單位清產(chǎn)核

資工作盤活大量不良資產(chǎn)及賬銷案存資產(chǎn)在對外投資方面實(shí)施審批和備案相結(jié)合的管理模式,

要求下屬子公司的投資決策體系按規(guī)定程序決策和實(shí)施，并將項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)性分析、過程節(jié)點(diǎn)、投資

方案以及論證報(bào)告上報(bào)集團(tuán)，集團(tuán)公司對項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)行檢杳、考核和評估。

（三）人事管理

母子公司人事管理主要針對子公司高級管理者，包括其職責(zé)、權(quán)限、權(quán)利、義務(wù)等相關(guān)內(nèi)容

的規(guī)范化管理以及相應(yīng)的管理程序。集團(tuán)公司大力推行下屬子公司領(lǐng)導(dǎo)人員任期、輪崗和交流制

度以及財(cái)務(wù)總監(jiān)（總會計(jì)師）交流制度，各單位黨政一把手納入年薪制考核管理，同時(shí)通過開展

“四好”領(lǐng)導(dǎo)班子活動(dòng)，對各下屬子公司整體經(jīng)營班子從政治素質(zhì)、工作業(yè)績、團(tuán)結(jié)協(xié)作、作風(fēng)

形象四個(gè)方面進(jìn)行了全面的考核和評價(jià)，極大的促進(jìn)了下屬子公司管理層經(jīng)營業(yè)績的提高。

（四）財(cái)務(wù)管理

目前集團(tuán)公司財(cái)務(wù)模式為分權(quán)式，集團(tuán)公司只保留對下屬子公司重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)的決策權(quán)或?qū)?/p>

批權(quán)，而將日常財(cái)務(wù)事項(xiàng)的決策權(quán)與管理權(quán)下放到子公司決策結(jié)果由子公司提交集團(tuán)公司備案。

各子公司相對獨(dú)立，集團(tuán)公司不干預(yù)子公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營與財(cái)務(wù)活動(dòng)。

1.強(qiáng)調(diào)對結(jié)果的評價(jià)。集團(tuán)公司強(qiáng)調(diào)對子公司的經(jīng)營業(yè)績考核，并與主要經(jīng)營者個(gè)人績效直

接掛鉤。為此集團(tuán)公司制定了詳細(xì)的考核指標(biāo)體系,對子公司從科研1壬務(wù)、產(chǎn)品交付情況、收入

利潤指標(biāo)完成情況、安全質(zhì)量工作、科技成果等諸多方面進(jìn)行考核。其中在財(cái)務(wù)方面主要從收入

利潤計(jì)劃完成率、增長率以及資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率等方面進(jìn)行考核。

2.集團(tuán)公司對子公司擁有重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)決策權(quán)。集團(tuán)公司對于子公司資本增減變動(dòng)、重大投

資項(xiàng)目、重大貸款、擔(dān)保項(xiàng)目均擁有最后的審批權(quán)，對于非重大財(cái)務(wù)決策項(xiàng)目（如一定金額以下

的投資項(xiàng)目、貸款、擔(dān)保項(xiàng)目等）實(shí)行備案制度。需報(bào)批的投資項(xiàng)目包括：項(xiàng)目投資超過企業(yè)凈

資產(chǎn)50%;T殳單位資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)80%以上，其中貿(mào)易類達(dá)85%以上,多元業(yè)務(wù)75%以上;

集團(tuán)公司已有規(guī)劃布局的防務(wù)產(chǎn)業(yè)和民用航空產(chǎn)業(yè)的能力和條件建設(shè)；可能引發(fā)內(nèi)部無序競爭的

項(xiàng)目；超出集團(tuán)公司已確定的產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向或產(chǎn)業(yè)限定的。

3.子公司財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)具有相對獨(dú)立性。集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)集團(tuán)公司財(cái)務(wù)工作戰(zhàn)略規(guī)劃與預(yù)算

自集團(tuán)公司成立以來，在母子公司管理制度建設(shè)方面取得了顯著的成效，為集團(tuán)公司實(shí)施大

集團(tuán)戰(zhàn)略提供了良好的制度基礎(chǔ)。但是，由于集團(tuán)本部是由原部委演變而來，集團(tuán)公司的成立帶

有濃厚行政干預(yù)色彩，國有產(chǎn)權(quán)"一股獨(dú)大"，沒有實(shí)現(xiàn)真正意義上的產(chǎn)權(quán)多元化，尚未真正建

立現(xiàn)代企業(yè)制度，法人治理結(jié)構(gòu)有待完善，母子公司管理較多使用行政命令模式，而不是靠資本

說話。要實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型,躋身世界500強(qiáng)，必須在完善公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上,認(rèn)真分析管理

制度安排方面存在的問題，理順母子公司權(quán)責(zé)利關(guān)系，實(shí)現(xiàn)母子公司的戰(zhàn)略協(xié)同，使集團(tuán)公司各

子公司在母公司統(tǒng)一的戰(zhàn)略、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人力、信息等資源優(yōu)化配置下，形成核心的市場競爭

力，使集團(tuán)公司價(jià)值最大化。目前，集團(tuán)公司在母子公司管理制度方面存在以下問題：

(-)戰(zhàn)略管理方面集權(quán)不夠

由于集團(tuán)公司部分下屬子公司基本上不存在資本、技術(shù)、財(cái)務(wù)和人事上的聯(lián)系，業(yè)務(wù)重疊，

甚至是競爭對手，經(jīng)常出現(xiàn)利益分歧和沖突，盡管集團(tuán)公司強(qiáng)調(diào)戰(zhàn)略協(xié)同，但由于戰(zhàn)略管理方面

集權(quán)不夠，缺少對子公司戰(zhàn)略制定、實(shí)施的監(jiān)督以及實(shí)施效果的評估，可能導(dǎo)致子公司在制定戰(zhàn)

略時(shí)存在本位主義，難以統(tǒng)一到集團(tuán)戰(zhàn)略上，影響集團(tuán)戰(zhàn)略目標(biāo)的順利實(shí)施。

(二)財(cái)務(wù)管理方面有待加強(qiáng)

集團(tuán)公司從財(cái)務(wù)人員管理以及財(cái)務(wù)資源控制方面對子公司實(shí)施了有效的控制和監(jiān)督，但是筆

者認(rèn)為要適應(yīng)大集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略，在財(cái)務(wù)管理方面應(yīng)在保持子公司經(jīng)營自主權(quán)的'基礎(chǔ)上進(jìn)一步強(qiáng)

調(diào)集權(quán)式管理，為集團(tuán)戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)提供有力的財(cái)務(wù)支持。

1.對財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的管理。雖然在近幾年集團(tuán)公司對部分單位的總會計(jì)師進(jìn)行了交流，但是對

于財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人尚未實(shí)行委派制，各單位財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人出于本身利益的考慮，可能作出不符合集團(tuán)戰(zhàn)

略的決策不利于集團(tuán)公司通過對財(cái)務(wù)人員的控制促使子公司的財(cái)務(wù)決策符合集團(tuán)整體利益最大

化的要求。

2.全面預(yù)算管理。集團(tuán)公司在推行全面預(yù)算管理方面做了大量的工作，但從總體上來看，存

在重預(yù)算編制、輕過程控制與考核的問題。在預(yù)算執(zhí)行過程中，沒有形成對預(yù)算偏離的定期分析

匯報(bào)制度，預(yù)算執(zhí)行結(jié)果未全面納入子公司的考核削弱了預(yù)算對集團(tuán)戰(zhàn)略目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的支持作用。

3.經(jīng)營業(yè)績財(cái)務(wù)評價(jià)指標(biāo)過于西一。目前集團(tuán)公司主要采取收入、利潤指標(biāo)對子公司進(jìn)行考

核，采取此類考核指標(biāo)可能帶來的問題是，子公司盲目追求收入規(guī)模，忽視收入質(zhì)量以及對資本

成本缺乏考慮，影響集團(tuán)公司整體經(jīng)濟(jì)運(yùn)行質(zhì)量，不利于集團(tuán)公司經(jīng)濟(jì)又快又好發(fā)展。

4.財(cái)務(wù)信息集成化程度不夠。目前集團(tuán)公司已全面實(shí)現(xiàn)各子公司的財(cái)務(wù)軟件的統(tǒng)一，并通過

金xx網(wǎng)實(shí)現(xiàn)了與總部的連通，但是財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的集成化程度還不夠,不利于相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)獲取實(shí)時(shí)、

動(dòng)態(tài)、直觀的財(cái)務(wù)信息。

（三）投資鏈管理需加強(qiáng)

為實(shí)現(xiàn)集團(tuán)整體經(jīng)濟(jì)的快速增長，鼓勵(lì)子公司培育更多的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)，集團(tuán)公司放寬了子公

司自主發(fā)展項(xiàng)目或產(chǎn)業(yè)的投資決策審批權(quán)同時(shí)對集團(tuán)控股公司的投資管理權(quán)放寬到集團(tuán)公司以

下第三級，上述措施充分調(diào)動(dòng)了各單位主動(dòng)率先發(fā)展的積極性、主動(dòng)性，但是由于子公司投資權(quán)

過大，投資鏈延長，帶來監(jiān)管上的難度，子公司可能存在盲目投資、擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模的行為，存在

投資監(jiān)管失控的危險(xiǎn)。

（四）審計(jì)管理內(nèi)容有待豐富

集團(tuán)公司目前還停留在傳統(tǒng)的內(nèi)部審計(jì)范疇上，審計(jì)內(nèi)容有待進(jìn)一步完善和充實(shí)，同時(shí)審計(jì)

人員存在缺失、以及結(jié)構(gòu)不合理等問題，不利于實(shí)施子公司審計(jì)控制。

三、集團(tuán)公司母子公司管理制度安排相關(guān)建議

按照集團(tuán)公司的發(fā)展戰(zhàn)略，通過"專業(yè)化整合、資本化運(yùn)作、產(chǎn)業(yè)化發(fā)展"整合后，集團(tuán)公

司本部將成為金殳公司，整個(gè)集團(tuán)通過整合，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，以資本為紐帶，實(shí)行資

本授權(quán)經(jīng)營成為真正意義上的母子公司控制模式。在此基礎(chǔ)上進(jìn)一步完善母子公司管理制度，

將對實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司的戰(zhàn)略目標(biāo)起到有力的促進(jìn)作用。

（-）實(shí)行戰(zhàn)略管理集權(quán)式管理

在現(xiàn)代企業(yè)中，股東會、董事會、管理層在公司戰(zhàn)略管理中扮演不同的角色。董事會根據(jù)股

東會的戰(zhàn)略發(fā)展要求制定相應(yīng)戰(zhàn)略發(fā)展方案，經(jīng)股東會決議通過后，委托管理層實(shí)施戰(zhàn)略發(fā)展方

案。在集團(tuán)公司戰(zhàn)略發(fā)展中，母子公司都是獨(dú)立的法人主體，各自遵循上述原則。在集團(tuán)公司的

戰(zhàn)略管理中，為保證集團(tuán)整體的戰(zhàn)略協(xié)同性，筆者認(rèn)為集團(tuán)公司對戰(zhàn)略的管理應(yīng)采取集權(quán)式。結(jié)

合集團(tuán)公司目前的戰(zhàn)略管理現(xiàn)狀，等者建議具體做法如下：

在上述集權(quán)式管理模式下，可以督促子公司戰(zhàn)略發(fā)展方向統(tǒng)一到母公司發(fā)展戰(zhàn)略上，實(shí)現(xiàn)集

團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展的協(xié)同性以及集團(tuán)整體資源配置的有效性，最終實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司價(jià)值的最大化。

（二）強(qiáng)化投資鏈管理

在目前集團(tuán)公司對子公司投資決策審批權(quán)放寬、投資鏈延長的情況下，筆者建議必須強(qiáng)化對

投資鏈上各控股公司的控制監(jiān)管力度。各控股子公司、孫公司必須按照現(xiàn)代企業(yè)制度建立完善的

法人治理結(jié)構(gòu)，母公司以資本為紐帶，逐級履行出資人實(shí)際控制權(quán)利；各控I殳子公司、孫公司會

計(jì)信息必須按照規(guī)定納入合并報(bào)表口徑進(jìn)行反映;投資鏈上各控股公司必須履行重大事項(xiàng)上報(bào)制

度，對于影響公司經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況的重大事項(xiàng)及時(shí)逐級上報(bào)備案或?qū)徟患瘓F(tuán)公司考核、審

計(jì)延伸至投資鏈上所有控I殳公司。通過上述措施，防止因投資鏈較長所導(dǎo)致的母公司控制力度逐

級弱化，防范投資運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)，在有效激勵(lì)各子公司自主發(fā)展積極性的基砒上，約束各子公司的經(jīng)

濟(jì)行為。

（三）實(shí)行財(cái)務(wù)主管委派制

實(shí)行財(cái)務(wù)主管委派制的主要目的是通過對財(cái)務(wù)人員的控制促使子公司的財(cái)務(wù)決策符合集團(tuán)

公司整體利益最大化的要求。財(cái)務(wù)管理是母子公司管理的核心內(nèi)容，而要實(shí)施對子公司的有效財(cái)

務(wù)控制，必須在財(cái)務(wù)人員的控制方面采取措施。在集團(tuán)公司目前的分權(quán)式的財(cái)務(wù)管理模式下，筆

者建議推行總會計(jì)師（財(cái)務(wù)總監(jiān)）委派制。

3.財(cái)務(wù)主管在子公司處于雙重身份，一是作為母公司經(jīng)營者的代表，貫徹執(zhí)行母公司的財(cái)務(wù)

目標(biāo)、財(cái)務(wù)管理政策制度以及章程.對子公司經(jīng)營活動(dòng)以及財(cái)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督；二是承擔(dān)子公司

主管財(cái)務(wù)的負(fù)責(zé)人或總會計(jì)師的職責(zé)，建立健全子公司的各項(xiàng)財(cái)務(wù)控制體系，協(xié)助子公司經(jīng)營者

做好各項(xiàng)重大財(cái)務(wù)決策。

（四）實(shí)施全面預(yù)算管理

全面預(yù)算管理是集團(tuán)公司整合集團(tuán)資源、強(qiáng)化內(nèi)部控制、全面提升全集團(tuán)管理能力、實(shí)施大

集團(tuán)戰(zhàn)略的主要手段，在下一步的預(yù)算管理改進(jìn)工作中，筆者認(rèn)為應(yīng)強(qiáng)調(diào)以下幾點(diǎn)：

1.強(qiáng)調(diào)預(yù)算編制的科學(xué)性。預(yù)算編制應(yīng)與戰(zhàn)略目標(biāo)相結(jié)合，由于戰(zhàn)略目標(biāo)的確定是在系統(tǒng)分

析宏觀經(jīng)濟(jì)政策、行業(yè)政策、外部市場競爭環(huán)境和未來發(fā)展趨勢以及集團(tuán)公司現(xiàn)有資源能力和優(yōu)

勢的基礎(chǔ)上提出的，從而可以確保預(yù)算編制的科學(xué)性。另外，由于松弛的預(yù)算會提高子公司經(jīng)營

者的工作回報(bào)和個(gè)人目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的概率，預(yù)算松弛的現(xiàn)象難以避免，因此母公司預(yù)算編制部門應(yīng)積

極與子公司進(jìn)行有效溝通，深入了解子公司的經(jīng)營狀況，盡可能減少預(yù)算松弛的現(xiàn)象。

2.強(qiáng)調(diào)預(yù)算執(zhí)行的動(dòng)態(tài)控制。預(yù)算管理的主要目的就是通過預(yù)算控制來掌握整個(gè)集團(tuán)公司的

發(fā)展方向。因此，必須采取措施促使各子公司的預(yù)算執(zhí)行活動(dòng)與企業(yè)的總體戰(zhàn)略目標(biāo)相一致。對

于預(yù)算執(zhí)行情況應(yīng)建立定期（季度）匯報(bào)制度，各子公司應(yīng)認(rèn)真分析預(yù)算執(zhí)行偏差產(chǎn)生的原因以

及下一步的糾偏措施，集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部匯總分析預(yù)算執(zhí)行情況并向集團(tuán)預(yù)算管理委員會匯報(bào)，從

而動(dòng)態(tài)監(jiān)控預(yù)算執(zhí)行情況，及時(shí)采取糾偏措施，使子公司的經(jīng)營行為始終統(tǒng)一在集團(tuán)公司預(yù)算目

標(biāo)之上.

3.強(qiáng)調(diào)預(yù)算的考核與獎(jiǎng)懲。預(yù)算考核應(yīng)與經(jīng)營者業(yè)績考核掛鉤。集團(tuán)公司建立、完善預(yù)算考

核獎(jiǎng)懲辦法，全面考核子公司的預(yù)算管理工作（預(yù)算編制、預(yù)算執(zhí)行、預(yù)算分析、預(yù)算控制、預(yù)

算調(diào)整、例外事項(xiàng)的申請、執(zhí)行預(yù)算的及時(shí)性、規(guī)范性和嚴(yán)肅性）以及預(yù)算執(zhí)行效果，兩者在預(yù)

算考核中所占的權(quán)重由集團(tuán)公司全面預(yù)算管理委員會確定。

（五）力口強(qiáng)對子公司的審計(jì)監(jiān)控力度

在母子公司管理制度中，審計(jì)是母子公司自我約束機(jī)制的重要組成部份，是母子公司治理不

可或缺的重要環(huán)節(jié)，是保證子公司在母公司戰(zhàn)略發(fā)展方向牽引下依法經(jīng)營、規(guī)范管理、健康發(fā)展

的重要手段。筆者認(rèn)為集團(tuán)公司在母子公司管理中應(yīng)該積極推進(jìn)內(nèi)部審計(jì)由財(cái)務(wù)審計(jì)為主向與管

理效益審計(jì)并重轉(zhuǎn)變，實(shí)現(xiàn)內(nèi)部審計(jì)工作全面轉(zhuǎn)型與發(fā)展，支持和促進(jìn)集團(tuán)公司經(jīng)濟(jì)增長方式的

轉(zhuǎn)變，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司整體健康和可持續(xù)發(fā)展。

建立相對垂直管理的內(nèi)部審計(jì)組織體系，充實(shí)內(nèi)部審計(jì)人員隊(duì)伍，改善母子公司審計(jì)隊(duì)伍素

質(zhì)及知識結(jié)構(gòu)，建立一支穩(wěn)定的、結(jié)構(gòu)合理的審計(jì)人員隊(duì)伍；審計(jì)觀念上由對內(nèi)部審計(jì)本質(zhì)的認(rèn)

識是檢杳系統(tǒng)向控制機(jī)制轉(zhuǎn)變；由內(nèi)部審計(jì)注重結(jié)果、重在治標(biāo)向注重過程、重在治本轉(zhuǎn)變。審

計(jì)職能由單純監(jiān)督向監(jiān)督與服務(wù)并重轉(zhuǎn)變。審計(jì)目標(biāo)從查錯(cuò)糾弊向內(nèi)部控制評價(jià)和風(fēng)險(xiǎn)評估轉(zhuǎn)變。

審計(jì)內(nèi)容由財(cái)務(wù)控制向業(yè)務(wù)控制和信息系統(tǒng)控制轉(zhuǎn)變。審計(jì)方式由事后監(jiān)督向事前、事中全過程

監(jiān)督轉(zhuǎn)變。審計(jì)手段由手工操作為主向利用計(jì)算機(jī)、網(wǎng)絡(luò)信息技術(shù)為主轉(zhuǎn)變。

子公司管理制度3

第一章總則

第一條為加強(qiáng)對xx市xx實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡稱"公司"）子公司的管理和控制，進(jìn)一

步理順母、子公司之間的投資關(guān)系和母子公司之間的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，規(guī)范公司內(nèi)部運(yùn)作機(jī)制，不

斷強(qiáng)化財(cái)務(wù)核算和管理，維護(hù)公司和投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展。現(xiàn)根

據(jù)《中華人民共和國公司法》、《0華人民共和國證券法》、《中華人民共和國會計(jì)法》、《企

業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》等國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司的實(shí)際情

況，制定本制度。

第二條本制度適用于公司范圍內(nèi)的所有子公司。本制度所稱子公司是指公司根據(jù)總體戰(zhàn)略規(guī)

劃、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整及業(yè)務(wù)發(fā)展需要而依法設(shè)立的，具有獨(dú)立法人資格主體，公司依據(jù)章程或協(xié)議

有權(quán)決定其財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策，據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)中獲取利益的子公司。其設(shè)立形式包括：

（一）全資子公司；

（二）公司與其他公司或自然人共同出資設(shè)立的，公司控股50%以上（不含50%）或派出董事占

其董事會絕大多數(shù)席位（控制其董事會）的控股子公司。

第三條公司子公司依法設(shè)立具有獨(dú)立的法人地位，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。子公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《中

華人民共和國會計(jì)法》等國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程或協(xié)議的規(guī)定，依法設(shè)置

會計(jì)機(jī)構(gòu)，配備會計(jì)人員，組織和開展本公司的會計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理。

第四條子公司應(yīng)根據(jù)本公司生產(chǎn)經(jīng)營特點(diǎn)和管理的要求，建立和健全財(cái)務(wù)管理制度，不斷改

進(jìn)和完善管理基礎(chǔ)工作，真實(shí)記錄和全面反映公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，依法計(jì)算

和繳納國家稅收，接受上級有關(guān)部門和公司的檢查監(jiān)督。除法定的會計(jì)賬冊、賬戶外，子公司不

得另立會計(jì)賬冊、賬戶，不得編制虛假的財(cái)務(wù)報(bào)表，不得將公司資產(chǎn)以任何個(gè)人名義開立賬戶存

儲。

第五條為了規(guī)范公司的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表體系，提高公司對外披露財(cái)務(wù)會計(jì)信息的質(zhì)量，各子公

司在日常會計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理中所采用的會計(jì)政策及會計(jì)估計(jì)、會計(jì)變更等均應(yīng)遵循公司的財(cái)務(wù)

會計(jì)制度及其有關(guān)的規(guī)定。

第六條各子公司應(yīng)建立和完善預(yù)算及成本管理體系，健全財(cái)務(wù)預(yù)測、會計(jì)核算、監(jiān)督控制、

分析和考核等管理基礎(chǔ)工作;募集和合理使用資金，提高資金使用效果;有效利用公司的各項(xiàng)資產(chǎn)，

努力提高經(jīng)濟(jì)效益;真實(shí)、完整地反映公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，為公司的經(jīng)營決

策提供有效的財(cái)務(wù)會計(jì)信息。

第二章管理基礎(chǔ)工作

第七條子公司生產(chǎn)經(jīng)營中發(fā)生的一切經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，必須根據(jù)國家統(tǒng)一的會計(jì)制度和公司財(cái)務(wù)管

理的要求，及時(shí)填制真實(shí)、完整的原始記錄，確保會計(jì)核算的原始資料的準(zhǔn)確、有效、合法。

第八條建立和完善預(yù)算管理制度，規(guī)范會計(jì)核算基礎(chǔ)工作，嚴(yán)格控制成本、費(fèi)用，努力提高

經(jīng)濟(jì)效益;通過加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理，進(jìn)一步完善財(cái)務(wù)指標(biāo)的分解落實(shí)和財(cái)務(wù)指標(biāo)完成情況的分析、考

核制度。

第九條根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營管理的要求，建立和完善定額管理、計(jì)量驗(yàn)收制度，確保各項(xiàng)定額

先進(jìn)合理和進(jìn)出公司的存貨及提供的勞務(wù)做到手續(xù)齊全、計(jì)量準(zhǔn)確、收費(fèi)合理。

第十條建立科學(xué)的存貨管理制度，保證內(nèi)部經(jīng)濟(jì)核算的及時(shí)進(jìn)行;并定期或不定期地進(jìn)行財(cái)

產(chǎn)物資清查盤點(diǎn)（每年年底前必須對全部資產(chǎn)進(jìn)行一次全面的清杳盤點(diǎn)），確保賬賬、賬物、賬卡

三相符。

第十一條建立財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)內(nèi)部的稽核制度，以明確經(jīng)濟(jì)責(zé)任保證會計(jì)核算資料的真實(shí)、完整、

規(guī)范、正確。

第三章會計(jì)核算制度

第十二條各子公司應(yīng)根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營特點(diǎn)和管理要求，按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定開展

日常會計(jì)核算工作。

第十三條各子公司下述會計(jì)事項(xiàng)參照母公司的會計(jì)政策執(zhí)行：

1、公司按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定，遵循謹(jǐn)慎經(jīng)營、有效防范和化解資產(chǎn)損失風(fēng)險(xiǎn)

的原則制訂并經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)實(shí)施的關(guān)于計(jì)提各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和損失處理的內(nèi)部控制制度，

各子公司必須參照該制度的有關(guān)規(guī)定嚴(yán)格執(zhí)行;并在每年中期、年度財(cái)務(wù)報(bào)表中給予如實(shí)反映。

2、固定資產(chǎn)折舊的計(jì)提辦法，各子公司均應(yīng)參照公司確定的計(jì)提固定資產(chǎn)折舊的范圍和固

定資產(chǎn)分類折舊率按月計(jì)提固定資產(chǎn)折舊，并計(jì)入當(dāng)期損益。

3、各子公司應(yīng)按照公司規(guī)定的報(bào)表報(bào)送時(shí)間按時(shí)編制并報(bào)送財(cái)務(wù)報(bào)表和提供有關(guān)會計(jì)資料。

子公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)表由公司委托或經(jīng)公司同意的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

子公司報(bào)送母公司的財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)當(dāng)按照下列時(shí)間提供：

Q)月度財(cái)務(wù)報(bào)表：子公司于次月3日前完成并提供；

(2)季度財(cái)務(wù)報(bào)表：子公司于次月5日前完成并提供；

(3)年度財(cái)務(wù)報(bào)表：子公司于次月10日前完成并提供；

4、子公司應(yīng)參照公司的標(biāo)準(zhǔn)和財(cái)務(wù)制度的規(guī)定，制定福利費(fèi)、通訊費(fèi)、招待費(fèi)、差旅費(fèi)等

非生產(chǎn)性支出的管理制度，報(bào)公司財(cái)務(wù)處備案。

第四章成本、費(fèi)用管理

第十四條各子公司應(yīng)按照公司全面預(yù)算管理制度的要求和確定的基本原則結(jié)合本單位生產(chǎn)

經(jīng)營計(jì)劃安排和管理的要求，及時(shí)編制年度財(cái)務(wù)預(yù)算，并將財(cái)務(wù)預(yù)算上報(bào)公司相關(guān)的管理部門。

第十五條各子公司應(yīng)建立和完善成本管理制度，在加強(qiáng)成本、費(fèi)用管理過程中，強(qiáng)調(diào)成本、

費(fèi)用指標(biāo)及相關(guān)措施要落實(shí)到實(shí)處。要強(qiáng)化對成本、費(fèi)用的日常監(jiān)督和管理，嚴(yán)格控制各項(xiàng)費(fèi)用

支出，不斷提高經(jīng)濟(jì)效益。

第十六條各子公司要健全內(nèi)部控制制度和進(jìn)一步強(qiáng)化各項(xiàng)支出的授權(quán)審批制度。按公司有關(guān)

制度的規(guī)定嚴(yán)格控制非生產(chǎn)性支出，各子公司財(cái)務(wù)部門要嚴(yán)格把好費(fèi)用率核報(bào)銷關(guān)。子公司不得

報(bào)銷公司本部各單位及任何個(gè)人(含擔(dān)任子公司兼職董事、監(jiān)事)的、不應(yīng)由子公司承擔(dān)的各種費(fèi)

用。違者除退回已報(bào)銷費(fèi)用外，還將視情節(jié)對責(zé)任人進(jìn)行處理。

第十七條各子公司要加大成本考核力度，對各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)的完成情況要進(jìn)行檢查、分析，并

針對存在的問題查明原因，提出相應(yīng)的改進(jìn)措施，以確保公司總體目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

第五章資金管理

第十八條各子公司應(yīng)根據(jù)公司關(guān)于資金管理的規(guī)定和要求結(jié)合本公司的生產(chǎn)經(jīng)營特點(diǎn)和管

理要求建立和完善資金管理制度。同時(shí)應(yīng)根據(jù)本公司生產(chǎn)經(jīng)營總目標(biāo)的要求編制年度、月度資金

使用計(jì)劃;在日常管理中要及時(shí)掌握資金的增減變動(dòng)情況，對資金實(shí)行動(dòng)態(tài)管理，使有限的‘資金

在生產(chǎn)經(jīng)營中發(fā)揮最大的使用效益。

第十九條各子公司必須嚴(yán)格遵守國務(wù)院發(fā)布的《現(xiàn)金管理暫行規(guī)定》、《中華人民共和國票

據(jù)法》、中國人民銀行頒布的《支付結(jié)算辦法》、《票據(jù)管理實(shí)施辦法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，

從本公司內(nèi)部實(shí)際情況出發(fā)并結(jié)合管理的要求，建立和完善內(nèi)部控制、內(nèi)部牽制制度，確保銀行

結(jié)算憑證和貨幣資金的安全完整。

第二十條各子公司在實(shí)施資金管理中要嚴(yán)格遵守銀行的結(jié)算紀(jì)律，不得對外提供擔(dān)保，不得

對外出借資金，不得任意對外投資,以確保公司資產(chǎn)的安全、完整。子公司處置超過經(jīng)審計(jì)的上

一年度子公司凈資產(chǎn)10%以上的固定資產(chǎn)，應(yīng)事先向公司財(cái)務(wù)處或相關(guān)部門報(bào)告，取得公司的

同意后方可實(shí)施。

第六章投資管理

第二十一條對在公司授權(quán)范圍內(nèi)允許對外投資的子公司，對外投資項(xiàng)目的確定，要貫徹"適

用性、科學(xué)性、先進(jìn)性、效益性”原則;在具體確定投資項(xiàng)目時(shí)，強(qiáng)調(diào)在調(diào)查研究的基礎(chǔ)上，進(jìn)

行可行性分析論證，要特別注重于技術(shù)和經(jīng)濟(jì)分析，并在此基礎(chǔ)上提出可供選擇的可行性方案，

提供本公司董事會（或股東會）決策。

第二十二條各子公司應(yīng)建立對外投資項(xiàng)目報(bào)告制度，便于母公司及時(shí)履行對夕M言息披露義務(wù)。

即經(jīng)本公司董事會（或股東會）批準(zhǔn)的對外投資項(xiàng)目，在項(xiàng)目實(shí)施前應(yīng)向公司董事會報(bào)告，經(jīng)公司

董事會或股東大會審議通過后才能組織實(shí)施。各子公司對夕股資項(xiàng)目在具體實(shí)施時(shí)要加強(qiáng)日常管

理、檢查和監(jiān)督嚴(yán)格控制工程質(zhì)量和工程成本。未經(jīng)過上述程序?qū)徟捻?xiàng)目不得任意對外投資。

對經(jīng)過上述程序確定的投資項(xiàng)目的有關(guān)文件須上報(bào)公司相關(guān)的管理部門備案。

第二十三條各子公司在具體實(shí)施對9俄資項(xiàng)目的過程中，涉及需為項(xiàng)目公司提供籌資擔(dān)保時(shí),

應(yīng)按公司的有關(guān)規(guī)定，建立擔(dān)保事項(xiàng)報(bào)告制度，及時(shí)向公司有關(guān)部門報(bào)告，經(jīng)公司同意后方可實(shí)

施。

第七章母子公司之間的相互關(guān)系

第二十四條各子公司生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)及發(fā)展規(guī)劃必須與公司的總目標(biāo)及長期發(fā)展規(guī)劃保持相

互協(xié)調(diào)和總體平衡，以確保公司總目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)及穩(wěn)定、高效的發(fā)展。

第二十五條各子公司的會計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理等應(yīng)接受公司有關(guān)部門的指導(dǎo)、檢查和監(jiān)督。公

司可以隨時(shí)查閱和審計(jì)子公司的會計(jì)賬目，查閱時(shí)子公司應(yīng)無條件服從。

第二十六條各子公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)應(yīng)遵循市場規(guī)律，根據(jù)自身的發(fā)展與經(jīng)營特點(diǎn)，制定經(jīng)

營方針和政策。經(jīng)營中涉及的關(guān)聯(lián)交易按如下原則處理：

1、各子公司與公司及所屬單位、公司控股股東及其子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)，應(yīng)按

市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律及公司對夕柳露信息等有關(guān)規(guī)定的要求對涉及的關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容要按"平等互利、

等價(jià)交換"的原則簽訂經(jīng)濟(jì)合同，對交易中涉及的結(jié)算價(jià)格按市場原則合理確定，交易雙方不能

因?yàn)榇嬖谀缸庸娟P(guān)系而要求某一方作出減讓或提高結(jié)算價(jià)格。

2、各子公司應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行經(jīng)濟(jì)合同約定的條款，履行合同約定的權(quán)利和義務(wù)。子公司按合同

規(guī)定支付的采購款項(xiàng)（含采購預(yù)付款），必須經(jīng)本公司總經(jīng)理審批同意后，財(cái)務(wù)部門才能按規(guī)定程

序辦理付款手續(xù)。關(guān)聯(lián)交易完成后，交易雙方應(yīng)及時(shí)辦理款項(xiàng)的結(jié)算，不得拖欠貨款;也不得簽

訂無交易背景的經(jīng)濟(jì)合同，通過預(yù)收貨款任意占用另一方的資金。確因市場變化等特殊情況，致

使已簽訂的合同無法如期執(zhí)行的，合同雙方應(yīng)詳細(xì)說明無法履行合同的實(shí)際情況，經(jīng)雙方協(xié)商后

解除合同，作為已預(yù)付貨款退回的依據(jù)。

3、關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)發(fā)生的金額超過公司章程規(guī)定的限額時(shí)，各子公司應(yīng)履行報(bào)告制度，由公

司董事會審議并履行信息披露。

第二十七條公司審計(jì)部門負(fù)責(zé)對子公司的內(nèi)部審計(jì)，并向公司董事會報(bào)告審計(jì)結(jié)果。公司可

以根據(jù)管理的需要決定對子公司進(jìn)行審計(jì)。

第八章子公司的重大信息報(bào)告制度

第二十八條公司各子公司應(yīng)依照公司《信息披露管理制度》的規(guī)定，及時(shí)、準(zhǔn)確、真實(shí)、完

整地報(bào)告生產(chǎn)經(jīng)營過程中發(fā)生的重大信息通報(bào)可能對公司股票及衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影

響的事項(xiàng)，由公司履行相關(guān)信息披露義務(wù)。在該等信息未公開披露前相關(guān)當(dāng)事人負(fù)有保密義務(wù)。

第九章附則

第二十九條本制度自公司董事會審議通過之日起生效。

第三十條本制度由公司財(cái)務(wù)處負(fù)責(zé)解釋和修訂。

子公司管理制度4

第一章總則

第一條為加強(qiáng)上海風(fēng)語筑展示股份有限公司（以下簡稱"公司"）內(nèi)部控制促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)

作和健康發(fā)展保護(hù)投資者合法權(quán)益加強(qiáng)對子公司的管理控制規(guī)范子公司行為保證子公司規(guī)

范運(yùn)作和依法經(jīng)營根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法密去規(guī)和

規(guī)范性文件以及《上海風(fēng)語筑展示股份有限公司章程》（以下簡稱"《公司章程》"）的相關(guān)規(guī)

定并結(jié)合公司實(shí)際情況制定本制度。

第二條本制度所稱子公司是指納入公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的、被公司擲殳或?qū)嶋H控制的公司,

具體包括全資子公司和控股子公司.“全資子公司”是指公司持有其100%股權(quán)；"控股子公

司"是指公司持有其50%以上的股權(quán)或者持股50%以下但能夠決定其董事會半數(shù)以上成員

的當(dāng)選或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的具有獨(dú)立法人資格的公司。

第三條各子公司應(yīng)遵循本制度結(jié)合公司內(nèi)部控制的相關(guān)規(guī)定根據(jù)自身經(jīng)營特點(diǎn)可制定

具體的實(shí)施細(xì)則以保證本制度的貫徹和執(zhí)行。公司各職能部門應(yīng)按相關(guān)內(nèi)控制度及時(shí)對子公司

做好服務(wù)、指導(dǎo)、監(jiān)督等工作。

第四條公司的子公司同時(shí)控股其他公司的應(yīng)參照本制度的要求逐，曇建立對其下屬子公司

的管理制度并接受公司的監(jiān)督。

第二章治理結(jié)構(gòu)

第五條公司作為出資人依據(jù)法律法規(guī)、《公司章程》對公司規(guī)范運(yùn)作和法人治理結(jié)構(gòu)的要

求以股東或控制人的身份行使對子公司的重大事項(xiàng)監(jiān)督管理對投資企業(yè)依法享有投資收益、重

大事項(xiàng)決策的權(quán)力。各子公司必須遵循公司的相關(guān)規(guī)定。

第六條公司對子公司進(jìn)行統(tǒng)一管理建立有效的管理流程制度公司各職能部門應(yīng)依照本制

度及相關(guān)內(nèi)控制度及時(shí)、有效地對子公司做好管理、指導(dǎo)、監(jiān)督工作從而在財(cái)務(wù)、人力資源、

企業(yè)經(jīng)營管理等方面實(shí)施有效監(jiān)督。

第七條子公司是根據(jù)公司總體戰(zhàn)略規(guī)劃、業(yè)務(wù)發(fā)展的需要依法設(shè)立具有獨(dú)立法人資格的主

體各自承擔(dān)具體的生產(chǎn)經(jīng)營或其它任務(wù)與公司是投資與被投資管理與被管理關(guān)系。

第八條子公司應(yīng)依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險(xiǎn)管理政策建立起相應(yīng)的經(jīng)營計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理程

序。

第九條子公司應(yīng)嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)完善自身的‘法人治理結(jié)構(gòu)確保其股東會、董事

會、監(jiān)事會能合法有效運(yùn)作并科學(xué)決策具備風(fēng)險(xiǎn)防范意識培育適合企業(yè)良性發(fā)展的公司治理結(jié)

構(gòu)。

第十條子公司應(yīng)根據(jù)公司《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》及時(shí)向公司報(bào)告重大業(yè)務(wù)事項(xiàng)、重大

財(cái)務(wù)事項(xiàng)以及其他可能對公司產(chǎn)生重大影響的信息并將重大事項(xiàng)報(bào)公司董事會秘書審核，并根

據(jù)審批權(quán)限提交公司總經(jīng)理辦公會、董事會或股東大會審議。

重大事項(xiàng)包括但不限于發(fā)展計(jì)劃及預(yù)算、重大投資、收購出售資產(chǎn)、提供財(cái)務(wù)資助、為他人

提供擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、從事證券及金融衍生品投資、簽訂重大合同等。

第十一條子公司章程由公司依據(jù)法律法規(guī)與子公司其他股東協(xié)商制定其主要條款需由公

司擬制或經(jīng)公司確認(rèn)。

第十二條控股子公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東會。子公司召開股東會時(shí)由公司授權(quán)委托指定的人

員作為股東代表參加會議并依法行使表決權(quán)股東代表在會議結(jié)束后將會議相關(guān)情況向公司董

事長或總經(jīng)理匯報(bào)。

全資子公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東即公司。公司根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和全資子公司章程依法行使

股東重大事項(xiàng)決定權(quán)。

第十三條子公司設(shè)董事會或執(zhí)行董事設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事設(shè)經(jīng)營班子依照法律法規(guī)及子公

司章程的規(guī)定任免并行使職權(quán)。

第十四條公司通過委派董事、監(jiān)事和總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員和信

息報(bào)告等途徑實(shí)現(xiàn)對子公司的治理監(jiān)控。

公司委派的董事、監(jiān)事及高級管理人員根據(jù)公司干部任免程序提名推薦由子公司股東會、

董事會選舉或聘任公司享有按出去比例向子公司委派董事、監(jiān)事組建其董事會、監(jiān)事會的權(quán)利。

子公司董事長或執(zhí)行董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人原則上應(yīng)由公司推薦的人員擔(dān)任并接受公

司指導(dǎo)和監(jiān)督。

派出的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)是公司在職職工其每屆任期由子公司章程規(guī)定。

第十五條子公司召開董事會、股東會或其他重大會議的會議通知和議題須在會議召開前

10日報(bào)公司董事會秘書和董事長，由董事會秘書審核是否需經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會、董事會或股

東大會審議批準(zhǔn)。

第十六條派出董事、監(jiān)事人員職責(zé)

公司向子公司派出的董事、監(jiān)事應(yīng)恪盡職守對子公司股東會負(fù)責(zé)維護(hù)公司利益除行使法

律法規(guī)、子公司章程賦予的職責(zé)外其工作內(nèi)容和要求如下：

(-)掌握子公司生產(chǎn)經(jīng)營情況積極參與子公司經(jīng)營管理；

(-)親自出席子公司的董事會、監(jiān)事會確實(shí)不能參加時(shí)必須就擬議事

項(xiàng)書面委托子公司其他董事、監(jiān)事代為表決；

(三)通過子公司董事會、監(jiān)事會行使公司關(guān)于子公司的重大經(jīng)營決策、人事任免等權(quán)利;

（四）及時(shí)向公司報(bào)告子公司重大情況；

（五）專職董事在公司董事會、總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下全權(quán)代表公司參與子公司的經(jīng)營決策并對子

公司進(jìn)行全方位的管理；

（六）兼職董事、監(jiān)事不在子公司領(lǐng)取任何報(bào)酬視年末工作情況和業(yè)績給予一定獎(jiǎng)勵(lì)。兼

職董事、監(jiān)事因子公司需要發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用由子公司實(shí)報(bào)實(shí)銷記入子公司成本。

第十七條派出經(jīng)理人員職責(zé)

（一）代表公司參與子公司的經(jīng)營決策和內(nèi)部管理行使在子公司任職崗位的職責(zé)；

（-）執(zhí)行所在子公司股東會、董事會制定的經(jīng)營計(jì)劃、投資計(jì)劃；

（三）向所在子公司董事會、監(jiān)事會報(bào)告所在子公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營情況；

（四）執(zhí)行公司制定的規(guī)章制度；

（五）定期向公司董事長進(jìn)行述職。

第十八條派出財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職責(zé)委派的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人進(jìn)入子公司管理層行使財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的職

能業(yè)務(wù)上接受公司財(cái)務(wù)部管理、監(jiān)督和指導(dǎo)。主要負(fù)責(zé)和參與以下工作：

（-）協(xié)助董事長參與子公司的日常決策和管理；

（二）貫徹執(zhí)行公司財(cái)務(wù)目標(biāo)、財(cái)務(wù)管理政策和制度；

（三）對所在子公司的投資經(jīng)營運(yùn)作情況進(jìn)行必'要的監(jiān)督和控制；

（四）負(fù)責(zé)建立健全子公司的各項(xiàng)財(cái)務(wù)控制體系；

（五）有權(quán)對所在子公司董事會或經(jīng)營層違反法律法規(guī)、公司相關(guān)政策、子公司章程的行為

進(jìn)行監(jiān)督必要時(shí)將情況上報(bào)公司；

（六）子公司財(cái)務(wù)部主管以上人員的聘任、提職及解聘需上報(bào)公司財(cái)務(wù)部批準(zhǔn)、備案。

第三章經(jīng)營管理

第十九條子公司實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)須嚴(yán)格按照批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍開展不得越權(quán)經(jīng)營。

第二十條子公司制定重要的規(guī)章制度應(yīng)當(dāng)不與公司相應(yīng)規(guī)章制度規(guī)定矛盾

在審議規(guī)章制度之前應(yīng)當(dāng)征求公司相關(guān)職能部門的意見并在規(guī)章制度生效后5個(gè)工作

日內(nèi)報(bào)公司相關(guān)部門備案。

第二十一條子公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司提供經(jīng)營情況報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)表、統(tǒng)計(jì)報(bào)表等書面形式的

經(jīng)營業(yè)績、財(cái)務(wù)狀況等信息以便公司進(jìn)行科學(xué)決策和監(jiān)督協(xié)調(diào)。

第二十二條子公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、報(bào)表編制人應(yīng)在提交的財(cái)務(wù)報(bào)表上簽字確認(rèn)對財(cái)

務(wù)報(bào)表的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。

第二十三條子公司沒有對外投資權(quán)子公司可根據(jù)自身的經(jīng)營業(yè)態(tài)、所處地域的市場環(huán)境

按照公司《投資決策管理制度》向公司主管部門提出投資計(jì)劃，由公司履行相關(guān)法定程序后方能

進(jìn)行。

第二十四條子公司沒有對外擔(dān)保權(quán)如因特殊情況需要為其他企業(yè)提供擔(dān)保必須上報(bào)公司

主管部門由公司履行相關(guān)法定程序后方能進(jìn)行。

第四章財(cái)務(wù)管理

第二十五條子公司與公司實(shí)行統(tǒng)一的會計(jì)制度。子公司財(cái)務(wù)管理實(shí)行統(tǒng)一協(xié)調(diào)、分級管理

由公司財(cái)務(wù)部對子公司的會計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理等方面實(shí)施指導(dǎo)、監(jiān)督。

第二十六條子公司應(yīng)于每月結(jié)束后十個(gè)工作日內(nèi)向公司財(cái)務(wù)部報(bào)送當(dāng)月月報(bào)包括資產(chǎn)負(fù)

債表、現(xiàn)金流量表、利潤表等；于每季度結(jié)束十五個(gè)工作日內(nèi)向公司報(bào)送季報(bào)。

第二十七條子公司在建工程和實(shí)施中的對外投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)按季度、半年度、年度定期向公

司財(cái)務(wù)部報(bào)告實(shí)施進(jìn)度。項(xiàng)目投運(yùn)后應(yīng)當(dāng)按季度、半年度、年度統(tǒng)計(jì)運(yùn)營情況在會計(jì)期間結(jié)束

后的十天內(nèi)書面向公司財(cái)務(wù)部提交情況報(bào)告。

第二十八條子公司應(yīng)當(dāng)按照公司編制合并會計(jì)報(bào)表和對外披露財(cái)務(wù)會計(jì)信息的要求以及

公司財(cái)務(wù)部對報(bào)送內(nèi)容和時(shí)間的要求及時(shí)報(bào)送財(cái)務(wù)報(bào)表和提供會計(jì)資料其財(cái)務(wù)報(bào)表同時(shí)接受

公司委托的注冊會計(jì)師的審計(jì)。

第二十九條子公司在經(jīng)營活動(dòng)中不得隱瞞其收入和利潤私自設(shè)立賬外賬和小金庫。

第五章關(guān)聯(lián)交易制度

第三十條子公司在發(fā)生任何交易時(shí)應(yīng)仔細(xì)查詢交易對方是否為公司關(guān)聯(lián)方審慎判斷是否

構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。若構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易應(yīng)及時(shí)報(bào)告公司財(cái)務(wù)部、董事會秘書履行相應(yīng)的審批、報(bào)告義

務(wù)。

第三十一條公司與子公司之間以及各子公司之間發(fā)生的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)均應(yīng)依法訂立合同。

第三十二條對關(guān)聯(lián)交易中涉及的結(jié)算價(jià)格應(yīng)以市場公允為前提在平等互利、等價(jià)交換的基

礎(chǔ)上合理確定雙方不能因?yàn)榇嬖谀浮⒆庸娟P(guān)系或者受同一母公司控制而要求某一方作出減讓

或提高結(jié)算價(jià)格。

第六章審計(jì)監(jiān)督

第三十三條公司定期或不定期對子公司的經(jīng)營實(shí)施審計(jì)監(jiān)督。

第三十四條審計(jì)內(nèi)容主要包括：財(cái)務(wù)收支審計(jì)、經(jīng)濟(jì)效益審計(jì)、工程項(xiàng)目審計(jì)、內(nèi)部控制

測試評價(jià)、重大經(jīng)濟(jì)合同審計(jì)、制度審計(jì)及單位負(fù)責(zé)人任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)和離任經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)等。

第三十五條子公司在接到審計(jì)通知后應(yīng)當(dāng)做婦鏤受審計(jì)的準(zhǔn)備并對所提供資料的真實(shí)性、

準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)在審計(jì)過程中給予主動(dòng)配合。

第三十六條經(jīng)公司批準(zhǔn)的審計(jì)意見書和審計(jì)決定送達(dá)子公司后子公司必須認(rèn)真執(zhí)行。

第七章考核與獎(jiǎng)罰

第三十七條公司根據(jù)子公司所占用的資產(chǎn)規(guī)模、實(shí)現(xiàn)的經(jīng)濟(jì)效益結(jié)合本制度的規(guī)定并參

照公司薪酬管理辦法進(jìn)行考核落實(shí)對子公司主要負(fù)責(zé)人的獎(jiǎng)懲。

第三十八條公司委派到子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)在每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束后一個(gè)

月內(nèi)向公司做出上一年度的履職報(bào)告。

第三十九條子公司應(yīng)在每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束后根據(jù)子公司年度經(jīng)營目標(biāo)的完成情況及董事、

監(jiān)事和高級管理人員的履職情況對董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行考核并根據(jù)考核結(jié)果實(shí)施獎(jiǎng)

懲。

第四十條子公司可根據(jù)自身情況結(jié)合公司的考核獎(jiǎng)懲及薪酬管理制度建立適合子公司實(shí)

際的考核獎(jiǎng)懲及薪酬管理制度充分調(diào)動(dòng)經(jīng)營層和全體職工的積極性、創(chuàng)造性形成公平合理的競

爭機(jī)制。

第四十一條子公司考核獎(jiǎng)懲及薪酬管理制度經(jīng)子公司董事長核準(zhǔn)后報(bào)公司備案。

第四十二條子公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員未能履行其相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)給公司或子

公司經(jīng)營活動(dòng)和經(jīng)濟(jì)利益造成不良影響或重大損失的子公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定給當(dāng)事人予以相應(yīng)的

處罰。

第四十三條對于非公司派出到子公司的高級管理人員公司如認(rèn)為其不勝任該職位的可向

子公司董事會提出撤換建議。

第八章參股公司管理

第四十四條參股公司：是指公司或子公司持有其股份在50%以下，且不具備實(shí)際控制權(quán)

的公司。

第四十五條公司和子公司對參股公司的管理，主要通過股東代表及推薦人員擔(dān)任參股公司

董事、監(jiān)事、高級管理人員并依法行使職權(quán)等方式加以實(shí)現(xiàn)。公司和子公司對股東代表及推薦人

員的選派及職責(zé)參照本制度關(guān)于子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第四十六條公司和子公司股東代表及推薦人員應(yīng)密切關(guān)注參股公司的重大事項(xiàng)決策，并按

照參股公司章程的規(guī)定依據(jù)公司的指示在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)同時(shí)應(yīng)按照公司有關(guān)信息披露

管理制度的規(guī)定及時(shí)履行信息報(bào)告義務(wù)。

第四十七條公司和子公司股東代表及推薦人員應(yīng)督促參股公司及時(shí)向公司財(cái)務(wù)部提供財(cái)務(wù)

報(bào)表和年度財(cái)務(wù)報(bào)告（或?qū)徲?jì)報(bào)告）。

第九章附則

第四十八條本制度所稱"以上"都含本數(shù)"超過”不含本數(shù)。

第四十九條本制度自董事會審議通過后生效。

第五十條本制度未盡事宜按國家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行;

本制度如與日后頒布的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時(shí)按

有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行并據(jù)以修訂報(bào)董事會審議批準(zhǔn)。

第五十一條本制度由公司董事會負(fù)責(zé)制定并解釋。

子公司管理制度5

第一章總則

第一條為加強(qiáng)對廣東海印永業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱.公司,）子公司的管理控制，

規(guī)范公司內(nèi)部運(yùn)作機(jī)制，維護(hù)公司和投資者合法權(quán)益，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展。根據(jù)《中

華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制證券交易

所股票上市規(guī)則》指引》等法律，法規(guī)，規(guī)章及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，

制定本制度。

第二條本制度所稱控股子公司指公司持有其50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但

能夠?qū)嶋H控制的公司；參股公司指公司持有其股份在50%以下且不具備實(shí)際控制的公司。

第三條加強(qiáng)對子公司的管理，旨在建立有效的控制機(jī)制，對公司的組織，資源，資產(chǎn)，投資

和公司的運(yùn)作進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制，提高公司整體運(yùn)作效率和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

第四條公司依據(jù)對控股子公司資產(chǎn)控制和規(guī)范運(yùn)作要求，行使對控股子公司重大事項(xiàng)管理,

同時(shí)負(fù)有對控股子公司指導(dǎo)，監(jiān)督和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。

第五條控股子公司在公司總體方針目標(biāo)框架下，獨(dú)立經(jīng)營，自主管理，合法融地運(yùn)作企業(yè)

法人資產(chǎn)，同時(shí)應(yīng)當(dāng)執(zhí)行公司對控股子公司的各項(xiàng)制度規(guī)定。

第六條公司的控股子公司同時(shí)控股其他公司的，該控股子公司應(yīng)參照本制度，建立對其下屬

子公司的管理控制制度。

第七條對公司及其控股子公司下屬分公司，辦事處等分支機(jī)構(gòu)的管理控制，應(yīng)比照執(zhí)行本制

度規(guī)定。

第二章董事，監(jiān)事，高級管理人員的委派和職責(zé)

第八條公司派往子公司的董事，監(jiān)事，重要高級管理人員及股權(quán)代表實(shí)行委派制，其任職按

各子公司章程的規(guī)定執(zhí)行。

第九條控股子公司除可委派董事，監(jiān)事及股權(quán)代表外，原并委派財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人或副總裁則上由

公司委派出任董事長或總裁，等重要高級管理人員；參股公司根據(jù)情況委派董事，監(jiān)事或高級管

理人員及股權(quán)代表。

第十條派往子公司擔(dān)任董事，監(jiān)事，高級管理人員的人選必須符合《公司法》和各子公司章

程關(guān)于董事,監(jiān)事及高級管理人員任職條件的規(guī)定。同時(shí)，應(yīng)具有五年以上工作經(jīng)歷，具備一定

的企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)和財(cái)務(wù)管理等方面的專業(yè)技術(shù)知識。

第十一條董事，監(jiān)事及重要高級管理人員的委派程序:

（-）由公司總裁辦公會議推薦提名人選；

（二）報(bào)董事長最終審批；

（三）公司人力資源部以公司名義辦理正式推薦公文；

（四）提交控股子公司，參股公司股東大會（股東會），董事會審議，按控股子公司，參股

公司章程規(guī)定予以確定；

（五）報(bào)公司人力資源部備案。

第十二條公司派往各控股子公司,參股公司的董事，監(jiān)事，重要高級管理人員及股權(quán)代表具

有以下職責(zé)：

（-）依法行使董事，監(jiān)事，高級管理人員義務(wù)，承擔(dān)董事，監(jiān)事，高級管理人員責(zé)任；

（二）督促控股子公司，參股公司認(rèn)真遵守國家有關(guān)法律，法規(guī)之規(guī)定，依法經(jīng)營，規(guī)范運(yùn)

作；

（三）協(xié)調(diào)公司與控股子公司，參股公司間的有關(guān)工作；

（四）保證公司發(fā)展戰(zhàn)略，董事會及股東大會決議的貫徹執(zhí)行；

（五）忠實(shí)，勤勉，盡職盡責(zé)，切實(shí)維護(hù)公司在控股子公司，參股公司中的利益不受侵犯;

（六）定期或應(yīng)公司要求向公司匯報(bào)任職控股子公司，參股公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況，及時(shí)向公

司報(bào)告《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》所規(guī)定的重大事項(xiàng)；

（七）列入控股子公司，參股公司董事會，監(jiān)事會或股東大會（股東會）的審議事項(xiàng)，應(yīng)事

先與公司溝通，酌情按規(guī)定程序提請公司總裁辦公會議，董事會或股東大會審議。

（A）承擔(dān)公司交辦的其它工作。

第十三條公司派往控股子公司，參股公司的董事，監(jiān)事，重要高級管理人員及股權(quán)代表應(yīng)當(dāng)

嚴(yán)格遵守法律，行政法規(guī)和公司章程，對公司和任職公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職

權(quán)為自己謀取私利，不得利用職權(quán)收接受別人的賄賂賂或者其他E法收入，不得侵占任職公司的

財(cái)產(chǎn)，未經(jīng)公司同意，不得與任職公司訂立合同或者進(jìn)行交易。上述人員若違反本條之規(guī)定造成

損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，涉嫌犯罪的，依法追究法律責(zé)任。

第十四條公司委派的董事應(yīng)征求公司的意見，在任職公司的董事會上對有關(guān)議題發(fā)表意見,

行使表決權(quán)。控股子公司，參股公司股東大會（股東會）有關(guān)議題經(jīng)公司研究決定投票意見后,

由公司董事長委派股權(quán)代表出席控股子公司，參股公司股東大會（股東會），股權(quán)代表應(yīng)依據(jù)公

司的指示，在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

第十五條派往控股子公司，參股公司的董事，監(jiān)事，高級因工作需要也可管理人員或股權(quán)代

表原則上從公司職員中產(chǎn)生，向社會招聘，但須先聘為公司職員后方可派往控股子公司，參股公

司。

第十六條公司委派的董事，監(jiān)事，高級管理人員或股權(quán)代表在任職期間，應(yīng)于每年度結(jié)束后

1個(gè)月內(nèi)，向公司總裁提交年度述職報(bào)告，在此基礎(chǔ)上按公司考核管理辦法進(jìn)行年度考核，連續(xù)

兩年考核不符合公司要求者，公司將提請控股子公司，參股公司董事會，股東大會（股東會）按

其章程規(guī)定程序給予更換。

第三章財(cái)務(wù)管理

第十七條控股子公司財(cái)務(wù)運(yùn)作由公司財(cái)務(wù)會計(jì)部歸口管理。控股子公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)接受公司

財(cái)務(wù)部的業(yè)務(wù)指導(dǎo)，監(jiān)督。

第十八條控fl殳子公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由公司委派。控fl殳子公司不得違反程序更換財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，如

確需更換，應(yīng)向公司報(bào)告，經(jīng)公司同意后按程序另行委派。

第十九條控股子公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》和公司章程規(guī)定，參照公司財(cái)務(wù)管理制度的

有關(guān)規(guī)定，制定其財(cái)務(wù)管理制度并報(bào)公司財(cái)務(wù)會計(jì)部備案。

第二十條控股子公司財(cái)務(wù)會計(jì)部根據(jù)財(cái)務(wù)制度和會計(jì)準(zhǔn)則建立會計(jì)賬簿，登記會計(jì)憑證，自

主收支，獨(dú)立核算。

第二十一條控股子公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)按照財(cái)務(wù)管理制度的規(guī)定，做好貶務(wù)管理基礎(chǔ)工作，負(fù)責(zé)

編制全面預(yù)算，對經(jīng)營業(yè)務(wù)進(jìn)行核算，監(jiān)督和控制，加強(qiáng)成本，費(fèi)用，資金管理。

第二十二條控股子公司日常會計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理中采用的變更等應(yīng)遵循公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制

度及其有會計(jì)政策及會計(jì)估計(jì)，關(guān)規(guī)定。

第二十三條公司計(jì)提各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的內(nèi)控制度適用控股子公司對各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事

項(xiàng)的管理。

第二十四條控股子公司應(yīng)當(dāng)按照公司編制合并會計(jì)報(bào)表和對外披露財(cái)務(wù)會計(jì)信息的要求，以

及公司財(cái)務(wù)資金部對報(bào)送內(nèi)容和時(shí)間的要求，及時(shí)報(bào)送財(cái)務(wù)報(bào)表和提供會計(jì)資料，其財(cái)務(wù)報(bào)表同

時(shí)接受公司委托的注冊會計(jì)師的審計(jì)。

第二十五條控股子公司向公司報(bào)送的財(cái)務(wù)報(bào)表和相關(guān)資料主要包括：資產(chǎn)負(fù)債報(bào)表，損益報(bào)

表，現(xiàn)金流量報(bào)表，財(cái)務(wù)分析報(bào)告，營運(yùn)報(bào)告，產(chǎn)銷量報(bào)表，向他人提供資金及提供擔(dān)保報(bào)表等。

第二十六條公司委派的參股公司董事，監(jiān)事，高級管理人員或股權(quán)代表應(yīng)負(fù)責(zé)于每一個(gè)季度

結(jié)束后1個(gè)月內(nèi)，向公司報(bào)送任職參股公司該季度的'財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)分析報(bào)告等，或應(yīng)公司要

求及時(shí)報(bào)送最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表。

第二十七條控股子公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)定期向公司總裁，財(cái)務(wù)總監(jiān)和財(cái)務(wù)會計(jì)部報(bào)告資金變動(dòng)

情況。

第二十八條控股子公司根據(jù)其公司章程和財(cái)務(wù)管理制度的規(guī)定安排使用資金。控股子公司負(fù)

責(zé)人不得違反規(guī)定向夕股資，向外借款或挪作私用,不得越權(quán)進(jìn)行費(fèi)用簽批，對于上述行為，制

止無效的可以直接控股子公司財(cái)務(wù)人員有權(quán)制止并拒絕付款，向公司領(lǐng)導(dǎo)報(bào)告。

第二十九條控股子公司在經(jīng)營活動(dòng)中不得隱瞞其收入和利潤，私自設(shè)立帳外帳和小金庫。

第三十條對控股子公司存在違反國家有關(guān)財(cái)經(jīng)法規(guī)，公司和控股子公司財(cái)務(wù)制度情形的，應(yīng)

追究有關(guān)當(dāng)事人的責(zé)任，并按國家財(cái)經(jīng)紀(jì)律，公司和控股子公司有關(guān)處罰條款進(jìn)行處罰。

第三十一條控股子公司應(yīng)當(dāng)妥善保管財(cái)務(wù)檔案，保存年限按國家有關(guān)財(cái)務(wù)會計(jì)檔案管理規(guī)定

執(zhí)行。

第四章經(jīng)營及投資決策管理

第三十二條控股子公司的經(jīng)營及發(fā)展規(guī)劃必須服從和服務(wù)于公司的發(fā)展戰(zhàn)略和總體規(guī)劃在

公司發(fā)展規(guī)劃框架下，細(xì)化和完善自身規(guī)劃。

第三十三條控股子公司應(yīng)依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險(xiǎn)管理政策，接受公司督導(dǎo)建立起相應(yīng)的

經(jīng)營計(jì)劃，風(fēng)險(xiǎn)管理程序。

第三十四條公司管理層根據(jù)公司總體經(jīng)營計(jì)劃，在充分考慮控股子公司業(yè)務(wù)特征，經(jīng)營情況

等基礎(chǔ)上，向控股子公司下達(dá)年度主營業(yè)務(wù)收入，實(shí)現(xiàn)利潤等經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，由控股子公司經(jīng)營管理

層分解，細(xì)化公司下達(dá)的經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，并擬定具體的實(shí)施方案，報(bào)公司總裁審批后執(zhí)行。

第三十五條控股子公司應(yīng)完善投資項(xiàng)目的決策程序和管理制度，加強(qiáng)投資項(xiàng)目的管理和風(fēng)險(xiǎn)

控制，投資決策必須制度化，程序化。在報(bào)批投資項(xiàng)目之前，應(yīng)當(dāng)對項(xiàng)目進(jìn)行前期考察調(diào)查，可

行性研究，組織論證，進(jìn)行項(xiàng)目評估，做到論證科學(xué)，決策規(guī)范,全程管理，實(shí)現(xiàn)投資效益最大

化。

第三十六條控股子公司的對外投資應(yīng)接受公司市場拓展部的業(yè)務(wù)指導(dǎo)，監(jiān)督。

第三十七條公司市場拓展部應(yīng)對公司投資控股，參股的公司，逐個(gè)建立投資業(yè)務(wù)檔案，加強(qiáng)

對控股，參股公司的跟蹤管理和監(jiān)督。

第三十八條控股子公司的重大合同（涉及金額超過控股子公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)30%

的），在按審批程序提交公司董事長，董事會或股東大會審議前，由公司法律事務(wù)部，財(cái)務(wù)會計(jì)

部,市場拓展部對合同內(nèi)容進(jìn)行會審，在合同簽署后報(bào)送公司行政辦公室備案。

第三十九條控股子公司進(jìn)行金額超過其最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)30%的對夕假資,資產(chǎn)的

購買和處置等交易行為，應(yīng)經(jīng)過控股子公司股東大會（股東會）審議。控股子公司在召開股東大

會（股東會）之前，應(yīng)按審批程序提請公司董事長，董事會或股東大會審議并派員參加控股子公

司股東大會（股東會）。若上述應(yīng)經(jīng)控股子公司股東大會（股東會）審議的交易事項(xiàng)，其交易金

額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的10%,須經(jīng)公司董事長審批;若上述交易金額超過公

司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的10%,不超過股份公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的30%,須若上

述交易金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)的經(jīng)公司董事會審議；凈資產(chǎn)的30%,須經(jīng)公司股東大會

審議。

第四十條控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)遵照公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》，經(jīng)過控股子公司

董事會或股東大會（股東會）審議，并經(jīng)公司董事會或股東大會審議。控股子公司在召開股東大

會（股東會）之前，應(yīng)提請公司董事會或股東大會審議該關(guān)聯(lián)交易議案，并派員參加控股子公司

股東大會（股東會）。公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。公司股東大會

審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

第四十一條控股子公司的對外擔(dān)保，應(yīng)遵循《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》，

經(jīng)過控股子公司的董事會或股東大會（股東會）審議，并經(jīng)公司董事會或股東大會審議。控股子

公司在召開股東大會（股東會）之前，應(yīng)提請公司董事會或股東大會審議該擔(dān)保議案，并派員參

加控股子公司股東大會（股東會）。

第四十二條在經(jīng)營投資活動(dòng)中由于越權(quán)行事給公司和控股子公司造成損失的應(yīng)對主要責(zé)任

人員給予批評，警告，直至解除其職務(wù)的處分，并且可以要求其承擔(dān)賠償責(zé)任。

第五章重大信息報(bào)告

第四十三條控股子公司應(yīng)依照公司《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》的規(guī)定，及時(shí)，準(zhǔn)確，真實(shí),

完整地報(bào)告制度所規(guī)定的重大信息，及時(shí)向董事會秘書報(bào)送董事會決議，股東大會（股東會）決

議等重要文件，通報(bào)可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)，確保公司能按

照中國證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》，《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，及時(shí)，

公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息。

第四十四條公司委派的參股公司董事，監(jiān)事，高級管理人員或股權(quán)代表，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司董

事會秘書報(bào)告任職參股公司發(fā)生或可能發(fā)生的可能對公司股票及其衍生布種交易價(jià)格產(chǎn)生較大

影響的事項(xiàng)。

第四十五條控股子公司應(yīng)建立重大事項(xiàng)報(bào)告制度和審議程序，及時(shí)向公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，總裁,

董事長報(bào)告重大業(yè)務(wù)事項(xiàng),重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)以及其他可能對公司股票及衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大

影響的信息，并嚴(yán)格按照授權(quán)規(guī)定將重大事項(xiàng)報(bào)董事會或股東大會審議。

第四十六條公司委派的參股公司董事，監(jiān)事，高級管理人員或股權(quán)代表，應(yīng)當(dāng)在每一個(gè)季度

結(jié)束后1個(gè)月內(nèi)，向公司總裁報(bào)送該季度的任職參股公司情況報(bào)告，內(nèi)容包括任職參股公司的

生產(chǎn)經(jīng)營狀況，財(cái)務(wù)狀況，日常管理工作等內(nèi)容。參股公司的重大情況應(yīng)及時(shí)向公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，

總裁，董事長報(bào)告。

第六章內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督與檢查制度

第四十七條公司定期或不定期實(shí)施對控股子公司的審計(jì)監(jiān)由公司內(nèi)部審計(jì)部負(fù)責(zé)根據(jù)公司

內(nèi)部審計(jì)工作制度開展內(nèi)部督，審計(jì)工作。

第四十八條內(nèi)部審計(jì)內(nèi)容主要包括：財(cái)務(wù)審計(jì)，經(jīng)濟(jì)效益審計(jì)，工程項(xiàng)目審計(jì)，重大經(jīng)濟(jì)合

同審計(jì)，制度審計(jì)及單位負(fù)責(zé)人任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)和離任經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)等。

第四十九條控股子公司在接到審計(jì)通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受審計(jì)的準(zhǔn)售，并在審計(jì)過程中給予

主動(dòng)配合。

第五十條經(jīng)公司批準(zhǔn)的審計(jì)意見書和審計(jì)決定送達(dá)控股子公司后,控股子公司必須認(rèn)真執(zhí)行。

第五十一條公司對控股子公司的經(jīng)營管理實(shí)施檢查制度，具體工作由公司內(nèi)部審計(jì)部負(fù)責(zé)。

第五十二條檢杳方法分為例行檢杳和專項(xiàng)檢有：

（-）例行檢杳主要檢直控股子公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范性，獨(dú)立性，財(cái)務(wù)管理和會計(jì)核算制度

的合規(guī)性。

（二）專項(xiàng)檢查是針對控股子公司存在問題進(jìn)行的調(diào)查核實(shí),主要核查重大資產(chǎn)重組情況，

章程履行的情況，內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)設(shè)置情況，董事會，監(jiān)事會，股東大會（股東會）會議記錄及有

關(guān)文件，債務(wù)情況及重大擔(dān)保情況，會計(jì)報(bào)表有無虛假記載等。

第七章行政事務(wù)管理

第五十三條控股子公司行政事務(wù)由公司行政辦公室歸口管理。

第五十四條控股子公司及其控投的其他公司應(yīng)參照公司的并報(bào)公司行政辦公室備行政管理

文件逐層制訂各自的管理規(guī)定。

第五十五條控股子公司的重大合同，重要文件，重要資料等，應(yīng)按照公司《檔案管理制度》

的規(guī)定，向公司行政辦公室報(bào)備，舊檔。

第五十六條控股子公司公務(wù)文件需加蓋公司印章時(shí)，應(yīng)根據(jù)用印文件涉及的權(quán)限，按照公司

《印鑒使用管理制度》規(guī)定的審批程序?qū)徟螅钟¤b使用審批表到行政辦公室印章管理人處蓋

章。

第五十七條控股子公司未經(jīng)公司同意不得在其經(jīng)營場所中使用公司的商標(biāo)及圖形標(biāo)記。

第五十八條控股子公司的企業(yè)視覺識別系統(tǒng)和企業(yè)文化應(yīng)與公司保持協(xié)調(diào)一致。在總、體精神

和風(fēng)格不相悖的前提下，可以具有自身的特點(diǎn)。

第五十九條控股子公司VI系統(tǒng)參照公司VI手冊規(guī)定（包括名片，信紙，信封，LOGO,展

版等）實(shí)施，費(fèi)用自行負(fù)責(zé)。為保持和統(tǒng)一公司形象，控股子公司應(yīng)按集團(tuán)公司VI手冊規(guī)定規(guī)

劃門面，招牌，接待區(qū)等。

第六十條控股子公司做形象或產(chǎn)品宣傳時(shí)如涉及公司名稱或介紹，應(yīng)交由公司行政辦公室審

稿。

第六十一條控股子公司開辦時(shí)的工商注冊工作由公司法律事務(wù)部協(xié)助辦理之后的年審等工

作由控股子公司自行辦理，并將經(jīng)年審的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件交由公司行政辦公室和法律事務(wù)部存檔。

第六十二條控股子公司有需要法律審核的事務(wù)時(shí)，可請求法律部協(xié)助審查。

第八章人力資源管理

第六十三條控股子公司人力資源事宜由公司人力資源部歸口管理。

第六十四條控股子公司高級管理人員備選人員由公司負(fù)責(zé)招聘其他人員由控股子公司自行

招聘。

第六十五條控股子公司直接與員工簽訂勞動(dòng)合同。需單立社會保險(xiǎn)賬戶的，由控股子公司直

接辦理，報(bào)公司人力資源部備案。

第六十六條控股子公司的職稱評定由其人力資源部門辦理，部門主管以上管理人員職稱報(bào)公

司人力資源部備案。

第六十七條控股子公司人力資源部門應(yīng)安排組織新員工入職引導(dǎo)培訓(xùn)，內(nèi)容包括公司背景，

發(fā)展歷程，業(yè)績，組織架構(gòu)，公司的制度規(guī)范等。

第六十八條控股子公司可自行組織員工培訓(xùn)控股子公司每年初向公司人力資源部提交培訓(xùn)

計(jì)劃，年終提交培訓(xùn)實(shí)施總結(jié),如需參加公司組織的培訓(xùn)，應(yīng)及時(shí)與公司人力資源部確認(rèn)。

第六十九條控股子公司招聘人員入職手續(xù)及員工離職手續(xù)由控股子公司辦理和審批。控股子

公司每月向公司人力資源部匯，總上月《新進(jìn)人員統(tǒng)計(jì)表》《離職人員統(tǒng)計(jì)表》及《轉(zhuǎn)正人員統(tǒng)

計(jì)表》。

第七十條控股子公司獨(dú)立進(jìn)行考勤，考勤規(guī)定應(yīng)盡量與公司保持一致0薪資政策應(yīng)以公司的

薪資政策為參考，結(jié)合當(dāng)?shù)赝袠I(yè)水平制定，并報(bào)公司人力資源部備案。

第七十一條控股子公司須每月向公司人力資源部提供上月《人事系列報(bào)表》（表樣由公司人

力資源翻懸共），以便公司人力資源部統(tǒng)計(jì)相關(guān)數(shù)據(jù)。

第七十二條為保證公司整體人事政策和制度的一致性，控股子公司應(yīng)根據(jù)公司人事政策和制

度建立其各項(xiàng)人事管理制度，并經(jīng)公司人力資源部確認(rèn)后實(shí)施。

第九章績效考核和激勵(lì)約束制度

第七十三條為更好地貫徹落實(shí)公司董事會既定的發(fā)展戰(zhàn)略，逐步完善控股子公司的激勵(lì)約束

機(jī)制，有效調(diào)動(dòng)控股子公司高層管理人員的積極性，促進(jìn)公司的可持續(xù)發(fā)展，公司應(yīng)建立對各控

股子公司的績效考核和激勵(lì)約束制度。

第七十四條對年實(shí)現(xiàn)目標(biāo)利潤以上的控股子公司高層管理人員，實(shí)施以目標(biāo)利潤為綜合指標(biāo)

進(jìn)行績效考核的管理制度，對其履行職責(zé)情況和績效進(jìn)行考評。

第七十五條對年實(shí)現(xiàn)目標(biāo)利潤以下的控股子公司高層管理人員的績效考核和激勵(lì)約束辦法,

對其履行職責(zé)情況和績效進(jìn)行考評。

第七十六條控股子公司應(yīng)建立指標(biāo)考核體系，對高層管理人員實(shí)施綜合考評，依據(jù)目標(biāo)利潤

完成的情況和個(gè)人考評分值實(shí)施獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰。

第七十七條控股子公司中層及以下員工的考核和獎(jiǎng)懲方案由控股子公司管理層自行制定，并

報(bào)集團(tuán)公司人力資源部備案。

第十章附則

第七十八條本制度未盡事宜，按照有關(guān)法律，法規(guī)，部門規(guī)章及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行;

本制度如與國家日后頒布的法律，法規(guī)，部門規(guī)章或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時(shí)，

按國家有關(guān)法律，法規(guī)，部門規(guī)章及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事會審議通過。

第七十九條本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。第八十條本制度自公司董事會審議通過之日起施

行。

子公司管理制度6

第一章總則

第一條為規(guī)范母公司與子公司的關(guān)系，加強(qiáng)母公司對子公司的支持、指