股權轉讓協議書甲方（出讓方）：身份證號：乙方（受讓方）：身份證號：丙方（目標公司）：法定代表人：地址：為促進有限公司的進一步進展，協議各方經友好協商，乙方作為新的投資方出資購入甲方共同經營的有限公司（以下簡稱“目標公司”）%的股份，成為目標公司股東之一。第一條本協議宗旨及地位1.1本協議旨在對截至本協議簽署之日，各方就股權轉讓事宜業已達成的全部意向作具體表述，并對有關交易原則和條件進行商定，同時，明確各方相關的工作程序和步驟以及股權轉讓前后的權利義務關系。1.2目標公司的股東會已經表決通過了本次股權轉讓事宜（股東會決議附后），并且目標公司的其他股東已明確表示放棄優先購買權（放棄優先購買權聲明附后）。1.3簽署本協議后將取代本協議各方在此之前就相同議題所達成的口頭的或書面的各種建議、陳述、保證、承諾、意向書、諒解備忘錄、協議和合同。其次條甲方概述甲方為本次股權轉讓的目標公司的股東，擁有目標公司%的實際股份。第三條乙方概述乙方為目標公司股權的受讓方，出資萬元人民幣購入目標公司%股份后，成為目標公司的股東，享受股東權利，擔當股東義務，同時履行本協議商定的目標公司職務。第四條目標公司丙方即目標公司系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規之規定于年月日設立并有效存續的有限責任公司。截止本協議簽署日，目標公司實際投入約人民幣萬元。目標公司實際股東為：，擁有%的股權；，擁有%的股權；，擁有%的股權。本次股權轉讓將由甲方將擁有的目標公司的%股份（以下簡稱“目標股權”）轉讓給乙方。第五條盡職調查各方通過盡職調查確認：5.1甲方能夠在股權轉讓之前向乙方提交目標公司章程規定的權力機構同意轉讓公司股權的股東會決議的副本以及目標公司其他股東放棄優先購買權的聲明。5.2乙方清楚目標股權的現狀，目標股權不存在抵押、質押、凍結、查封等權利限制狀況，可以進行轉讓。5.3乙方對股權對價有足夠的支付力量，能夠依據本協議商定的時間足額支付。5.4各方對目標公司的資產、重大合同、法律糾紛（若有）等事項等各方已經相互了解。5.5目標公司系合法設立并有效存續的公司，屬于《公司法》規定的能夠獨立運營、獨立擔當責任的有限責任公司。甲方保證向乙方轉讓的股權擁有完整的全部權及處分權，不存在第三方的懇求權；保證所轉讓的股權未設置任何質押或其他可能的擔保，不存在任何權利瑕疵，不受第三人追索；保證轉讓股權不涉及任何爭議和訴訟。5.6各方擁有該等股權及資產的全部合法權力，簽署并履行本協議項下的權利和義務并沒有違反公司章程之規定，并不存在任何法律上的限制。5.7甲方若無法本人親自簽署本協議，則授權簽署本協議的代表應已通過全部必要的程序被授權簽署本協議。該股權若為甲方夫妻共同財產，甲方承諾本次股權轉讓已取得配偶的同意。第六條轉讓價格6.1目標股權的價格確定方式為：會計師事務所評估或其他資產評估部門評估確定或由各方自行協商確定價格。6.2本協議各方全都同意，甲方%目標股權的轉讓價格合計為人民幣萬元整，大寫：萬元整。6.3乙方應于本協議簽訂日一次性向甲方支付萬元的股權轉讓款。若乙方未按時足額支付該股權轉讓款，視為股權轉讓事項未完成，則乙方不擁有本協議商定的目標股份。第七條轉讓后目標公司的股權結構和效力7.1本次股權轉讓完成后，目標公司股東結構調整為：名稱持股比例7.2本次股權轉讓完成后，乙方成為公司的股東，依據《中華人民共和國公司法》的規定享有公司%的股權權利并履行相應義務，乙方認可并履行公司《章程》的相關商定。股權稀釋與增值溢價9.1如目標公司因融資或設立股權激勵池等需稀釋股權的，或者以增資擴股方式引進新股東的，各股東股權同比例稀釋。9.2乙方股權經全體股東同意對現有股東以外進行轉讓時，乙方可享受股份的增值溢價。乙方的公司職責9.1乙方不參與公司內務及人員管理工作。9.2乙方負責并參與公司的營銷和業務以及渠道銷售工作，并參與公司大型活動的指導工作，乙方可提出單獨的營銷策劃方案，同時乙方對公司的營銷方案擁有否定權。目標公司財務以及分紅10.1目標公司每年召開一次股東大會（分紅大會），并向股東公布公司經營狀況，及凈利潤的狀況。10.2目標公司每年凈利潤的%用于為公司各股東分紅，為可安排凈利潤，剩余%的凈利潤留存公司作為資本公積金，用于抵制經營風險保障公司運營（公司遇到重大戰略進展機遇時，可調整留存的分紅比例）。10.3目標公司凈利潤為目標公司營業收入扣除房屋租金、水電燃氣費用、人員薪酬、固定資產、固定資產折舊、稅費、%的法定資本公積金等全部成本后的剩余利潤。目標公司虧損或者不盈利時，全體股東都不獲得分紅權益。目標公司盈利后（具體盈利核算標準以目標公司財務數據為準），各股東可協商確定是否補發無法分紅的分紅周期內的分紅款。10.4分紅時間：一個財務周期分紅一次，1月1日至12月31日為一個財務周期。每個財務周期結束后的下月10日，目標公司為各股東發放分紅。10.5乙方對目標公司財務有權查閱，擁有知情權。乙方行使知情權時，應擔當保密義務，不得將財務數據以拷貝、復制、摘抄、錄音錄像等方式帶出目標公司。10.6目標公司在經營過程中產生的債務由目標公司擔當，法律認定股東對某筆債務負有連帶責任的，該股東應擔當連帶責任。股東若有個人債務，由股東個人擔當，目標公司不擔當。第十二條目標公司把握權以及表決權12.1目標公司股權轉讓前的把握權由擁有，為了保持目標公司連續進展和穩定，本協議各方全都同意目標公司的把握權連續由擁有，把握權行使方式為：12.1.1擁有目標公司全部事項的一票拒絕權。12.1.2目標公司各股東成為全都行動人，擁護目標公司把握人高敏敏作出的全部決議。12.2為便于目標公司的穩定持續進展，乙方股份擁有的全部表決權統一托付給行使，行使表決權要以維護目標公司的進展和利益為基礎。第十三條管理權本次股權轉讓后，目標公司的法定代表人及總經理仍由目標公司未進行股權轉讓之前的原有人員擔當，乙方不參與公司內部管理，目標公司的內部管理、治理、運營仍由甲方負責。第十四條進展愿景本協議任何一方的母公司、控股公司、關聯公司若在簽訂本協議后具備上市條件，各方可就目標股權的未盡事宜進行補充商定。第十五條股權變更登記手續甲乙雙方全都同意：由于路途遙遠，乙方股權不進行工商變更登記，乙方簽署本協議并足額支付本協議商定的股權轉讓款后，即獲得目標股權，擁有《公司法》賜予的股東權利和股東義務。第十六條退出機制16.1鎖定期乙方獲授目標股權后目標股權的鎖定期為三年，自本協議簽訂日起算，未滿三年，乙方不得將股份以轉讓、質押等方式進行處理。16.2鎖定期滿鎖定期滿后，經目標公司全體股東同意，乙方可將股權轉讓給目標公司現有股東以外的第三方，該第三方對目標公司所能給到的支持和貢獻，不能低于乙方。在同等價位和轉讓條件下，目標公司現有股東享有優先購買權。16.3書面退股申請乙方以股權轉讓方式退出目標公司的，應提前6個月向目標公司股東會提交書面退股申請。

16.4強制退股若因特殊緣由如：如某股東違反本協議商定，嚴峻損害目標公司利益，經擁有目標公司股份一半以上股東聯名，可要求董事會/執行董事召集股東召開臨時股東會，經所占表決權三分之二以上股東決議通過要求該股東退股，屆時，目標公司本身以及公司大股東有權以目標股權的原價或者法律允許的最低價收回乙方股份，乙方不得提出股金利息或者股權增值溢價等要求。第十七條各方權利義務17.1各股東應按其職責要求做好工作，依公司章程享有股東權利，擔當股東義務。17.2乙方對成為公司股東之前的公司經營利潤不享有任何權益、對目標公司的營業損失及債務亦不擔當任何責任。17.3未經全體股東同意，禁止任何股東私自以合伙名義或者個人名義進行業務活動，一經發覺，其業務所獲收益歸公司全部，對目標公司造成損失的，該股東擔當賠償責任，若涉嫌刑事犯罪的，公司將移交司法機關處理。17.4各股東在擔當目標公司股東期間以及退股后兩年內，不得經營、參與經營、入股、投資、入職與目標公司業務相同、相像、相競爭的業務，否則視為違約。17.5各股東應保證對公司的財務數據、營銷方式、客戶信息、商業模式、盈利模式、組織架構、內部工作流程、學問產權等遵守保密義務，該保密義務為長期。第十八條公司終止、清算18.1如因政府、法律、政策等不行抗力因素導致公司終止，各方互不擔當法律責任。18.2經全體股東全都通過后可終止公司經營，本協議雙方皆同意終止公司經營的，各方互不追究法律責任。18.3本協議終止后：18.3.1由全體股東共同對公司進行清算，必要時可聘請中立方參與清算。18.3.2若清算后有剩余，全體股東須在公司清償全部債務后，方可要求返還出資，按出資比例安排剩余財產。18.3.3若清算后有虧損的，由公司擔當虧損。第十九條拘束力本協議是全體股東的真實意思表示，如與公司章程及修正案商定不全都的，在全體股東范圍內以本協議商定為準。其次十條違約責任20.1本協議任何一方未按本協議之商定履行各自的義務，違約方應當擔當違約責任，賠償守約方的直接和間接損失。20.2乙方應依據本協議的商定向甲方支付股權轉讓價款。若乙方在簽訂本協議后未按時足額支付股權轉讓款項，應擔當違約責任外，乙方不擁有公司20%的股權，乙方非公司股東。其次十一條生效21.1本協議自各方或者各方授權代表簽章之日起生效。21.2因本協議產生的糾紛，各方優先協商解決，無法協商解決的，可訴至目標公司所在地有管轄權的人民法院。21.3本協議一式三份，各方各執一份，具有同等法律效力。甲方（簽名并加蓋指印）：乙方（簽名并加蓋指印）：丙方（公章）：法定代表人：簽署日期：附件1：《股東會決議》《放棄優先購買權聲明》股東會決議XX有限公司各股東于年月日在有限公司辦公室召開了公司第次股東會。依照《公司法》、公司《章程》和規定，本次會議由公司執行董事（或董事會）召集，召開的時間和地點，已于15日前以電話方式通知了全體股東。代表公司表決權100﹪的股東參與了會議。會議由大股東主持。經代表表決權100﹪的股東同意（代表公司表決權僅0﹪的股東反對、0﹪的股東棄權），會議審議并通過了以下事項：XX有限公司原有股東如下：XX占股%，XX占股，XX占股二、現全體股東全都同意股東XX向XX轉讓%的股權，XX于股權轉讓協議簽署時一次性足額向XX支付萬元的股權轉讓款。三、XX有限公司其他股東放棄優先購買權。四、XX股權不進行工商變更登記，以協議方式持有，公司章程不進行變更登記。以上決議事項，符合法定程序和《公司