2024年秋10月法學類公司法自考試題一、單項選擇題1、下列選項中，屬于我國股份有限公司股東大會職權范圍的是（）（A）決定公司的經營方針和投資計劃（B）制定公司的基本管理制度（C）決定公司內部管理機構的設置（D）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案2、英國1844年《合股公司法》規定了三項主要原則，其中不包括（）（A）成員最低限額（B）股東有限責任（C）以登記方式成立法人（D）公司完全公開3、關于上市公司，下列表述中正確的是（）（A）上市公司是指股票或者債券在證券交易所上市交易的股份有限公司（B）股份有限公司的上市申請由國家工商行政管理局核準（C）上市公司必須設立獨立董事（D）上市終止后，公司的法人資格也歸于消滅4、下列關于公司擔保權的表述，正確的是（）（A）公司法定代表人可以決定用本公司的資產為本公司的股東提供擔保（B）公司股東會可以決定用本公司的資產為本公司的股東提供擔保（C）公司董事長可以決定用本公司的資產為本公司的股東提供擔保（D）公司總經理可以決定用本公司的資產為本公司的股東提供擔保5、關于股份有限公司董事會的議事規則和表決程序，下列說法中正確的是（）（A）董事會每年度至少召開一次會議（B）董事會決議的表決，實行一人一票（C）董事會會議應有三分之二以上的董事出席方可舉行（D）董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托任一股東代為出席6、下列關于我國公司立法的表述，錯誤的是（）（A）1904年清政府頒布的《公司律》是我國歷史上第一部公司法（B）1950年政務院通過的《私營企業暫行條例》中規定了無限、有限、兩合、股份、股份兩合等五種公司形式（C）1979年的《中外合資經營企業法》中規定中外合資經營企業的形式為股份有限公司（D）1993年的《公司法》中未允許設立一人有限責任公司7、按公司與公司之間的控制與依附關系，可將公司分為（）（A）集團公司與成員公司（B）上級公司與下級公司（C）母公司與子公司（D）本公司與分公司8、下列有關公司清算期間的地位及權利能力的表述，正確的是（）（A）法人資格消滅，不得從事任何經營活動（B）法人資格消滅，但可以開展與清算有關的經營活動（C）法人資格仍然存續，不得開展與清算無關的經營活動（D）法人資格仍然存續，原先經營活動不受影響9、根據我國《公司法》的規定，有限責任公司股東會無需經代表三分之二以上表決權股東通過的決議是（）（A）公司章程的修改（B）公司盈余分配（C）公司合并（D）公司減少注冊資本10、1904·年清政府頒布了我國第一部調整公司的法律。這部法律是（）（A）《商律》（B）《公司律》（C）《公司條例》（D）《公司條令》11、中外合資經營企業合營各方在公司設立過程中簽訂的最重要、最基本的文件是（）（A）合資有限公司意向書（B）合資有限公司協議（C）合資有限公司合同（D）合資有限公司章程12、根據我國現行《公司法》的規定，以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的（）（A）15％（B）25％（C）35％（D）45％13、根據我國《公司法》規定，股份有限公司的合并決議必須經（）（A）全體股東所持表決權的過半數通過（B）全體股東所持表決權的三分之二以上通過（C）出席會議的股東所持表決權過半數通過（D）出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過14、下列關于公司解散問題的表述，正確的是（）（A）公司章程規定的營業期限屆滿，公司必須解散（B）公司控股股東提出解散請求，公司必須解散（C）公司章程規定的解散事由出現，公司可以通過修改公司章程而存續（D）公司章程規定的解散事由出現，應由公司董事會決議是否繼續存續15、張三和李四書面約定共同設立如意餐館有限公司，并委托張二三到吉祥家具公司定作餐桌椅50套。在吉祥公司按約加工完成了50套餐桌椅后，如意公司因故未能成立。張三遂告知吉祥公司解除定制餐桌椅合同，由此發生合同糾紛。下列選項中正確的是（）（A）吉祥公司只能向張三主張違約責任（B）吉祥公司可以請求張三和李四連帶承擔違約責任（C）吉祥公司只能請求張三和李四各承擔50％的違約責任（D）吉祥公司只能向如意餐館有限公司主張違約責任16、關于股份(股票)發行，下列說法中正確的是（）（A）股份公司發行股份時，必須向不特定的社會公眾公開發售（B）股份公司同次發行的股票，每股的發行條件和價格可以不同（C）股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額（D）經中國證監會核準，股票發行價格可以低于票面金額17、關于股東表決權排除制度，下列表述中正確的是（）（A）該制度將永久剝奪股東的表決權（B）該制度將剝奪股東所有的股東權利（C）該制度將排除股東參加股東會的權利（D）該制度只是暫時的、在一定范圍內限制股東的表決權18、下列關于子公司性質的表述，正確的是（）（A）子公司不是獨立法人（B）子公司具有法人資格（C）子公司是一人公司（D）子公司是母公司內部的分支機構19、關于公司法人對其法定代表人的行為該如何承擔民事責任的問題，下列表述正確的是（）（A）僅對其合法的經營行為承擔民事責任（B）僅對其符合法人章程的經營行為承擔民事責任（C）僅對其以法人名義從事的經營行為承擔民事責任（D）僅對其符合法人登記的經營范圍內的經營行為承擔民事責任20、關于公司清算期間的民事訴訟地位問題，下列選項中正確的是（）（A）應當以清算組作為訴訟主體（B）應當以公司作為主體（C）應當由原法定代表人代表公司（D）應當由清算組決定委派二、多項選擇題21、關于股份有限公司的設立，下列選項中正確的有（）（A）發起人中須有半數以上在中國境內有住所（B）股份有限公司募集設立時，發起人的人數沒有上限（C）股份有限公司募集設立時，公司章程由發起人制訂即生效力（D）股份有限公司募集設立需要國家有關部門批準（E）除法律另有規定的外，股份有限公司募集設立時，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35％22、下列有關股票法律特征的選項，正確的有（）（A）股票是一種設權證券（B）股票是一種證權證券（C）股票是一種有價證券（D）股票是一種要式證券（E）股票是一種有限期證券23、下列關于分公司特征的選項，正確的有（）（A）分公司享有獨立的財產權（B）分公司必須依法設立股東會、董事會、監事會等內部機構（C）設立分公司必須依法進行工商登記（D）分公司無需獨立繳納企業所得稅（E）分公司的民事責任由總公司承擔24、甲、乙、丙共同設立福順汽配有限公司，出資比例分別為70％、15％、15％，甲任公司執行董事兼總經理。最近甲因打算移居海外擬出讓其全部股權。下列選項錯誤的有（）（A）甲若將其股權轉讓給好友丁，不必征得乙、丙的同意（B）甲若將其股權轉讓給好友丁，必須征得乙、丙兩人的同意（C）甲若將其股權轉讓給乙，需要征得丙的同意（D）甲可將其持股直接轉讓給自己的兒子，不必征得乙、丙的同意（E）甲可將其股權分割為兩部分，分別轉讓給乙、丙，但轉讓比例和價格應當相同25、股份有限公司可以收購本公司股份的情形包括（）（A）減少公司注冊資本（B）與持有本公司股份的其他公司合并（C）將股份獎勵給本公司職工（D）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的（E）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利并符合法定的分配利潤條件的26、下列有關企業破產債權的正確選項有（）（A）破產債權是相對權（B）破產債權是財產上的請求權（C）破產債權必須是基于破產受理前的原因發生的請求權（D）破產債權必須是對可以強制執行的財產的請求權（E）破產債權是沒有擔保的債權27、依法必須建立職工董事的公司有（）（A）一人公司（B）國有獨資公司（C）股份有限公司（D）上市公司（E）兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任公司28、有限責任公司解散后，股東應當對公司債權人承擔賠償責任的行為有（）（A）惡意處置公司財產給債權人造成損失的（B）未及時償還公司所欠其他公司債務的（C）未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷手續的（D）未及時處理與清算有關的公司未了結業務（E）繼續從事經營活動的三、名詞解釋29、公司法30、累積投票制31、授權資本制32、有限責任公司四、簡答題33、簡述法定資本制下的資本三原則及其含義。34、簡述有限責任公司的減資程序。35、簡述建立公司財務會計制度的法律意義。36、簡述公司與個人獨資企業的區別。五、論述題37、試述我國發行境內上市外資股公司的信息披露規則：六、案例分析題38、原告張某訴稱被告上海某科技有限公司免除其總經理職務的決議，所依據的事實與理由不成立。且董事會的召集程序表決方式決議內容均違反了公司法的規定，請求法院依法撤銷該董事會決議。被告公司辯稱，原告張某系被告公司股東，并擔任總經理。科技公司股權結構為朱某持股41％，原告張某持股46％，胡某持股13％，三位股東共同組成董事會。由朱某擔任董事長。張某與胡某分別為公司董事。章程規定，董事會行使包括任命和解聘公司總經理的職權。董事會需要三分之二以上董事出席方才有效。董事會對所議事項作出的決議應由出席會議的占全體董事二分之一以上的董事表決通過方才有效。2013年3月28日科技公司董事長朱某召集并主持董事會，三位董事均出席。會議形成了“鑒于總經理張某不經董事會同意，私自動用公司資金，做金屬期貨，造成巨大損失。現免去其總經理職務，即日生效”等內容的決議。該決議有朱某、胡某及監事簽名。原告張某未在決議簽字。問題：1.根據我國《公司法》規定，股東要求撤銷公司董事會決議的事由是什么?2.在本案中，原告請求撤銷公司董事會決議的事由是否成立?為什么?3.科技公司董事會會議內容及決議程序是否符合公司章程的規定?

參考答案一、單項選擇題1、A2、B3、C4、B5、B6、C7、C8、C9、D10、B11、C12、C13、D14、C15、B16、C17、D18、B19、C20、B二、多項選擇題21、A,E22、B,C,D23、C,D,E24、A,C,D,E25、A,B,C26、A,B,C,D,E27、B,E28、A,C三、名詞解釋29、是指規定各種公司設立、組織活動和解散以及其他與公司組織有關的對內對外關系的法律規范的總稱。30、是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用的投票制度。31、是指在設立公司時，雖然應該在公司章程中載明資本總額，但不必全部發行，只需依法發行其中一部分，公司即可成立，其余未發行部分資本，授權公司董事會在公司成立后發行完畢。32、是指依照法律規定的條件設立，由不超過一定人數的股東出資組成，股東以其所認繳的出資額承擔責任，公司以其資產對公司債務承擔責任的法人實體。四、簡答題33、(1)資本確定原則：即發起人在設立公司時應在公司章程中明確公司資本總額。(2)資本維持原則：即公司在存續過程中應經常注意保持與其注冊資本額相當的財產。(3)資本不變原則：即公司資本一經確定，非依法定程序變更章程，不得改變。34、①股東會作出減資決議②編制資產負債表及財產清單③通知公司債權人④申請變更登記35、(1)有利于保護公司股東的利益。公司大部分中小股東不參與公司經營，對公司經營情況不甚了解。為了防止公司董事會損害公司的利益，損害中小股東利益，必須要有一個較為明確的便于股東查詢、了解公司經營狀況的財會制度。(2)有利于保護公司債權人的利益。公司最顯著的特點之一就是以其全部資產對外承擔責任。因此，公司債權人的最大保證就是公司的資產。建立健全統一的公司財會制度，以便債權人及時、準確地了解公司財務狀況，并在必要時依法采取相應的措施來保護自身權益。(3)有利于政府有關部門的監督。政府有關部門，按照職權在法定范圍內對公司進行監管，從而更好地維護社會交易的安全。而政府職能部門履職有賴于規范的公司內部財會制度的建立與健全。36、①對出資人的規定不同：公司的出資人可以是自然人也可以是法人，而個人獨資企業的出資人只能是自然人；②企業的法律地位不同：公司是法人，個人獨資企業沒有法人資格；③公司股東以出資額為限負有限責任，個人獨資企業的投資者對企業債務負無限連帶責任。五、論述題37、(1)關于信息披露的文本，以中文制作；需要提供外文譯本的，應當提供一種通用的外國語言文本。中文文本、外文文本發生歧義時，以中文文本為準。(2)關于招股說明書的披露，按照中國法律法規要求的內容、格式和方式披露。(3)關于定期報告，應當按照中國企業會計準則，編制中期和年度報告。(4)關于股東股份變動報告和