(第1冊，共1冊)2024年02月29日法定評估業務資產評估報告銀信評報字(2024)第D00003號廣東德美精細化工集團股份有限公司擬了解佛山市137.313.400.00元評估報告日2024年02月29日銀信資產評估有限公司簽名人員丁曉宇(資產評估師)(資產評估師)會員編號：65030032會員編號：47200022說明：報告備案回執僅證明此報告已在業務報備管理系統進行了備案，不作為協會對該報告認證、認可的依據，也不作為資產評估機構及其簽字資產評估專業人員免除相關法律責任的依據。備案回執生成日期：2024年03月04日聲明 1摘要 2正文 5一、委托人、被評估單位概況 5 6三、資產評估對象和評估范圍的說明 8四、價值類型及其定義 八、資產評估程序實施過程和情況 十一、特別事項說明 十二、資產評估報告使用限制說明 十三、資產評估報告日 十四、資產評估專業人員簽名和資產評估機構印章 附件 銀信資產評估有限公司聲明銀信資產評估有限公司九、資產評估基準日：2024年1月31日在資產評估基準日2024年1月31日，佛山市順德區德美瓦克有機硅有限公司的萬元。在本報告所列假設和限定條件下，本次采用收益法評估后股東全部權益價值銀信資產評估有限公司13,731.34萬元(大寫：人民幣壹億叁仟柒佰叁拾壹萬叁仟肆佰元整),較賬面股東全部權益價值(凈資產)評估增值5,175.97萬元，增值率60.50%。本資產評估報告自評估基準日起一年內(即2024年1月31日至2025年1月30日)有效。當評估基準日后的委估資產狀況和外部市場出(一)執行本次評估業務過程中，我們通過合法途徑獲得了以下專業報告，并審(二)廣東德美精細化工集團股份有限公司已于2024年1月26日與瓦克化學(中國)有限公司簽署《股權轉讓協議》,購買瓦克化學(中國)有限公司持有的德美瓦克50%的股權，上述股權收購后，廣東德美精細化工集團股份有限公司將持有德美瓦克100%股權。截至評估基準日德美瓦克公司股權結構暫未發生工商變更。因本次股(三)德美瓦克、德美瓦克張家港分公司于2024年1月26日與瓦克化學(張家港)有限公司簽訂《資產轉讓協議》,瓦克化學(張家港)有限公司擬收購德美瓦克張家港分公司部分資產和存貨(合稱“擬收購資產”),并收回原瓦克化學(張家港)有限公(四)2021年12月20日德美瓦克取得廣東省科學技術廳、廣東省財政廳、國家有效期三年，有效期內德美瓦克享受15%的企業所得稅優惠稅率；本次評估假設德美瓦克未來年度可繼續取得高新技術企業證書，并享受15%企業所得稅優惠稅率。(五)根據財政部稅務總局公告2023年第7號《關于進一步完善研發費用稅前加計扣除政策的公告》,企業開展研發活動中實際發生的研發費用，未形成無形資產銀信資產評估有限公司計入當期損益的，在按規定據實扣除的基礎上，自2023年1月1日起，再按照實際發生額的100%在稅前加計扣除；形成無形資產的，自2023年1月1日起，按照無形資產成本的200%在稅前攤銷，本次評估假設未來年度上述稅收政策不發生變化。佛山市順德區德美瓦克有機硅有限公司：公司擬了解佛山市順德區德美瓦克有機硅有限公司股東全部權益于2024年1月31日委托人名稱：佛山市順德區德美瓦克有機硅有限公司(簡稱“德美瓦克”)住所：佛山市順德區容桂街道辦事處小黃圃社區居民委員會科苑二路9號成立日期：2005年09月16日營業期限：2005年09月16日至2055年09月15日水處理劑(以上項目不含危險化學品);從事有機硅產品的批發、傭金代理(拍賣除外)、進出口及其他配套業務(不設店鋪，涉及配額許可證管理、專項規定管理的商銀信資產評估有限公司 品按照國家有關規定辦理，不得生產經營危險化學品)。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。)(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。(1)委托人；(2)本次評估經濟行為相關當事人。佛山市順德區德美瓦克有機硅有限公司成立于2005年09月16日，由廣東德美精細化工集團股份有限公司(原廣東德美精細化工股份有限公司，簡稱：德美化工)認繳金額/美元認繳比例人民幣比例1有限公司22005年10月31日Wacker-ChemieGmbH將其持有的學(中國)有限公司，股權轉讓后股權結構如下：元認繳比例實繳金額/美元人民幣實繳比例團股份有限公司2瓦克化學(中國)有限公司以上出資已經佛山市康誠會計師事務所有限公司驗資，并出具“佛康會容驗字(2005)第1128號”驗資報告。銀信資產評估有限公司金額單位：人民幣元2024年1月31日總資產負債凈資產金額單位：人民幣元2024年1月稅金及附加銷售費用管理費用研發費用財務費用公允價值變動收益資產減值損失資產處置收益營業利潤減：營業外支出所得稅費用上表財務數據摘自經立信會計師事務所(特殊普通合伙)深圳分所出具的審計報2021年12月20日德美瓦克取得廣東省科學技術廳、廣東省財政廳、國家稅務總局廣東省稅務局聯合頒發的編號為GR202144008114的《高新技術企業證書》,有效期三年，有效期內德美瓦克享受15%的企業所得稅優惠稅率。德美瓦克執行《企業會計準則》及相關補充規定，目前適用增值稅稅率為13%,企業所得稅15%,城市維護建設稅稅率7%、5%,教育費附加稅率3%,地方教育費銀信資產評估有限公司稅種額，在扣除當期允許抵扣的進項稅額后，差按實際繳納的增值稅計繳(順德)按實際繳納的增值稅計繳(張家港)教育費附加地方教育稅附加佛山市順德區德美瓦克有機硅有限公司成立于2005年09月16日，為瓦克化學 (中國)有限公司與德美化工共同組建的合資公司，主要生產經營有機硅產品、紡織及纖維抽絲用助劑、油劑、皮革化學品和水處理劑產品等。2021年03月17日在張家港設立分公司(佛山市順德區德美瓦克有機硅有限公司張家港分公司，簡稱：德美瓦克張家港分公司),德美瓦克憑借母公司雙方的專業技術與營銷網絡，在中國成功廣東德美精細化工集團股份有限公司擬了解佛山市順德區德美瓦克有機硅有限評估范圍是評估范圍是佛山市順德區德美瓦克有機硅有限公司申報的截止評估金額單位：人民幣元項目銀信資產評估有限公司無形資產非流動負債截止評估基準日佛山市順德區德美瓦克有機硅有限公司的主要資(一)固定資產-房屋建筑物：金額單位：人民幣元結構建成年月1粵(2023)0030608號23F(研發中心)34金額單位：人民幣元建成年月123電動大門4安全大門56789卷簾門銀信資產評估有限公司建成年月(三)使用權資產：金額單位：人民幣元出租公司租賃標的起始結束瓦克化學(張家港)有限公司2瓦克化學(張家港)有限公司廠房(四)無形資產：取得日期面積(m2)1粵(2023)佛順不動產權第街道辦事處小黃圃苑二路9號取得日期3可識別的表外無形資產為商標、專利等。(1)商標：203/日化用品3銀信資產評估有限公司403/日化用品56703/日化用品8903/日化用品(2)專利：申請號公告日一種乳液分散過程中方便刮壁的工具實用新型2一種方便杯中液體料回收的托架實用新型3發明專利4發明專利5一種有機硅乳液增深手感整理劑及制備方法、應用發明專利6一種含季銨鹽聚氨酯改性有機硅共聚物發明專利7法發明專利8發明專利9發明專利一種具有高退繞張力的氨綸油劑發明專利法和應用發明專利發明專利發明專利發明專利銀信資產評估有限公司(五)遞延所得稅資產：內容或名稱發生日期(六)其他主要實物資產：金額單位：人民幣元現狀、特點157項存貨-委托加工存貨-產成品104項持有待售資產張家港分公司部分存貨固定資產-機器設備167項賬實相符、正常使用固定資產-車輛賬實相符、正常使用固定資產-電子設備465項賬實相符、正常使用德美瓦克目前主要辦公經營場所位于佛山市順德區容桂街道辦事處小黃圃社區居民委員會科苑二路9號，系自有辦公場所，已納入評估范圍。次收購所涉及的佛山市順德區德美瓦克有機硅有限公司的股東全部權益于評估基準日所表現的市場價值進行分析、估算，按市場價值為公允價值，為市場參與者所普遍銀信資產評估有限公司 評估基準日2024年1月31日。(一)法律、法規依據1、《中華人民共和國資產評估法》(2016年中華人民共和國主席令第46號)2、《中華人民共和國公司法》(2018年修訂，中華人民共和國主席令第15號);3、《中華人民共和國企業所得稅法》(2007年3月16日第十屆全國人民代表大會第五次會議通過);4、《企業會計準則-基本準則》(財政部令第7665號);36號);務總局海關總署公告2019年第39號);9、《中華人民共和國民法典》(2020年5月28日第十三屆全國人民代表大會第三次會議通過);10、《中華人民共和國證券法(2019修訂)》(中華人民共和國主席令第三十七 11、其他有關的法律、法規和規章制度。(二)評估準則依據1、《資產評估基本準則》(財資(2017)43號);(中評協(2017)30號);(中評協(2018)35號);4、《資產評估執業準則——資產評估程序》(中評協(2018)36號);5、《資產評估執業準則——資產評估委托合同》(中評協(2017)33號);6、《資產評估執業準則——資產評估檔案》(中評協(2018)37號);7、《資產評估執業準則利用專家工作及相關報告》(中評協(2017)35號);8、《資產評估執業準則——企業價值》(中評協〔2018〕38號);9、《資產評估執業準則——機器設備》(中評協〔2017〕39號);10、《資產評估執業準則——無形資產》(中評協〔2017〕37號);11、《資產評估執業準則——知識產權》(中評協〔2023〕14號);12、《資產評估機構業務質量控制指南》(中評協〔2017〕46號);13、《資產評估價值類型指導意見》(中評協〔2017〕47號);14、《資產評估對象法律權屬指導意見》(中評協(2017)48號);15、《專利資產評估指導意見》(中評協(2017)49號);16、《商標資產評估指導意見》中評協(2017)51號；17、《資產評估執業準則——資產評估方法》(中評協(2019)35號);18、《資產評估專家指引第12號——收益法評估企業價值中折現率的測算》(中評協〔2020〕38號);19、《資產評估專家指引第8號——資產評估中的核查驗證》中評協(2019)3920、監管規則適用指引——評估類第1號。(三)產權依據1、委托人暨被評估單位營業執照復印件；2、股權轉讓協議、驗資報告；銀信資產評估有限公司(四)取價依據5、與委估資產的取得、使用等有關的各項合同、會計憑證、賬冊及其他會計資7、機械工業出版社《2023機電產品價格信息查詢系統》;1、市場法也稱比較法、市場比較法，是指通過將評估對象與可比參照物進行比比較法，單項資產評估中的直接比較法和間接比較法等。2、收益法是指通過將評估對象的預期收益資本化或者折現，來確定其價值的各銀信資產評估有限公司3、成本法是指按照重建或者重置被評估對象的思路，將重建或者重置成本作為法(也稱資產基礎法)等。(二)資產基礎法介紹銀信資產評估有限公司即將銷售給瓦克化學(中國)的資產，轉讓價款按賬面凈值，本次評估按實際轉讓價被評估單位評估基準日無形資產為土地使用權、其他無形資產(辦公軟件)以及表外無形資產(包括各類專利、商標)。本次評估針對賬內外購的無形資產-其他(辦公軟件)以測算后真實、準確的攤余技術提成法是指分析評估對象預期將來的業務收益情況來確定其價值的一種方K----為無形資產帶來的預期收益在整個企業預期收益中的權重(或比率)(三)收益法介紹必要的投資后的剩余部分，它是企業一定期間可以提供給所有投資人(包括股權投資人和債權投資人)的稅后現金流量。本次評估以采用企業未來若干年度內的全部現金流量作為依據，采用適當折現率折現后加總計算得出企業整體價值，加上溢余資產價值、非經營性資產價值，減去非經營性負債，然后扣除付息債務的價值，得出股東全部權益價值。計算公式：E=B-D(1)E:被評估單位的股東全部權益價值B:被評估單位的企業價值D:評估對象的付息債務價值P:被評估單位的經營性資產價值ZCi:被評估單位基準日存在的長期投資、其他非經營性或溢余性資產的價值Ri:被評估單位未來第i年的預期收益(自由現金流量)r:折現率n:評估對象的未來預測期(四)折現率主要參數選取情況①無風險報酬率Rf無風險收益率(Risk-freerateofreturn)是指把資金投資于一個沒有任何風險的投資對象所能得到的收益率。無風險利率是計算折現率時必要的輸入參數，一個國家的無風險利率，可以參考其發行的國債收益率分析確定。本次評估采用10年期中債國債收益率作為無風險收益率，經查詢2024年1月31日10年期中債國債收益率為2.43%(摘自中債網國債收益率)。Beta系數是衡量委估企業相對于資本市場整體回報的風險溢價程度，也用來衡量個別股票受包括股市價格變動在內的整個經濟環境影響程度的指標。由于委估企業目銀信資產評估有限公司直接引用該系數指標值。故本次通過選定與委估企業處于價)表述市場風險溢價，是指在股票市場上擁有一個充分風險分散的投資組合，投資1.選取自滬深300有數據日，目前可查詢的數據為2002年，作為基礎起始年，測算各年滬深300的幾何收益率；2.設置測算樣本池，測算池樣本數量暫定為50,不足50時，按實際樣本數作為3.將自2010年起的年度幾何收益率劃入測算樣本池，有效樣本數據自2010年起，原因是早期市場成熟度不足，指數波動過大，特別是2007年至2008年的股權全流通其中無風險報酬率取中債數據的10年期國債收益率，經過以上步驟測算，2024年基準日評估項目的ERP選定為5.96%。位、公司規模、特殊因素等方面，本次德美瓦克的特有風險系數取4.00%。地址：上海市漢口路99號久事大廈9樓 21佛山市順德區德美瓦克有機硅有限公司評估報告根據可比公司的債務情況，本次按照5年以上的LPR利率4.20%確認債務資本成益市值比例為17.32%,權益資本比例為82.68%。經上述計算，自由現金流量折現率為9.70%。(一)明確評估業務基本事項(二)簽訂資產評估委托合同(三)編制資產評估計劃銀信資產評估有限公司(四)現場調查(五)確定評估方法并收集資產評估資料(六)財務分析(七)經營分析(八)盈利預測的復核(九)評定估算形成結論對所收集的資產評估資料進行充分分析，確定其可靠性、(十)編制出具資產評估報告銀信資產評估有限公司(十一)整理歸集評估檔案(一)基礎性假設(二)宏觀經濟環境假設(三)評估對象于評估基準日狀態假設1.除評估師所知范圍之外，假設評估對象及其所涉及資產的購置、取得或開發過銀信資產評估有限公司(四)對被評估單位及委托人所提供的評估所必需資料的假設假設被評估單位及委托人所提供的評估所必需資料(包括但不限于與評估對象有本次評估在很大程度上依賴被評估單位及委托人所提供的有關本次評估所必需(五)對從與被評估單位及委托人以外的其他方面所獲取的資料的假設假設本次評估從與被評估單位及委托人以外的其他方面所獲取的資料能夠合理(六)預測假設1.假設評估對象所涉及企業按評估基準日現有(或一般市場參與者)的管理水平銀信資產評估有限公司(七)限制性假設(一)資產基礎法結論在資產評估基準日2024年1月31日，佛山市順德區德美瓦克有機硅有限公司的地址：上海市漢口路99號久事大廈9樓 26佛山市順德區德美瓦克有機硅有限公司評估報告2,267.71萬元，凈資產(股東全部權益)為10,790.82萬元(大寫：人民幣壹億零柒佰玖拾萬零捌仟貳佰元整),較審計后賬面凈資產增值2,235.45萬元，增值率26.13%。評估匯總結果見下表：AB流動資產非流動資產無形資產遞延所得稅資產非流動負債凈資產(所有者權益)評估結論詳細情況見資產評估明細表。(二)收益法評估結論在資產評估基準日2024年1月31日，佛山市順德區德美瓦克有機硅有限公司的賬面總資產10,823.08萬元，總負債2,267.71萬元，凈資產(股東全部權益)8,555.37萬元。在本報告所列假設和限定條件下，本次采用收益法評估后股東全部權益價值13,731.34萬元(大寫：人民幣壹億叁仟柒佰叁拾壹萬叁仟肆佰元整),較賬面股東全部權益價值(凈資產)評估增值5,175.97萬元，增值率60.50%。(三)評估結論的選取兩種方法評估結果差異的主要原因是：(1)兩種評估方法考慮的角度不同，資產基礎法是從資產的再取得途徑考慮的，反映的是企業現有資產的重置價值。收益法是從企業的未來獲利能力角度考慮的，反映了企業各項資產的綜合獲利能力。(2)企業是由各項資產和負債組成的有機主體，資產基礎法在根據各項資產和負債的具體情況選用適當的具體評估方法對其進行評估后確定的企業價值也能從一個方面反映銀信資產評估有限公司市順德區德美瓦克有機硅有限公司股東全部權益價值為13,731.34萬元(大寫：人民幣壹億叁仟柒佰叁拾壹萬叁仟肆佰元整)。(四)資產評估結論成立的條件3、本評估結論未考慮國家宏觀經濟政策發生重大變化以及遇有自然力和其他不5、本報告評估結論是由本評估機構出具的，受本機構評估人員的職業水平和能(一)評估師和評估機構的法律責任是對本報告所述評估目的下的資產價值量做(二)企業存在的可能影響股東全部權益值評估銀信資產評估有限公司(三)本公司對佛山市順德區德美瓦克有機硅有限公司的股東權益只進行價值估(五)本報告評估結論未考慮股權比例的大小和股權結構等因素可能產生的溢價(六)本次評估未考慮流通性對評估價值的影響。(七)本報告中收益法評估結論的成立完全依據委托人及被評估單位提供的未來(八)權屬等主要資料不完整或者存在瑕疵的情形評估師未發現企業截至評估基準日存在權屬等主要資料不完整或者存在瑕疵的(九)未能獲取的其他關鍵資料情況(十)評估程序受限的有關情況和采取的彌補措施及對評估結論影響的情況(十一)未決事項、法律糾紛等不確定因素(十二)重要的利用專家工作及相關報告情況銀信資產評估有限公司 (十三)重大期后事項(十四)其他需要說明的事項1、廣東德美精細化工集團股份有限公司已于2024年1月26日與瓦克化學(中國)有限公司簽署《股權轉讓協議》,購買瓦克化學(中國)有限公司持有的德美瓦克50%的股權，上述股權收購后，廣東德美精細化工集團股份有限公司將持有德美瓦克100%股權。截至評估基準日德美瓦克公司股權結構暫未發生工商變更。因本次股2、德美瓦克、德美瓦克張家港分公司于2024年1月26日與瓦克化學(張家港)有限公司簽訂《資產轉讓協議》,瓦克化學(張家港)有限公司擬收購德美瓦克張家港分公司部分資產和存貨(合稱“擬收購資產”),并收回原瓦克化學(張家港)有限3、2021年12月20日德美瓦克取得廣東省科學技術廳、廣東省財政廳、國家稅有效期三年，有效期內德美瓦克享受15%的企業所得稅優惠稅率；本次評估假設德美瓦克未來年度可繼續取得高新技術企業證書，并享受15%企業所得稅優惠稅率。4、根據財政部稅務總局公告2023年第7號《關于進一步完善研發費用稅前加計扣除政策的公告》,企業開展研發活動中實際發生的研發費用，未形成無形資產計入當期損益的，在按規定據實扣除的基礎上，自2023年1月1日起，再按照實際發生額的100%在稅前加計扣除；形成無形資產的，自2023年1月1日起，按照無形資產成本的200%在稅前攤銷，本次評估假設未來年度上述稅收政策不發生變化。 (一)資產評估報告使用說明1、若按規定資產評估報告需經國有資產監督管理部門核準或備案，本資產評估報告應在完成核準和備案手續后方可正式使用。2、本資產評估報告僅供資產評估報告使用人在資產評估報告載明的評估目的和有效期限內使用。3、委托人或者資產評估報告使用人未按照法律、行政法規規定和資產評估報告載明的使用范圍使用資產評估報告的，資產評估機構及其資產評估師不承擔責任。4、本報告是關于價值方面的專業意見，盡管我們對評估范圍內有關資產的權屬及財務狀況進行了披露，但評估師并不具備對該等法律及財務事項表達意見的能力，也沒有相應的資格。因此，若資產評估報告使用人認為這些法律及財務事項對實現經濟事項較為重要，應當聘請律師或會計師等專業人士提供相應服務。(二)限制說明1、委托人或者其他資產評估報告使用人未按照法律、行政法規規定和資產評估報告載明的使用范圍使用資產評估報告的，資產評估機構及其資產評估專業人員不承2、除委托人、資產評估委托合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人之外，其他任何機構和個人不能成為資產評估報告3、資產評估報告使用人應當正確理解評估結論。評估結論不等同于評估對象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。(三)評估結論的使用有效期本資產評估報告自評估基準日起一年內(即2024年1月31日至2025年1月30日)有效。當評估基準日后的委估資產狀況和外部市場出現重大變化，致使原評估結論失效時，評估報告使用人應重新委托評估。本資產評估報告日為2024年02月29日。 銀信資產評估有限公司丁曉宇資產評估師：杜風姣銀信資產評估有限公司6.《上海市財政局備案公告》(滬財企備案[2017]7號)及證券資質評估基準日：2024年1月31日被評估單位：佛山市順德區德美瓦克有機硅有限公司2024年1月2024年2-12月營業稅金及附加銷售費用管理費用研發費用財務費用_利息費用(扣除稅務影響后)資本性支出評估基準日：2024年1月31日表1被評估單位：佛山市順德區德美瓦克有機硅有限公司AB12非流動資產34持有至到期投資56長期股權投資7投資性房地產8固定資產9工程物資固定資產清理油氣資產開發支出長期待攤費用凈資產(所有者權益)評估機構：銀信資產評估有限公司被評估單位：佛山市順德區德美瓦克有機硅有限公司金額單位：人民幣元123交易性金融資產4567應收款項融資7應收利息8應收股利9存貨持有待售資產一年內到期的非流動資產持有至到期投資長期股權投資投資性房地產固定資產工程物資固定資產清理油氣資產開發支出長期待攤費用評估基準日：2024年1月31日表2被評估單位：佛山市順德區德美瓦克有機硅有限公司金額單位：人民幣元交易性金融負債應付利息應付股利七、凈資產(所有者權益)評估機構：銀信資產評估有限公司(2024年01月01日至2024年01月31日止)目錄財務報表資產負債表1-2現金流量表4所有者權益變動表5-6財務報表附注1-45持有待售資產-存貨明細附表1持有待售資產-固定資產明細附表2事務所執業資質證明信會師深報字[2024]第50030號我們審計了佛山市順德區德美瓦克有機硅有限公司(以下簡稱德美瓦克)財務報表，包括2024年1月31日的資產負債表，2024年1規定編制，公允反映了德美瓦克2024年1月31日的財務狀況以及2024年1月的經營成果和現金流量。報告的“注冊會計師對財務報表審計的責任”部分進一步闡述了我德美瓦克管理層(以下簡稱管理層)負責按照企業會計準則的規在編制財務報表時，管理層負責評估德美瓦克的持續經營能力，算、終止運營或別無其他現實的選擇。審計報告第1頁我們的目標是對財務報表整體是否不存在由于舞弊或錯誤導致期錯報單獨或匯總起來可能影響財務報表使用者依據財務報表作出(二)了解與審計相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但(三)評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計及相關(四)對管理層使用持續經營假設的恰當性得出結論。同時，根無保留意見。我們的結論基于截至審計報告日可獲得的信息。然而，(五)評價財務報表的總體列報(包括披露)、結構和內容，并審計報告第2頁立信會計師事務所(特殊普通合伙)深圳分所立信會計師事務所(特殊曾重合伙)中國·深圳2024年2月28日審計招告第2而佛山市順德區德美瓦克有機在有限公司資產負債表2024年1月31日(除特別